证券代码：300233 证券简称：金城医药 公告编号：2023-
053
山东金城医药集团股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、山东金城医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销限
制性股票所涉及激励对象人数为 68 人，回购注销限制性股票数量为 1,486,560
股，占回购注销前公司总股本（以 387,410,987 股总股本为基数）的
0.3837%。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分
限制性股票回购注销事宜已于 2023 年 5 月 10 日办理完成。
3、本次回购注销完成后，公司总股本由 387,410,987 股变更为
385,924,427 股。
一、公司2022年限制性股票激励计划已履行的程序
1、2022年2月21日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于<山东金城医药集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<山东金城医药集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励
计划相关事宜的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、2022年2月21日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于
<山东金城医药集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<山东金城医药集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于核实<山东金城医药集团股份有限公司2022年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、公司于2022年2月23日至2022年3月5日通过公司内部BPM系统对本次拟激
励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期限内，公司员工可通过电话或邮件形
式向公司监事会提出异议。截至公示期结束，公司监事会未收到任何员工对本次
拟激励对象提出的异议。公司于2022年3月9日披露了《监事会关于公司2022年限
制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年3月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<山东金城医药集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<山东金城医药集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励
计划相关事宜的议案》等议案。
5、2022年3月28日，公司召开了第五届董事会第十三次会议及第五届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独
立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对2022年限制性股票激励计划激励对
象名单及授予安排等相关事项进行了核实且发表了意见。
6、2022年4月15日，公司完成2022年限制性股票激励计划的授予登记工作，
限制性股票的上市日为2022年4月15日。
7、2023年3月29日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购
价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上海君澜律师事务所
对此出具了相应的法律意见书。
8、2023年4月21日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。
二、本次回购注销部分限制性股票的依据、数量、价格和资金来源
（一）本次回购注销的依据和数量
1、公司层面业绩考核未达标
按照《激励计划》的相关规定，第一个解除限售期公司业绩考核要求为：公
司2022年度业绩需满足下列两个条件之一：1、2022年净利润不低于3.5亿元；2、
2022年营业收入不低于38.0亿元。经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
公司2022年度业绩情况为：2022年公司完成营业收入35.06亿元，归属于上市公
司股东扣除非经常性损益的净利润2.64亿元，未达到《激励计划》规定的解除限
售条件，因此公司将对第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票
1,366,560股（不含离职人员）予以回购注销。
2、部分激励对象已离职
按照《激励计划》的相关规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞
职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。鉴于2名激励对象因个人原
因离职不再符合激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制
性股票共计120,000股。
（二）本次回购的价格和资金来源
本次回购限制性股票的回购价格为 15.902 元/股，涉及 68 名激励对象，回
购数量为 1,486,560 股，回购总金额为 23,950,052.58 元(含利息），回购资
金全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构变化情况
本次回购注销部分限制性股票将导致公司总股本减少1,486,560股，公司总
股本将由387,410,987股减少至385,924,427股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动增 本次变动后
股份性质 加（+/-）
比例 （股） 比例
股份数量（股） 股份数量（股）
（%） （%）
一、限售条件
流通股/非流通 26,917,824.00 6.95 -1,486,560 25,431,264.00 6.59
股
高管锁定股 23,381,424.00 6.04 0 23,381,424.00 6.06
股权激励限售
3,536,400.00 0.91 -1,486,560 2,049,840.00 0.53
股
二、无限售条
360,493,163.00 93.05 0 360,493,163.00 93.41
件流通股
三、总股本 387,410,987.00 100.00 -1,486,560 385,924,427.00 100.00
四、验资情况
2023 年 4 月 25 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票
回购注销事项进行了审验并出具了验资报告（上会济报字〔2023〕0199 号），
公司股票回购注销完成后总股本由 387,410,987 股变更为 385,924,427 股，注
册资本由 387,410,987 元变更为 385,924,427 元。经中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销手续已于 2023 年 5
月 10 日办理完成。
五、本次限制性股票回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票为公司根据《2022 年限制性股票激励计划
（草案）》的规定，对未达到限制性股票解锁条件及已不符合激励对象条件的
限制性股票的具体处理。本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生
重大影响，未影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉
尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
山东金城医药集团股份有限公司董事会
2023 年 5 月 11 日
