北京市中伦（青岛）律师事务所
关于山东金城医药集团股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇二三年九月
山东省青岛市香港中路 61 号乙远洋大厦 A 座 27-28 层 邮编：266071
27-28/F, Tower A, COSCO Plaza, 61B Hong Kong Middle Road, Qingdao, Shandong 266071, P.R. China
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北京市中伦（青岛）律师事务所
关于山东金城医药集团股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：山东金城医药集团股份有限公司
北京市中伦（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东金城医药集
团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据本法律意见书出具日前已经
发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件以及
《山东金城医药集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《山东金城医
药集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）等有
关规定，指派律师出席公司于 2023 年 9 月 28 日召开的 2023 年第一次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的相关事项出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必
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需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准
确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股
东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案
内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据
现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次股东大会所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件
进行了核查、验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
（一） 本次股东大会的召集程序
1. 2023年9月12日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于
召开2023年第一次临时股东大会的议案》，决定于2023年9月28日召开山东金城
医药集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会。
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2. 2023年9月13日，公司董事会在中国证监会指定信息披露网站发布了《山
东金城医药集团股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》，列
明了本次股东大会现场会议的日期、时间和地点，会议的召开方式，股权登记日，
会议出席对象，网络投票的系统、投票方式、起止日期和投票时间，会议审议事
项，联系人等内容。
经本所律师核查，本次股东大会会议通知的刊登日期距本次股东大会会议召
开日期不少于十五日，且股权登记日与会议召开日期之间的间隔不多于七个工作
日。本所律师认为，本次股东大会的通知符合《公司法》等有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
（二） 本次股东大会的召开程序
1. 本次股东大会采用现场会议（含视频通讯方式）与网络投票相结合的方
式召开。
2. 本次股东大会现场会议于2023年9月28日（星期四）下午14：30在山东省
淄博市淄川经济开发区双山路1号（会议中心）召开。
3. 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的网络投票采用深圳证券
交易所交易系统和互联网投票系统，通过交易系统进行网络投票的时间为本次股
东大会召开当日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过互联网系统投
票的时间为本次股东大会召开当日9:15-15:00期间的任意时间。
4. 公司董事长赵叶青先生现场出席并主持会议。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与《山东金城医药集团股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的
通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法
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律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
二、 本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格
（一） 本次股东大会的召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。
（二） 出席本次股东大会的人员资格
1. 本次股权大会的股权登记日为2023年9月20日，经本所律师核查，现场出
席的股东或其委托代理人共计9名，代表公司有效表决权的股份数为103,356,626
股，占股权登记日公司有效表决权股份总数的26.7816%。
2. 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计并经公司核查确认，
通过网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共计7名，代表公司有效表决权
的股份数为1,494,989股，占股权登记日公司有效表决权股份总数的0.3874%。
根据上述信息，通过现场出席和网络投票方式参加本次股东大会投票的股东
共计 16 名，代表公司有效表决权的股份数为 104,851,615 股，占股权登记日公司
有效表决权股份总数的 27.1689%；其中，通过现场出席和网络投票方式参加本
次股东大会投票的中小投资者共计 8 名，代表公司有效表决权的股份数为
1,507,789 股，占股权登记日公司有效表决权股份总数的 0.3907%。
3. 除上述出席本次股东大会人员以外，公司部分董事、监事及高级管理人
员通过现场及视频通讯方式出席/列席了本次股东大会，董事郑庚修、独立董事
李福利及高级管理人员张忠政因工作出差原因缺席会议。
4. 本所律师通过现场参会方式列席了本次股东大会。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验
证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查。在参与本次股东大会网络投票的
股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本
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所律师认为，本次股东大会的召集人、出席会议人员的资格符合法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会的表决程序及表决结果
（一） 本次股东大会的表决程序
1. 本次股东大会审议的议案与本次股东大会通知相符，没有出现修改原议
案或增加新议案的情形。
2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师
核查，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现
场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。出席本
次股东大会现场投票表决的股东或其委托代理人对现场表决结果未提出异议。
3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易
系统以及深圳证券交易所互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳
证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表
决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
5. 本次会议审议的议案对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上
股份的股东及董事、监事、高管以外的其他股东）进行单独计票并披露，符合《公
司章程》《股东大会议事规则》等有关规定。
（二） 本次股东大会的表决结果
经本所律师核查，本次股东大会按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，审议通过了以下议案：
1. 关于终止2022年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议
案
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表决结果：同意 96,933,643 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数
的 99.9693％；反对 29,800 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0307％；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
中小投资者表决情况：同意 1,477,989 股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的 98.0236％；反对 29,800 股，占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份总数的 1.9764％；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者所持有效
表决权股份总数的 0.0000％。
本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股
份总数的三分之二以上通过。
2. 关于修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案
表决结果：同意 104,818,815 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9687％；反对 29,800 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0284％；弃权 3,000 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0029％。
中小投资者表决情况：同意 1,474,989 股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的 97.8246％；反对 29,800 股，占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份总数的 1.9764％；弃权 3,000 股，占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.1990％。
本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股
份总数的三分之二以上通过。
3. 关于《山东金城医药集团股份有限公司第一期员工持股计划草案及其
摘要》的议案
表决结果：同意 96,930,643 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数
的 99.9662％；反对 29,800 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
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0.0307％；弃权 3,000 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0031％。
中小投资者表决情况：同意 1,474,989 股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的 97.8246％；反对 29,800 股，占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份总数的 1.9764％；弃权 3,000 股，占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.1990％。
本议案为普通决议事项，已获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股
份总数的二分之一以上通过。
4. 关于《山东金城医药集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办
法》的议案
表决结果：同意 96,937,643 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数
的 99.9734％；反对 22,800 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0235％；弃权 3,000 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0031％。
中小投资者表决情况：同意 1,481,989 股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的 98.2889％；反对 22,800 股，占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份总数的 1.5121％；弃权 3,000 股，占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.1990％。
本议案为普通决议事项，已获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股
份总数的二分之一以上通过。
5. 关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜
的议案
表决结果：同意 96,930,643 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数
的 99.9662％；反对 29,800 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0307％；弃权 3,000 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0031％。
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中小投资者表决情况：同意 1,474,989 股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的 97.8246％；反对 29,800 股，占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份总数的 1.9764％；弃权 3,000 股，占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.1990％。
本议案为普通决议事项，已获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股
份总数的二分之一以上通过。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》
的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表
决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签章页）
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（本页为《北京市中伦（青岛）律师事务所关于山东金城医药集团股份有限公
司 2023 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
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负责人： 经办律师：
李海容
经办律师：
年 月 日
