关于包头东宝生物技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
二〇二三年五月
包头东宝生物技术股份有限公司 审核问询函回复
关于包头东宝生物技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
审核问询函的回复
深圳证券交易所：
贵所于 2023 年 3 月 16 日出具的《关于包头东宝生物技术股份有限公司申请
向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕020047 号）
（以下简称“审核问询函”）已收悉，招商证券股份有限公司（以下简称“招商
证券”或“保荐机构”）作为包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“东宝
生物”、“发行人”或“公司”）本次发行的保荐机构，已会同发行人、发行人
律师、会计师就审核问询函所提出的问题逐项进行了认真核查，现回复如下，请
予以审核。
如无特别说明，本回复中的简称与《包头东宝生物技术股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。
本回复中数值若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
本回复中的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
对审核问询函所列问题的回复 宋体
对募集说明书的修改提示 楷体（加粗）
1-1
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目 录
问题 1. ........................................................... 3
问题 2. .......................................................... 48
问题 3. .......................................................... 95
其他问题 ....................................................... 105
保荐机构的总体意见 ............................................. 107
1-2
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问题 1.
报 告 期 各 期 ， 公 司 营 业 收 入 分 别 为 49,209.09 万 元 、 44,882.78 万 元 、
61,216.57万元和70,604.37万元，净利润分别为3,260.07万元、1,819.43万元、
3,582.27万元和9,243.91万元，呈波动上升趋势。报告期各期末，公司存货账
面余额分别为23,161.83万元、28,684.96万元、34,613.98万元和32,486.34万
元，存货跌价准备分别为0、28.69万元、11.48万元和51.27万元，存货规模整
体呈增长趋势，存货跌价准备计提比例较低；应收账款及应收票据合计金额分
别为10,240.35万元、9,549.72万元、25,110.97万元和27,392.34万元，规模增
长较快。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,157.20万元、
6,312.96万元、5,150.11万元和12,673.08万元，经营活动产生的现金流量净额
波动较大。截至2022年9月30日，发行人控股股东青岛国恩科技股份有限公司质
押比例为70%。截至2022年9月30日，发行人长期股权投资账面价值1,563.23万
元，主要为对联营企业的股权投资，其他权益工具投资562.15万元，为公司持
有的中科润德11.43%股权。安徽黄山胶囊股份有限公司为公司报告期内第一大
客户，同时为公司空心胶囊业务的同行业公司。
请发行人补充说明：（1）结合产品构成、毛利和毛利率变动情况，说明最
近一期净利润增幅高于收入增长幅度的原因及合理性；（2）结合前五大客户变
化情况、销售内容，说明发行人客户、竞争对手是否存在重叠，向前五大客户
的销售内容、金额与营业收入构成是否匹配；（3）结合存货构成、产品特性、
存储期限等，说明报告期内发行人存货是否可完全实现销售，计提存货跌价准
备是否充分，是否与同行业水平一致；（4）结合账龄、坏账准备计提政策、可
比公司情况等，说明应收账款及应收票据可回收性、坏账准备计提的充分性；
（5）报告期内经营活动现金流量净额波动较大的原因及合理性，是否具有合理
的资产负债结构和正常的现金流量水平，是否有足够的现金流支付公司债券的
本息，是否符合相关规定；（6）控股股东质押发行人股权的融资金额、相关质
押股份对应市值、质押资金具体用途、预警平仓设置情况、质权实现情形等，
结合控股股东资产负债、收入利润等主要财务状况，主营业务经营情况，说明
控股股东质押股份是否存在平仓或违约风险，是否存在控股股东控制权不稳定
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的风险；（7）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入
的财务性投资及类金融业务的具体情况，结合相关财务报表科目的具体情况，
说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）。
请发行人补充披露（3）（4）（5）（6）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（6）并发表明
确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）结合产品构成、毛利和毛利率变动情况，说明最近一期净利润增幅
高于收入增长幅度的原因及合理性
公司 2022 年度营业收入和净利润较 2021 年度分别增长 54.11%和 222.24%，
净利润增幅高于收入增长幅度，主要原因是：1、公司于 2021 年 11 月 30 日将益
青生物纳入合并报表范围，2022 年度空心胶囊产品收入占主营业务收入的比例
上升至 30.39%，营业收入和毛利均显著增加，空心胶囊产品毛利率相对较高，
带动了净利润的增长；2、受益于下游客户需求旺盛，2022 年度明胶及磷酸氢钙
销售价格持续上涨，当期毛利及毛利率大幅提升。具体如下：
1、公司主营业务毛利和毛利率大幅增长是最近一年净利润增幅高于收入增
长幅度的主要原因
公司 2022 年度营业收入、营业毛利和净利润变动情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 变动金额 变动率（%） 2021 年度
一、营业收入 94,339.70 33,123.13 54.11 61,216.57
其中：主营业务收入 93,789.08 32,806.75 53.80 60,982.33
二、营业毛利 23,343.49 13,726.25 142.73 9,617.24
其中：主营业务毛利 23,027.27 13,624.59 144.90 9,402.68
三、营业利润 13,051.45 8,882.09 213.03 4,169.36
四、利润总额 13,164.71 9,010.63 216.91 4,154.08
五、净利润 11,543.60 7,961.33 222.24 3,582.27
2022 年度，公司营业收入、营业毛利和净利润较 2021 年度分别增长 54.11%、
142.73%和 222.24%。
公司 2022 年度综合毛利率、期间费用率和净利率变动情况如下：
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项目 2022 年度 2021 年度
综合毛利率 24.74% 15.71%
其中：主营业务毛利率 24.55% 15.42%
期间费用率 10.29% 9.03%
净利率 12.24% 5.85%
由上表可见，公司 2022 年度综合毛利率较 2021 年度上升 9.03 个百分点，
而期间费用率基本保持稳定。
公司 2022 年度营业毛利和毛利率大幅增长是最近一年净利润增幅高于收入
增长幅度的主要原因。
2、益青生物纳入合并报表范围后收入结构发生变化，导致 2022 年度收入
和毛利均大幅增长
益青生物纳入公司合并报表范围后，公司主要产品中增加空心胶囊，收入结
构相应发生了变化。公司 2021 年度和 2022 年度分产品的主营业务收入和毛利构
成情况如下：
单位：万元、%
主营业务收入 毛利
年度 产品类别
金额 比例 金额 比例
明胶及磷酸氢钙 58,242.81 62.10 15,281.61 66.36
空心胶囊 28,499.87 30.39 6,103.28 26.50
2022年度 胶原蛋白 6,803.65 7.25 1,522.23 6.61
其他 242.75 0.26 120.14 0.52
合计 93,789.08 100.00 23,027.27 100.00
明胶及磷酸氢钙 55,214.20 90.54 8,064.81 85.77
空心胶囊 1,597.57 2.62 228.59 2.43
2021年度 胶原蛋白 3,923.11 6.43 1,040.30 11.06
其他 247.45 0.41 68.98 0.73
合计 60,982.33 100.00 9,402.68 100.00
注：益青生物于 2021 年 11 月 30 日纳入合并报表范围，2021 年度空心胶囊产品仅包含
2021 年 12 月数据。
益青生物于2022年11月30日纳入合并范围，2021年度空心胶囊产品对主营业
务收入和主营业务毛利的贡献度分别为2.62%和2.43%，影响较小。2022年度，空
心胶囊收入和毛利占比分别为30.39%和26.50%，收入和毛利贡献度大幅提升；当
年空心胶囊毛利率为21.42%，高于公司2021年度主营业务综合毛利率（15.42%），
是导致最近一年净利润增幅高于收入增长幅度的重要因素。
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2022年度公司主营业务收入和毛利分别同比增长53.80%和144.90%，如不考
虑益青生物空心胶囊业务，则公司主营业务收入和毛利分别同比增长9.94%和
84.48%，具体情况如下：
单位：万元、%
项目 2022 年度 2021 年度 变动率
主营业务收入 93,789.08 60,982.33 53.80
其中：空心胶囊收入 28,499.87 1,597.57 1,683.95
不含空心胶囊主营业务收入 65,289.21 59,384.76 9.94
主营业务毛利 23,027.27 9,402.68 144.90
其中：空心胶囊毛利 6,103.28 228.59 2,570.01
不含空心胶囊毛利 16,923.99 9,174.09 84.48
3、2022 年度明胶及磷酸氢钙产品毛利率大幅增长
（1）明胶及磷酸氢钙产品收入、毛利及毛利率变动情况
公司 2022 年度明胶及磷酸氢钙产品销售收入、毛利及毛利率变动情况如下：
单位：万元、%
2022 年度 2021 年度
项目
金额 变动率 金额
明胶及磷酸氢钙产品销售收入 58,242.81 5.49 55,214.20
明胶及磷酸氢钙产品毛利 15,281.61 89.49 8,064.81
明胶及磷酸氢钙产品毛利率 26.24 79.63 14.61
2022 年度，公司明胶及磷酸氢钙产品销售收入和毛利率分别同比增长 5.49%
和 79.63%，毛利同比增加 7,216.80 万元，导致公司净利润增幅较大。
（2）明胶及磷酸氢钙产品毛利率增长的主要原因
公司 2022 年度明胶及磷酸氢钙产品毛利率、单位售价和平均成本变动情况
如下：
项目 2022年度 2021年度
毛利率（%） 26.24 14.61
单位售价（元/吨） 14,773.68 12,295.71
价格变动因素
价格变动比例（%） 20.15 -
单位成本（元/吨） 10,897.40 10,499.75
成本变动因素
成本变动比例（%） 3.79 -
磷酸氢钙为明胶生产过程中的副产品，2021 年度和 2022 年度，公司磷酸氢
钙收入分别为 6,828.52 万元和 8,440.30 万元，占明胶及磷酸氢钙产品收入的比
例分别为 12.37%和 14.49%，金额及占比相对较小，因此明胶及磷酸氢钙产品毛
利率变动主要受明胶产品毛利率变动影响。
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公司明胶产品毛利率增长的主要原因是单位售价的提高，2022 年度明胶单
位售价和平均成本及变化情况如下：
项目 2022年度 2021年度
毛利率（%） 17.33 6.14
单位售价（元/吨） 55,464.93 48,482.80
价格变动因素
价格变动比例（%） 14.40 -
单位成本（元/吨） 45,855.47 45,504.59
成本变动因素
成本变动比例（%） 0.77 -
受益于下游客户需求旺盛，2022 年度公司明胶单位售价同比增长 14.40%，
明显大于单位成本增幅，是当期毛利率大幅增长的主要原因。
根据 Wind 数据，报告期内，明胶及其衍生物出口平均单价保持波动上升的
趋势，尤其是 2022 年行业景气度明显上升，明胶及其衍生物出口平均单价持续
大幅增长，公司明胶产品售价与市场变动趋势基本一致，具有合理性。
明胶及其衍生物出口平均单价的具体变动趋势如下：
数据来源：Wind
综上所述，公司收购益青生物控股权后增加空心胶囊业务，收入结构发生变
化，2022 年度营业收入、毛利和净利润同比大幅增长；明胶和磷酸氢钙的产品
价格提升、毛利率大幅增长。上述因素综合导致公司最近一年净利润增幅高于收
入增长幅度，具有合理性。
4、明胶价格波动及对经营业绩的影响
2020-2022 年度及 2023 年 1-3 月，公司明胶平均销售价格情况如下：
单位：元/吨、%
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2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
均价 均价 变动率 均价 变动率 均价
明胶 60,379.40 55,464.93 14.40 48,482.80 3.85 46,683.22
注：2023 年 1-3 月数据未经审计，下同。
受益于下游客户需求旺盛，公司明胶平均销售价格呈上涨趋势，与明胶及其
衍生物出口平均单价变化趋势一致。
公司明胶平均销售价格上涨是报告期内销售收入增长的重要因素，公司已在
募集说明书“重大事项提示 五、特别风险提示 （四）经营业绩波动的风险”中
提示产品价格波动可能对经营业绩产生的影响，具体如下：
“报告期各期，公司营业收入分别为 44,882.78 万元、61,216.57 万元和
94,339.70 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 1,845.03 万元、3,648.41
万元和 10,943.73 万元。2021 年，公司归属于母公司股东的净利润同比增长
97.74%；2022 年，公司归属于母公司股东的净利润同比增长 199.96%。公司经营
业绩在最近两年实现了较大幅度的增长。
公司业绩受到宏观经济环境、行业政策、市场供求、原材料和产品价格波动
及公司经营策略等多种因素影响，如前述因素发生重大不利变化，可能对公司业
绩产生较大影响，公司存在经营业绩波动的风险。”
5、原材料价格波动对经营业绩的影响
2020-2022 年度及 2023 年 1-3 月，公司主要原材料采购价格变动情况如下：
单位：元/吨、%
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
主要原材料
均价 均价 变动率 均价 变动率 均价
骨粒 3,818.01 3,543.40 4.76 3,382.52 1.23 3,341.27
明胶 58,567.98 50,042.65 7.71 46,460.18 - -
盐酸 184.60 223.58 -36.72 353.32 -1.81 359.84
氧化钙 929.20 928.26 6.70 869.98 3.47 840.82
注：1、2023 年 1-3 月数据未经审计，下同；2、上表中的明胶采购价格系益青生物对
外采购明胶的价格，益青生物于 2021 年 11 月 30 日纳入公司合并报表范围，故上表中 2021
年度明胶采购价格仅包含益青生物 2021 年 12 月对外采购明胶价格。
报告期内，公司主要原材料骨粒、明胶的采购价格呈上涨的趋势。公司通过
提高产品售价等方式降低上游原材料涨价的不利影响，预计主要原材料价格波动
不会对公司经营业绩产生重大不利影响。公司已在募集说明书“重大事项提示
五、特别风险提示 （六）原材料价格波动风险”中提示原材料价格波动风险以
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及主营业务毛利率对原材料价格上涨的敏感性，具体如下：
“公司生产所需原材料主要为骨粒、明胶等，报告期内，直接材料成本占主
营业务成本的比例超过 60%，因此原材料价格的波动会直接影响公司的经营成
本。如果未来原材料价格出现较大幅度上涨，可能对公司的利润水平和经营业绩
构成重大不利影响。
假设公司主营业务成本中除直接材料以外的成本费用不变，原材料采购价格
波动同步反映在直接材料成本中，按照全部原材料同时变动 1%的幅度进行测算，
对主营业务毛利率的敏感性分析如下：
单位：%
项目 2022年度 2021年度 2020年度
主营业务毛利率 24.55 15.42 15.09
原材料价格波动1%对毛利率影响百
±0.46 ±0.55 ±0.55
分比
主营业务毛利率对原材料价格波动
0.46 0.55 0.55
的敏感系数
由上表可见，报告期内，公司原材料价格每上升或下降1%，各期主营业务毛
利率将分别下降或提高0.55个百分点、0.55个百分点和0.46个百分点。”
（二）结合前五大客户变化情况、销售内容，说明发行人客户、竞争对手
是否存在重叠，向前五大客户的销售内容、金额与营业收入构成是否匹配
1、报告期前五大客户销售内容、金额与营业收入构成匹配情况
报告期内，公司前五大客户情况如下：
单位：万元、%
序 占营业收入
期间 客户名称 销售金额 主要销售产品
号 比例
1 安徽黄山胶囊股份有限公司 8,838.75 明胶 9.37
2 以岭药业 5,232.42 空心胶囊 5.55
3 武宁县宏大贸易有限公司 2,961.06 明胶 3.14
2022 年度
4 浙江宏辉胶丸有限公司 2,600.02 明胶 2.76
5 国药集团 2,497.55 空心胶囊、明胶 2.65
合计 22,129.80 - 23.46
1 安徽黄山胶囊股份有限公司 9,959.35 明胶 16.27
2 青岛双鲸药业股份有限公司 4,239.82 明胶 6.93
3 山西广生胶囊有限公司 3,043.36 明胶 4.97
2021 年度
4 武宁县宏大贸易有限公司 3,015.40 明胶 4.93
5 浙江宏辉胶丸有限公司 2,159.10 明胶 3.53
合计 22,417.03 - 36.62
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序 占营业收入
期间 客户名称 销售金额 主要销售产品
号 比例
1 安徽黄山胶囊股份有限公司 6,828.90 明胶 15.21
2 青岛双鲸药业股份有限公司 2,662.83 明胶 5.93
3 浙江宏辉胶丸有限公司 2,348.39 明胶 5.23
2020 年度 4 山西广生胶囊有限公司 2,235.72 明胶 4.98
国药控股星鲨制药（厦门）有
5 2,047.79 明胶 4.56
限公司
合计 16,123.63 - 35.92
注：上表中列示的部分客户为同一控制下合并口径披露，具体如下：
1、以岭药业包含：石家庄以岭药业股份有限公司、北京以岭药业有限公司、衡水以岭
药业有限公司和河北以岭医院等。
2、国药集团包括：国药控股星鲨制药（厦门）有限公司、国药集团同济堂（贵州）制
药有限公司、国药集团汕头金石制药有限公司、国药集团致君（深圳）制药有限公司、华颐
药业有限公司、国药集团精方（安徽）药业股份有限公司、青海普兰特药业有限公司、国药
集团德众（佛山）药业有限公司、国药集团贵州大健康产业发展有限公司、江阴天江药业有
限公司、国药集团广东环球制药有限公司、广东一方制药有限公司、冯了性（中山）医药有
限公司和江阴天江国医馆有限公司等。
报告期内，公司前五大客户分产品销售金额与主营业务收入构成对比情况如
下：
单位：万元、%
占主营业务 前五大客户 占前五大客户
期间 项目 销售收入
收入比例 销售金额 销售收入比例
明胶及磷酸氢钙 58,242.81 62.10 15,547.98 70.26
其中：明胶 49,802.52 53.10 15,547.98 70.26
2022 年度
空心胶囊 28,499.87 30.39 6,581.83 29.74
合计 86,742.69 92.49 22,129.80 100.00
明胶及磷酸氢钙 55,214.20 90.54 22,417.03 100.00
2021 年度
其中：明胶 48,385.68 79.34 22,417.03 100.00
明胶及磷酸氢钙 40,480.18 90.70 16,123.63 100.00
2020 年度
其中：明胶 35,967.02 80.58 16,123.63 100.00
注：益青生物于 2021 年 11 月 30 日纳入合并报表范围，2021 年度空心胶囊产品仅包含
2021 年 12 月数据，因此空心胶囊相关客户未进入 2021 年度前五大客户范围。
2020年度和2021年度，明胶及磷酸氢钙产品销售收入占公司主营业务收入比
例均超过90%，其中明胶销售收入占比约80%，公司向前五大客户销售产品全部为
明胶，与主营业务收入结构基本一致。
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2022年度，受益青生物纳入合并范围的影响，空心胶囊产品销售收入占比大
幅上升，向前五大客户销售内容相应发生变化：当年明胶及磷酸氢钙产品销售收
入占主营业务收入比例为62.10%，其中明胶销售收入占比为53.10%，公司向前五
大客户销售明胶产品占比为70.26%；空心胶囊产品销售收入占主营业务收入的比
例为30.39%，向前五大客户销售空心胶囊产品占比为29.74%，与主营业务收入结
构基本一致。
报告期内，公司向前五大客户的销售内容、金额与营业收入构成相匹配。
2、报告期前五大客户变化情况
（1）2021年较2020年前五大客户变化情况
2020年度及2021年度，公司前五大客户基本保持稳定，主要为黄山胶囊、青
岛双鲸药业股份有限公司（以下简称“双鲸药业”）、广生胶囊、武宁县宏大贸
易有限公司、浙江宏辉胶丸有限公司（以下简称“宏辉胶丸”）等，其采购公司
明胶主要用于生产胶囊等产品。公司与主要明胶客户保持了良好、稳定的合作关
系，前五大客户变化的主要原因是当期销售金额的变化导致销售排名有所变化。
2021年度新增的第五大客户武宁县宏大贸易有限公司系公司2020年度第六
大客户，公司报告期内对其销售收入分别为1,814.25万元、3,015.40万元和
2,961.06万元；2020年度第五大客户国药控股星鲨制药（厦门）有限公司为2021
年度第八大客户，公司报告期内对其销售收入分别为2,047.79万元、1,591.48
万元和1,115.04万元。
（2）2022年较2021年前五大客户变化情况
公司自2021年11月30日将益青生物纳入合并报表范围，新增空心胶囊业务，
实现天然胶原产业链的进一步延伸。2022年度，公司前五大客户新增空心胶囊的
下游用户，主要为医药制造企业。
2022年度，公司新增第二大客户以岭药业和第五大客户国药集团，系益青生
物长期合作的主要客户，益青生物主要向其销售空心胶囊。报告期内，益青生物
对以岭药业的销售收入分别为4,278.51万元、3,631.88万元和5,199.32万元，对
国药集团的销售收入分别为1,480.62万元、1,508.84万元和1,382.51万元。
2020年度第五大客户和2021年度第八大客户国药控股星鲨制药（厦门）有限
公司为国药集团控制的企业，公司向其销售明胶；合并益青生物后，公司新增国
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药集团控制的其他空心胶囊客户，2022年度向国药集团的销售收入按照同一控制
下合并口径披露。
2021年第二大客户双鲸药业和第三大客户广生胶囊均为明胶客户。双鲸药业
为2022年度第八大客户，报告期内，公司对其销售收入分别为2,662.83万元、
4,239.82万元和1,894.45万元；广生胶囊为2022年度第九大客户，报告期内，公
司对其销售收入分别为2,235.72万元、3,043.36万元和1,492.04万元。2022年度，
明胶下游市场需求旺盛，处于供不应求的状态，公司适当调整了销售结构，增加
明胶的内部销售量，优先保证自身空心胶囊等产品的生产，对部分明胶客户的销
量相应减少，符合公司经营实际情况。
3、发行人客户、竞争对手重叠情况
公司明胶产品是生产动物源空心胶囊的主要原料，主要供应下游胶囊制造企
业、医药制造企业等客户，报告期内前五大客户中的黄山胶囊、广生胶囊、宏辉
胶丸等都属于胶囊制造企业。
2021年11月，公司收购了益青生物控股权，益青生物主营业务为空心胶囊的
研发、生产与销售，与黄山胶囊、广生胶囊、宏辉胶丸等胶囊制造企业存在竞争
关系。在益青生物纳入合并报表范围后，公司存在部分明胶客户与空心胶囊业务
的竞争对手重叠的情况。
明胶行业集中度较高，公司是国内最大的内资明胶生产企业，具备规模化生
产和稳定的产品质量优势，在国内市场具有较强的竞争力。同时，国内具备大规
模交付能力的空心胶囊生产企业主要为益青生物、黄山胶囊、苏州胶囊和广生胶
囊等。在收购益青生物控股权后，公司原有明胶业务继续稳步发展，与下游用户
继续保持良好的业务合作关系；此外，公司的明胶产能能够进一步保障空心胶囊
产品的生产需求，实现了明胶行业的纵向一体化发展和规模化效应。
综上所述，报告期内公司前五大客户变化的主要原因是益青生物纳入合并报
表范围、收入结构发生变化所致，公司向前五大客户的销售内容、金额与营业收
入构成相匹配；在益青生物纳入合并报表范围后，公司产业链向下游扩展，导致
部分明胶客户与空心胶囊业务的竞争对手重叠，具有合理性。
（三）结合存货构成、产品特性、存储期限等，说明报告期内发行人存货
是否可完全实现销售，计提存货跌价准备是否充分，是否与同行业水平一致
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1、存货构成情况
报告期各期末，公司存货账面余额明细如下：
单位：万元、%
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
账面余额 比例 跌价准备 账面余额 比例 跌价准备 账面余额 比例 跌价准备
库存商品 10,687.18 33.51 67.07 13,045.32 37.69 10.14 13,362.80 46.58 28.69
原材料 6,161.49 19.32 - 8,096.19 23.39 - 2,655.06 9.26 -
自制半成品 6,833.82 21.43 40.49 7,133.42 20.61 0.24 7,560.14 26.36 -
在产品 7,200.61 22.58 - 5,712.20 16.50 - 4,670.29 16.28 -
周转材料 65.43 0.21 - 32.35 0.09 - 11.44 0.04 -
发出商品 925.69 2.90 - 520.59 1.50 1.11 425.22 1.48 -
委托加工物资 - - - 58.91 0.17 - - - -
合同履约成本 16.92 0.05 - 14.98 0.04 - - - -
合计 31,891.15 100.00 107.55 34,613.98 100.00 11.48 28,684.96 100.00 28.69
注：上表中原材料包含备品备件及辅料。
报告期各期末，公司存货账面余额分别为 28,684.96 万元、34,613.98 万元
和 31,891.15 万元，主要为库存商品、原材料、自制半成品和在产品，报告期各
期末，上述四类存货账面价值占存货总金额的比重分别为 98.48%、98.19%和
96.84%。
（1）库存商品及发出商品为已完工待销售的产成品，主要为明胶及磷酸氢
钙、胶原蛋白和空心胶囊，与公司主营业务和发展规划相匹配。
公司通常在每年度与主要客户签订年度销售协议，或者在年初与客户沟通年
度需求量，根据框架协议和合理的市场预期确定销售指标和销售计划，并根据具
体订单向客户销售产品。由于下游医药、食品、保健品行业对供货时间有一定要
求，公司通常会保留足够的库存商品满足客户订单需求。
（2）原材料主要包含骨粒、盐酸、氧化钙和明胶，自制半成品主要为明胶
半成品等，在产品主要为尚处于生产过程中的明胶及其他产品。
公司采购的原材料主要为骨粒、盐酸、氧化钙和明胶等。公司根据生产计划
安排原材料采购，并保持安全库存水平，以保证生产活动的连续性和稳定性。
公司根据生产装备能力和各相关生产要素制定生产计划，并保证合理库存。
公司主要产品均需要一定生产周期，为了满足客户对不同规格的明胶、胶原蛋白、
空心胶囊等产品差异化需求，公司一般会保存一定数量不同规格的在产品及自制
半成品，以便及时完成生产并向客户交付。
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综上所述，为保证生产连续性，公司需保持一定数量的原材料和在产品；为
保证适销产品的及时供应及客户的订单要求，公司需保持一定数量的库存商品和
自制半成品。公司存货的构成符合行业特点和产销模式，具有合理性。
2、公司产品特性及存储期限情况
（1）公司主要产品保质期情况
公司主营业务为明胶、胶原蛋白、空心胶囊及其延伸品的研发、生产、销售，
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所属行业为“C27
医药制造业”，细分行业为“C2780 药用辅料及包装材料制造”。
在明胶方面，《中华人民共和国轻工 行业标准——食用明胶》（ QB/T
4087-2010）“7.5 保质期”规定：“产品自生产之日起，在符合上述储运条件、
原包装完好的情况下，保质期应不少于 36 个月”。《中华人民共和国轻工行业
标准——药用明胶》（QB 2354-2005）未对药用明胶保质期作出明确规范。根据
公司《胶囊用明胶（中国药典）质量标准》和《食品添加剂明胶质量标准》，明
胶有效期为 3 年；根据公司出具的《产品检验报告单》，胶囊用明胶和食品添加
剂明胶的保质期为 3 年。
在胶原蛋白方面，根据公司《骨胶原蛋白肽粉质量标准》，胶原蛋白保质期
为 3 年；根据公司出具的《产品检验报告单》，骨胶原蛋白肽粉保质期为 3 年。
在空心胶囊方面，根据益青生物《明胶空心胶囊质量标准》，空心胶囊产品
有效期为 3 年。原执行注册审批制度时，益青生物在国家食品药品监督管理局、
山东省药品监督管理局相关机构申报的有效期为 3 年。随着国家政策的调整，药
用辅料执行登记制度，益青生物空心胶囊登记的有效期仍为 3 年。
综上所述，公司明胶、胶原蛋白及空心胶囊产品有效期均为 3 年。
（2）公司存货库龄情况
报告期各期末，公司存货库龄情况具体如下：
单位：万元、%
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 29,192.88 91.54 31,053.29 89.71 27,729.09 96.67
1-2 年 1,146.87 3.60 3,089.37 8.93 802.25 2.80
2-3 年 1,258.20 3.95 288.42 0.83 141.64 0.49
3 年以上 293.21 0.92 182.89 0.53 11.98 0.04
合计 31,891.15 100.00 34,613.98 100.00 28,684.96 100.00
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报告期各期末，公司存货的库龄集中在 1 年以内，其中库存商品库龄均在 3
年以内，不存在超出保质期的情形；3 年以上的存货均为备品备件及辅料，金额
及占比均较小，且相关材料单价较低，保质期相对较长，不存在明显减值迹象。
综上所述，报告期内，公司存货库龄集中在 1 年以内，3 年以上的存货均为
备品备件及辅料；库存商品库龄均在保质期内，不存在超过保质期的情况，亦不
存在大量残次冷备品或滞销的情况。
3、公司存货销售实现情况
（1）期后销售情况
报告期各期末，公司主要产品存货（包括库存商品及发出商品）期后销售比
例整体相对较高，具体情况如下：
单位：万元、%
日期 库存商品及发出商品金额 期后销售金额 期后销售比例
2022 年末 11,612.88 6,165.54 53.09
2021 年末 13,565.92 11,879.85 87.57
2020 年末 13,788.02 12,633.33 91.63
注：期后销售金额统计截止日为2023年3月31日。
（2）在手订单情况
截至报告期末，公司主要产品在手订单情况如下：
单位：万元、%
日期 库存商品及发出商品金额 在手订单 订单覆盖率
2022 年末 11,384.29 59,589.56 523.44
注：上表在手订单根据2022年末尚未执行完毕的订单以及2023年初签署的年度销售协议
统计。
截至报告期末，公司订单覆盖率整体较高，预计不存在滞销风险。
4、公司存货跌价准备计提充分
（1）存货跌价准备计提政策和方法
公司在期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或
调整存货跌价准备，具体方法如下：
①产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常
生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金
额，确定其可变现净值；
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②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的
估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金
额，确定其可变现净值；
③为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为
基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变
现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存
货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计
提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已
计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（2）存货跌价准备计提情况
报告期内，公司存货跌价准备构成情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目 计提、转销或 计提、转销或 计提、转销或
期末余额 期末余额 期末余额
转回金额 转回金额 转回金额
库存商品 67.07 56.93 10.14 -18.56 28.69 28.69
发出商品 - -1.11 1.11 1.11 - -
自制半成品 40.49 40.25 0.24 0.24 - -
合计 107.55 96.07 11.48 -17.21 28.69 28.69
报告期各期末，公司根据《企业会计准则》的要求对期末存货进行跌价准备
减值测试，存货跌价准备分别为 28.69 万元、11.48 万元和 107.55 万元，主要
系对库存商品和自制半成品计提的存货跌价准备。
5、公司存货跌价准备与同行业可比公司不存在重大差异
（1）公司与同行业可比公司存货跌价准备计提政策不存在重大差异
公司与同行业可比公司存货跌价准备计提政策如下：
公司名称 计量预期信用损失的方法
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制
黄山胶囊
应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失
山东赫达 公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制
尔康制药
应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失
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公司名称 计量预期信用损失的方法
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制
山河药辅
应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失
参考历史信用损失经验，结合当前状况及未来经济状况的预测，按账龄与
发行人
整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失
由上表可见，公司与同行业可比公司存货跌价准备计提政策不存在重大差
异。
（2）公司存货跌价准备实际计提比例与同行业可比公司不存在重大差异
报告期内，公司与同行业可比公司存货跌价准备实际计提比例如下：
单位：万元、%
公司名称 项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
存货余额 9,961.52 9,074.23 7,100.95
黄山胶囊 跌价准备 - - -
计提比例 - - -
存货余额 24,305.01 23,199.43 10,989.71
山东赫达 跌价准备 98.68 - -
计提比例 0.41 - -
存货余额 90,025.58 92,599.14 78,522.99
尔康制药 跌价准备 7,891.08 21,121.98 2,917.06
计提比例 8.77 22.81 3.71
存货余额 9,119.77 7,777.08 4,885.59
山河药辅 跌价准备 - - -
计提比例 - - -
存货跌价准备计提比例平均值 2.29 5.70 0.93
发行人计提比例 0.34 0.03 0.10
由上表可见，黄山胶囊、山东赫达报告期各期末均未计提存货跌价准备，山
河药辅 2020 年末和 2021 年末未计提存货跌价准备。报告期各期末，公司存货跌
价准备计提比例分别为 0.10%、0.03%和 0.34%，高于黄山胶囊、山河药辅以及山
东赫达 2020 年末和 2021 年末计提比例，与山东赫达 2022 年末计提比例基本一
致，但低于尔康制药。尔康制药主要产品为原料药及药用溶剂、药用蔗糖、淀粉
等辅料等，与公司及其他可比公司主营业务产品差异较大。剔除尔康制药外，公
司存货跌价准备实际计提比例与同行业可比公司不存在重大差异。
综上所述，报告期内，公司存货跌价准备计提充分，存货跌价准备实际计提
比例与同行业公司不存在重大差异。
6、风险提示情况
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公司已在募集说明书“第三节 风险因素 一、与发行人相关的风险 （五）
存货减值风险”中披露如下：
“报告期各期末，公司存货账面价值分别为 28,656.26 万元、34,602.49 万
元和 31,783.60 万元，呈先升后降的趋势，金额相对较大。未来，随着生产经营
规模的扩大，公司存货金额可能会进一步增加。如果下游客户对公司产品的需求
量减少，或者公司产品无法满足下游客户需求，或者产品售价出现大幅下调情况，
或者存货管理不善导致存货无法对外销售，可能导致公司存货成本高于可变现净
值的情形，产生存货减值风险，届时公司需要对上述存货计提充分的跌价准备，
进而对公司流动性和经营业绩产生不利影响。”
（四）结合账龄、坏账准备计提政策、可比公司情况等，说明应收账款及
应收票据可回收性、坏账准备计提的充分性
1、应收账款可回收性、坏账准备计提充分性
（1）应收账款整体情况
报告期各期末，公司应收账款具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应收账款余额 15,624.35 16,026.80 10,488.30
减：坏账准备 1,012.63 982.03 938.59
应收账款账面价值 14,611.72 15,044.77 9,549.72
坏账准备计提比例（%） 6.48 6.13 8.95
营业收入 94,339.70 61,216.57 44,882.78
应收账款余额占营业收入比（%） 16.56 26.18 23.37
报告期各期末，公司应收账款余额分别为10,488.30万元、16,026.80万元和
15,624.35万元，应收账款坏账准备金额分别为 938.59万元、982.03万元和
1,012.63万元，2021年末公司应收账款余额大幅增加主要系益青生物纳入公司合
并报表范围所致。
报告期各期末，公司应收账款余额占营业收入比重分别为23.37%、26.18%
和16.56%，其中2021年末占比较高，主要系公司在当年末合并了益青生物应收账
款余额，但仅合并了益青生物2021年12月收入所致。2022年公司营业收入增幅较
大，应收账款回款情况较好，期末应收账款余额较上年末略有减少，应收账款余
额占营业收入的比例明显下降。
（2）应收账款账龄及坏账准备计提情况
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报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元、%
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备
1 年以内 14,329.01 91.71 90.78 14,603.41 91.12 82.69 8,991.19 85.73 1.27
1-2 年 110.25 0.71 26.25 38.10 0.24 6.68 361.92 3.45 157.06
2-3 年 1.57 0.01 0.63 345.46 2.16 150.42 671.55 6.40 318.41
3-4 年 310.43 1.99 114.86 590.43 3.68 292.86 4.46 0.04 2.68
4-5 年 424.13 2.71 331.15 - - - 1.21 0.01 1.21
5 年以上 448.97 2.87 448.97 449.39 2.80 449.39 457.97 4.37 457.97
合计 15,624.35 100.00 1,012.63 16,026.80 100.00 982.03 10,488.30 100.00 938.59
报告期各期末，公司应收账款余额账龄较短，主要在1年以内，不存在重大
信用风险。
报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提明细情况如下：
单位：万元、%
2022 年 12 月 31 日
项目
账面余额 比例 坏账准备
按单项计提坏账准备 - - -
按组合计提坏账准备 15,624.35 100.00 1,012.63
合计 15,624.35 100.00 1,012.63
2021 年 12 月 31 日
项目
账面余额 比例 坏账准备
按单项计提坏账准备 819.50 5.11 409.75
按组合计提坏账准备 15,207.30 94.89 572.28
合计 16,026.80 100.00 982.03
2020 年 12 月 31 日
项目
账面余额 比例 坏账准备
按单项计提坏账准备 839.50 8.00 419.75
按组合计提坏账准备 9,648.80 92.00 518.84
合计 10,488.30 100.00 938.59
①按单项计提坏账准备情况
单位：万元、%
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
单位名称 说明
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
回款未达预期，2020年
末 和 2021 年 末 按 照 50%
安徽国肽 的比例单项计提坏账准
生物科技 697.36 430.58 819.50 409.75 839.50 419.75 备；2022年末经综合评
有限公司 估其回款和经营状况不
再单独计提坏账准备，
纳入账龄组合进行测算
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受2019年保健品行业监管趋严、行业改革政策密集出台影响，安徽国肽生物
科技有限公司（以下简称“安徽国肽”）经营受到影响，导致其未及时回款，2020
年末，公司对安徽国肽的应收账款余额为839.50万元。对此，公司积极催收货款，
安徽国肽陆续回款，截至报告期末，公司对安徽国肽的应收账款余额为697.36
万元，公司已计提坏账准备430.58万元，计提比例为61.74%，坏账准备计提充分。
2023年第一季度，安徽国肽已回款65万元。
②按组合计提坏账准备情况
单位：万元、%
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备
1 年以内 14,329.01 91.71 90.78 14,603.41 96.03 82.69 8,991.19 93.18 1.27
1-2 年 110.25 0.71 26.25 38.10 0.25 6.68 85.42 0.89 18.81
2-3 年 1.57 0.01 0.63 68.96 0.45 12.17 108.55 1.13 36.91
3-4 年 310.43 1.99 114.86 47.43 0.31 21.36 4.46 0.05 2.68
4-5 年 424.13 2.71 331.15 - - - 1.21 0.01 1.21
5 年以上 448.97 2.87 448.97 449.39 2.96 449.39 457.97 4.75 457.97
合计 15,624.35 100.00 1,012.63 15,207.30 100.00 572.28 9,648.80 100.00 518.84
注：公司2022年末账龄为3-4年、4-5年的应收账款余额增加主要系对安徽国肽应收账款
由单项计提坏账准备转为按组合计提坏账准备所致。
报告期各期末，公司按组合计提坏账准备的应收账款余额集中在1年以内，
账龄较短，应收账款回收情况正常。公司现有的应收账款管理制度能够适应公司
实际情况，实施情况良好，不存在因应收账款金额过大而影响公司持续经营能力
的情况。
（3）应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异
①公司应收账款坏账准备计提政策
公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值以及在单项工具层
面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失。
当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参
考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险
特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的
依据如下：
组合名称 确定组合的依据 计提方法
公司根据以往的历史经验对应 参考历史信用损失经验，结合当前状况及未
账龄分析法组合
收款项计提比例作出最佳估计，来经济状况的预测，按账龄与整个存续期预
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组合名称 确定组合的依据 计提方法
参考应收款项的账龄进行信用 期信用损失率，计算预期信用损失
风险组合分类
合并范围内关联 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
纳入合并范围的关联方组合
方组合 对未来经济状况的预期计量预期信用损失
②同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策
公司名称 计提方法
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制
黄山胶囊
应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失
山东赫达 公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制
尔康制药
应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制
山河药辅
应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失
报告期内，公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差
异。
（4）应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司不存在重大差异
报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司对比情况
如下：
单位：万元、%
公司名称 项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应收账款余额 9,333.15 8,557.24 8,626.03
黄山胶囊 坏账准备 502.65 457.26 475.85
计提比例 5.39 5.34 5.52
应收账款余额 39,365.35 32,194.59 23,734.60
山东赫达 坏账准备 2,626.52 2,374.02 1,815.71
计提比例 6.67 7.37 7.65
应收账款余额 19,160.39 24,186.26 42,071.99
尔康制药 坏账准备 5,791.06 5,536.66 6,693.36
计提比例 30.22 22.89 15.91
应收账款余额 5,205.46 5,778.49 4,376.27
山河药辅 坏账准备 5.12 9.35 10.43
计提比例 0.10 0.16 0.24
应收账款坏账准备计提比例平均值 10.60 8.94 7.33
发行人计提比例 6.48 6.13 8.95
报告期内，公司应收账款坏账准备实际计提比例分别为8.95%、6.13%和
6.48%，高于黄山胶囊和山河药辅，与山东赫达较为接近，低于尔康制药。公司
注重应收账款管理，整体回款风险较低。总体而言，公司应收账款坏账准备实际
计提比例与同行业可比公司不存在重大差异。
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（5）应收账款可回收性及期后回款情况
①应收账款周转率逐步提高
报告期各期，公司应收账款周转率与同行业可比公司比较情况如下：
单位：次
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
黄山胶囊 4.79 4.68 4.25
山东赫达 4.82 6.03 6.17
尔康制药 8.63 8.27 6.68
山河药辅 12.83 12.17 12.54
平均值 7.77 7.79 7.41
发行人 5.96 4.62 4.12
公司应收账款管理能力和整体回款情况较好，在营业收入快速增长的情况下
报告期末应收账款余额有所降低，报告期各期应收账款周转率分别为 4.12 次、
4.62 次和 5.96 次，逐步提高。
报告期内，公司应收账款周转率略低于同行业平均值，与黄山胶囊基本一致，
主要系山河药辅应收账款周转率高于同行业其他公司值，剔除山河药辅影响后公
司应收账款周转率与同行业平均值不存在重大差异。
②应收账款期后回款情况良好
报告期各期末，公司应收账款的期后回款情况如下：
单位：万元、%
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应收账款余额 15,624.35 16,026.80 10,488.30
期后回款金额 11,522.95 14,809.09 9,369.21
期后回款比例 73.75 92.40 89.33
期后回款比例
76.76 96.15 94.96
（剔除安徽国肽影响）
注：期后回款统计截止日为2023年3月31日。
报告期各期末，公司应收账款的期后回款金额比例分别为89.33%、92.40%
和73.75%；若剔除安徽国肽影响，则应收账款期后回款比例分别为94.96%、96.15%
和76.76%，回款情况良好。2022年末应收账款回款比例相对较低主要系期后回款
统计时间较短所致。其中，报告期末应收账款余额前五大客户期后回款情况如下：
单位：万元、%
单位名称 应收账款余额 期后回款 期后回款率
安徽国肽生物科技有限公司 697.36 65.00 9.32
武宁县宏大贸易有限公司 694.96 694.96 100.00
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单位名称 应收账款余额 期后回款 期后回款率
安徽黄山胶囊股份有限公司 661.52 661.52 100.00
河南锦隆明胶有限公司 661.46 371.00 56.09
四川绿叶制药股份有限公司 529.98 168.00 31.70
合计 3,245.28 1,960.48 60.41
注：期后回款统计截止日为2023年3月31日
截至报告期末，公司应收账款余额前五大客户期后回款率为60.41%；若剔除
安徽国肽，报告期末应收账款余额前五大客户期后回款率为74.39%，回款情况良
好。目前安徽国肽正在陆续回款，公司亦积极向其催收回款，相关款项无法收回
的风险较低。
综上所述，公司应收账款坏账准备计提充分，符合公司实际经营情况和《企
业会计准则》规定，与同行业可比公司不存在重大差异；公司应收账款期后回款
比例较高，除安徽国肽外，整体回款情况良好。
2、应收票据可回收性、坏账准备计提充分性
（1）应收票据账龄情况
报告期内，公司应收票据账龄情况如下：
单位：万元、%
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1-6 个月（含 6 个月） 12,184.53 98.53 9,986.79 98.72 - -
6-12 个月（含 12 个月） 181.46 1.47 130.00 1.28 - -
合计 12,365.99 100.00 10,116.79 100.00 - -
报告期内，公司应收票据票面期限以6个月为主；2021年末和2022年末，公
司应收票据账龄集中在6个月以内，占比分别为98.53%、98.72%，占比较高。
（2）应收票据坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异
①公司应收票据坏账准备计提政策
公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值以及在单项工具层
面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收票据单独确定其信用损失。
当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参
考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险
特征将应收票据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的
依据如下：
组合名称 确定组合的依据 计提方法
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组合名称 确定组合的依据 计提方法
出票人具有较高的信用评级，历史上未
无风险银行承 发生票据违约，信用损失风险极低，在 参考历史信用损失经验不计提坏
兑票据组合 短期内履行其支付合同现金流量义务 账准备
的能力很强
参考历史信用损失经验，结合当前
除无风险银行承兑票据组合外的银行 状况及未来经济状况的预测，通过
其他票据
承兑汇票以及商业承兑汇票 违约风险敞口和整个存续期信用
损失率，计算预期信用损失
②同行业可比公司应收票据坏账准备计提政策
公司名称 计量预期信用损失的方法
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过
黄山胶囊
违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失
对于划分为组合的应收票据，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
山东赫达 对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失
率，计算预期信用损失。
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过
尔康制药
违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失
在计量应收票据预期信用损失时参照历史信用损失经验，并考虑前瞻性信
山河药辅
息，使用账龄与违约损失率对照表确定该应收票据组合的预期信用损失
报告期内，公司应收票据坏账计提政策与同行业可比公司不存在重大差异。
（3）应收票据坏账准备计提充分
①应收票据坏账准备计提情况
报告期内，公司应收票据其他票据组合中主要为银行承兑汇票，出票银行历
史上未发生票据违约，具有较高的信用和较强的支付能力，且期限均在一年以内。
考虑到该类款项未收回使得公司无法获取资金的收益，因此公司结合应收账款坏
账计提比例、资金收益等因素，按照0.5%的比例对该组合计提坏账准备。
报告期各期末，公司应收票据减值情况如下：
单位：万元、%
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 12,334.63 10,079.03 -
商业承兑汇票 31.36 37.75 -
合计 12,365.99 10,116.79 -
减：坏账准备 61.83 50.58 -
应收票据坏账准备率 0.50 0.50 -
②应收票据坏账准备计提比例与同行业不存在重大差异
单位：万元、%
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公司名称 项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应收票据余额 - - 1.00
黄山胶囊 坏账准备 - - -
计提比例 - - -
应收票据余额 68.70 413.48 410.01
山东赫达 坏账准备 3.43 20.67 20.50
计提比例 5.00 5.00 5.00
应收票据余额 2,563.39 275.26 6,829.35
尔康制药 坏账准备 - - -
计提比例 - - -
应收票据余额 4,618.24 3,513.81 4,119.76
山河药辅 坏账准备 - - -
计提比例 - - -
应收票据坏账准备计提比例平均值 1.25 1.25 1.25
发行人计提比例 0.50 0.50 -
由上表可见，黄山胶囊、尔康制药和山河药辅报告期各期末未计提应收票据
坏账准备。2021 年末，公司计提的应收票据坏账准备均为 0.50%，高于黄山胶囊、
尔康制药和山河药辅，但低于山东赫达。山东赫达应收票据均为商业承兑汇票，
因此应收票据坏账准备计提比例较高。整体而言，公司应收票据坏账准备实际计
提比例与同行业可比公司不存在重大差异。
③公司应收票据背书、贴现、托收情况
报告期各期末，应收票据背书、贴现、托收情况如下表所示：
单位：万元、%
日期 项目 余额 背书、贴现、托收情况 占比
应收票据 12,365.99 11,914.43 96.35
2022 年末
应收款项融资 6,662.70 3,936.25 59.08
应收票据 10,116.79 10,116.79 100.00
2021 年末
应收款项融资 5,135.56 5,135.56 100.00
2020 年末 应收款项融资 3,856.20 3,856.20 100.00
注：背书、贴现、托收情况统计截止日为2023年3月31日。
公司2020年末、2021年末的应收票据已全部背书、贴现或托收，2022年末的
应收票据已背书、贴现或托收的比例为96.35%，应收款项融资涉及应收票据已背
书、贴现或托收的比例为59.08%；2022年末应收票据背书、贴现或托收比例相对
较低主要原因系统计时间较短所致。公司报告期内不存在应收票据到期无法兑付
而转为应收账款的情形。
综上所述，公司应收票据坏账准备计提充分，与同行业可比公司不存在重大
差异，可回收性较高。
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3、风险提示情况
公司已在募集说明书“第三节 风险因素 一、与发行人相关的风险 （四）
应收款项回收风险”中披露如下：
“报告期各期末，公司应收账款余额分别为 10,488.30 万元、16,026.80 万
元和 15,624.35 万元，应收账款期末余额较大；应收票据余额分别为 0 万元、
10,079.03 万元和 12,334.63 万元；应收款项融资金额分别为 3,856.20 万元、
5,135.56 万元和 6,662.70 万元，均为银行承兑汇票。报告期内，公司营业收入
稳中有升，应收款项亦有所增加。如果下游客户财务状况恶化，无法偿还欠付公
司的款项或如期兑付公司取得的承兑汇票，出现重大应收款项不能及时收回的情
况，届时公司需要对上述应收款项计提充分的坏账准备，同时可能影响公司的资
金周转，将对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。”
（五）报告期内经营活动现金流量净额波动较大的原因及合理性，是否具
有合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，是否有足够的现金流支付公司
债券的本息，是否符合相关规定
1、经营活动现金流量净额波动较大的原因及合理性
2019 年度至 2022 年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,157.20
万元、6,312.96 万元、5,150.11 万元和 19,531.75 万元，波动较大，整体保持
增长，主要原因是随着公司销售规模的扩大，销售商品收到现金持续增长，同时
公司销售收款和采购付款时点与收入及成本费用确认时点可能处于不同会计期
间，导致经营活动产生的现金流量净额存在一定波动。其中，2019 年度经营活
动产生的现金流量净额为负，主要原因是公司当期购买商品、接受劳务支付的现
金同比增加 7,711.69 万元以及收到政府补助等其他与经营活动有关的现金同比
减少 2,772.22 万元。
报告期内，公司经营活动现金流量净额波动分析如下：
（1）经营活动产生的现金流量构成及其变动原因
报告期内，公司经营活动产生的现金流量及变动情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 变动金额 金额 变动金额 金额
销售商品、提供劳务收到的现金 65,195.57 28,489.65 36,705.92 3,541.49 33,164.43
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2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 变动金额 金额 变动金额 金额
收到的税费返还 509.95 22.01 487.94 487.94 -
收到其他与经营活动有关的现金 3,233.71 1,795.84 1,437.87 -441.63 1,879.50
经营活动现金流入小计 68,939.23 30,307.50 38,631.74 3,587.81 35,043.92
购买商品、接受劳务支付的现金 24,303.43 3,876.89 20,426.55 -344.57 20,771.12
支付给职工以及为职工支付的现金 15,158.41 7,998.46 7,159.95 1,663.72 5,496.24
支付的各项税费 7,320.49 3,340.20 3,980.28 2,448.24 1,532.04
支付其他与经营活动有关的现金 2,625.14 710.30 1,914.84 983.28 931.56
经营活动现金流出小计 49,407.48 15,925.85 33,481.63 4,750.66 28,730.96
经营活动产生的现金流量净额 19,531.75 14,381.65 5,150.11 -1,162.85 6,312.96
①2021 年度经营活动现金流量净额较 2020 年度减少的原因
2021 年度，公司销售商品、提供劳务收到的现金同比增加了 3,541.49 万元，
但是由于支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费以及支付其他与经
营活动有关的现金分别增加了 1,663.72 万元、2,448.24 万元和 983.28 万元等
的影响，综合导致经营活动产生的现金流量净额较 2020 年度减少 1,162.85 万元。
②2022 年度经营活动现金流量净额大幅增长的原因
2022 年度，公司营业收入同比增长 54.11%，当年销售商品、提供劳务收到
的现金金额较 2021 年度增加 28,489.65 万元，同时购买商品、接受劳务支付的
现金、支付给职工以及为职工支付的现金以及支付的各项税费分别增加了
3,876.89 万元、7,998.46 万元和 3,340.20 万元，综合导致公司 2022 年度经营
活动产生的现金流量净额同比增加 14,381.65 万元。
（2）净利润调节为经营活动现金流量及相关影响因素
报告期内，公司净利润调节为经营活动现金流量的情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
净利润 11,543.60 3,582.27 1,819.43
加：资产减值准备 105.67 -17.21 47.19
信用减值损失 51.87 -109.93 -31.08
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
7,792.28 5,159.70 4,516.37
物资产折旧
无形资产摊销 759.24 372.25 353.11
长期待摊费用摊销 40.55 13.70 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
-13.66 -9.32 -0.68
的损失（收益以“-”填列）
固定资产报废损失（收益以“-”填列） 41.77 60.21 10.66
财务费用（收益以“-”填列） 603.49 319.83 587.00
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项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
投资损失（收益以“-”填列） 191.08 252.72 83.55
递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） -117.17 81.92 -186.74
递延所得税负债的增加（减少以“-”填列） -222.06 -92.63 -
存货的减少（增加以“-”填列） 2,835.87 637.67 -5,523.12
经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -4,512.71 -6,248.37 2,790.68
经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） 531.41 1,440.72 2,029.24
其他 -99.48 -293.42 -182.63
经营活动产生的现金流量净额 19,531.75 5,150.11 6,312.96
报告期各期，公司净利润调节为经营活动现金流量主要影响因素包括净利
润、固定资产折旧、存货、经营性应收项目等，具体影响情况如下：
项目 说明
因明胶及磷酸氢钙产品业务稳步发展，市场需求向好，销量、收入稳步增长，公
净利润 司 2021 年度净利润同比增长 96.89%；因明胶及磷酸氢钙产品业务持续增长以及
益青生物纳入合并范围影响，公司 2022 年度净利润同比增长 222.24%
因公司经营规模扩大，固定资产投资增加，公司 2021 年固定资产折旧同比增加
固定资产折旧 643.33 万元；因经营规模进一步扩大，固定资产投资进一步增加以及益青生物
纳入合并范围影响，公司 2022 年固定资产折旧同比增加 2,632.58 万元
随着公司经营规模、收入规模扩大，公司存货消耗速度变快，周转率提高，存货
存货
占用资金减少
随着公司经营规模、收入规模扩大，公司经营性应收项目有所增加，导致占用资
经营性应收项目
金增加
综上所述，报告期内，随着生产经营规模扩大，销售商品收到现金持续增加，
同时公司销售收款和采购付款时点与收入及成本费用确认时点可能处于不同会
计期间，综合导致经营活动产生的现金流量净额波动较大，符合公司实际经营情
况，具有合理性。
2、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，具有足够的现金
流支付公司债券的本息，符合相关规定
《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条规定，上市公司发行可转债，
应当具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。《<上市公司证券发行注册管
理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六
十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证
券期货法律适用意见第18号》”）之“三、关于第十三条‘合理的资产负债结构
和正常的现金流量’的理解与适用”规定：“本次发行完成后，累计债券余额不
超过最近一期末净资产的百分之五十。公司向不特定对象发行的公司债及企业债
计入累计债券余额。计入权益类科目的债券产品(如永续债)，向特定对象发行的
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除可转债外的其他债券产品及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性
的次级债、二级资本债及期限在一年以内的短期债券，不计入累计债券余额。累
计债券余额指合并口径的账面余额，净资产指合并口径净资产。公司应当披露最
近一期末债券持有情况及本次发行完成后累计债券余额占最近一期末净资产比
重情况，并结合所在行业的特点及自身经营情况，分析说明本次发行规模对资产
负债结构的影响及合理性，以及公司是否有足够的现金流来支付公司债券的本
息。”
公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，具有足够的现金流支
付公司债券的本息，符合上述规定要求，具体分析如下：
（1）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一年末净资产的50%
截至本回复出具日，公司及子公司不存在公开发行的公司债及企业债，亦不
存在已获准尚未发行的债务融资工具，累计债券余额为0。
公司于2023年4月14日召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十
二次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
议案》等相关议案，本次募集资金总额由50,000.00万元调整为45,500.00万元。
截至报告期末，公司合并口径归属于上市公司股东的净资产为152,850.98
万元，公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币45,500.00万元（含本
数），占截至报告期末公司合并口径归属于上市公司股东的净资产的29.77%。
本次发行完成后，公司累计债券不超过最近一年末净资产的50%，符合《证
券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
（2）结合所在行业的特点及自身经营情况，分析说明本次发行规模对资产
负债率结构的影响及合理性，以及公司是否有足够现金流来支付公司债券的本息
①所在行业特点及自身经营情况
公司主要产品为明胶、胶原蛋白、空心胶囊及其延伸品，广泛应用于医药、
保健品及食品等行业。随着健康投入环节前移，人们提高免疫力意识不断增强，
加之人口老龄化加快、健康中国建设全面推进等因素的共同影响，我国医疗健康
产业全面发展，医药健康产品需求将持续快速增长，下游市场对优质明胶、胶原
蛋白及空心胶囊的需求量将持续增长。此外，随着医药工业的转型升级，行业集
中度将进一步提高。
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公司专注于天然胶原全产业链的生产运营，是国内最大的明胶、胶原蛋白内
资生产企业。经过多年的研发投入、技术改造和工艺优化，公司已具备对优质明
胶和胶原蛋白产品规模化生产能力。2021年8月，公司控股股东变更为深交所主
板上市公司国恩股份，在股权和治理结构得到进一步优化后，公司积极推动各方
优势资源加速整合。2021年11月，公司收购国恩股份原控股子公司益青生物控股
权，益青生物是胶囊行业的领先企业，拥有较强的产品研发和规模优势，公司通
过收购益青生物控股权实现产业链纵向一体化延伸，进一步拓展了产品线和业务
领域，经营规模和核心竞争力进一步提升。
报告期内，公司营业收入分别为44,882.78万元、61,216.57万元和94,339.70
万 元 ， 归属 于 母 公司 股 东 的净 利 润 分别 为 1,845.03 万 元 、 3,648.41 万 元 和
10,943.73万元。公司经营业绩整体呈上升的趋势，在最近两年实现了较大幅度
的增长。
经过多年沉淀和发展，公司已形成优质骨粒基地-明胶-胶原蛋白-营养健康
品/药用材料的生产研发销售服务体系，积累了丰富的技术储备和良好的品牌优
势，现有业务持续稳定增长，为公司持续推进发展战略打下坚实的基础。
②公司资产负债率及与同行业可比上市公司比较情况
报告期各期末，公司资产负债率（合并）与同行业可比上市公司的比较情况
如下：
单位：%
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
黄山胶囊 17.68 23.14 16.45
山东赫达 43.51 41.26 28.78
尔康制药 13.74 10.28 11.51
山河药辅 33.20 26.66 27.27
平均值 27.03 25.34 21.00
发行人 23.93 24.08 29.60
数据来源：同行业可比公司公开资料
报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为29.60%、24.08%和23.93%，
与同行业可比公司平均值基本一致。公司坚持稳健经营的理念，财务管理政策较
为谨慎，资产负债率相对较低，具有较强的偿债能力，合理的资产负债结构。
③本次发行规模对资产负债率结构的影响及合理性
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假设以2022年12月31日公司的财务数据以及本次发行规模上限45,500.00万
元进行测算，本次发行完成前后，假设其他财务数据无变化且进入转股期后可转
债持有人全部选择转股，公司的资产负债率变动情况如下：
单位：万元、%
项目 2022 年 12 月 31 日 发行后转股前 全部转股后
资产总额 230,811.36 276,311.36 276,311.36
负债总额 55,225.82 100,725.82 55,225.82
资产负债率（合并） 23.93 36.45 19.99
注：以上测算未考虑可转债的权益公允价值（该部分金额通常确认为其他权益工具），
若考虑该因素，本次发行后的实际资产负债率将低于上表中测算数据。
本次发行可转债募集资金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，
以截至报告期末的资产、负债计算，公司合并资产负债率将由23.93%上升至
36.45%，仍处于合理范围；随着可转债持有人在转股期内陆续转股，公司的资产
负债率将逐步降低，可转债全部转股后资产负债率将下降至19.99%。本次发行后
公司仍具备合理的资产负债结构，本次发行不会对公司的资产负债率产生重大不
利影响。
④公司具有足够现金流来支付公司债券的本息
A．公司盈利能力较强，现金流足以支付本次可转债利息
报告期各期，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后
孰低者计算）分别为1,185.74万元、2,692.00万元和10,094.29万元，最近三年
平均可分配利润为4,657.35万元，盈利情况良好；公司经营活动产生的现金流量
净额分别为6,312.96万元、5,150.11万元和19,531.75万元，经营活动现金流量
净额持续为正，经营活动现金流情况良好。
本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金4.55亿元计算，假设本次
可转债存续期内及到期时均不转股，测算本次可转债存续期内公司需支付的利息
情况如下：
单位：万元、%
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年
市场利率中位数 0.30 0.50 1.00 1.50 2.00 2.50
利息支出 136.50 227.50 455.00 682.50 910.00 1,137.50
利息支出占最近三年平均归属
2.49 4.15 8.30 12.46 16.61 20.76
于母公司所有者的净利润比例
利息支出占最近三年平均扣除 2.93 4.88 9.77 14.65 19.54 24.42
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项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年
非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润比例
利息支出占最近三年平均经营
1.32 2.20 4.40 6.61 8.81 11.01
活动产生的现金流量净额比例
利息支出占最近一年归属于母
1.25 2.08 4.16 6.24 8.32 10.39
公司所有者的净利润比例
利息支出占最近一年经营活动
0.70 1.16 2.33 3.49 4.66 5.82
产生的现金流量净额比例
注：利息支出按本次可转债募集资金总额与市场利率中位数计算，其中市场利率中位数
取在2022年1月1日至2022年12月31日期间发布发行公告的A股上市公司发行的6年期可转换
公司债券各年利率中位数，数据来源为Wind。
在假设全部可转债持有人均不转股的极端情况下，公司本次发行的债券存续
期第1年至第6年需支付的利息分别为136.50万元、227.50万元、455.00万元、
682.50万元、910.00万元、1,137.50万元，占公司最近三年平均归属于母公司所
有者的净利润的比例分别为2.49%、4.15%、8.30%、12.46%、16.61%、20.76%，
占公司最近三年平均经营活动产生的现金流量净额的比例分别为1.32%、2.20%、
4.40%、6.61%、8.81%、11.01%，各年需偿付利息的金额相对较低，公司的盈利
及现金流足以支付本次可转债利息。随着可转债持有人在存续期内陆续完成转
股，公司付息压力将逐步降低，存续期各年需要支付的利息费用预计将小于上表
金额。
B．公司具有合理的资产负债水平和畅通的融资渠道
报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为29.60%、24.08%和23.93%，
具有较强的偿债能力。公司资信记录良好，与多家银行建立了良好的合作关系，
截至报告期末，公司已获得中国建设银行股份有限公司包头分行、中信银行股份
有限公司包头分行等金融机构授予的69,300.00万元融资额度，间接融资渠道畅
通。
根据中证鹏元出具的《包头东宝生物技术股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为A+，评级展望为稳定，本次
可转债信用等级为A+，公司偿债能力较强，可转债安全性较高，本期债券违约风
险较低。
⑤本次募投项目的实施能够进一步提升公司盈利水平
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本次发行募集资金扣除发行费用后的净额将主要用于“新型空心胶囊智能产
业化扩产项目”。经测算，该项目稳定运行年度销售收入为35,357.00万元、净
利润为4,899.39万元，税后投资回收期为7.10年（含建设期）。本次募投项目具
有良好的经济效益，符合行业发展趋势及公司发展战略。
通过实施本次募投项目，公司将进一步扩大空心胶囊业务规模，持续推动明
胶和空心胶囊业务上下游高度协同发展，增强持续经营能力和发展潜力；同时，
本次募投项目也是对空心胶囊生产的一次全面的智能化升级改造，借以提升不同
类型产品的生产能力，全面增强综合竞争力，巩固并提高公司在空心胶囊行业内
的领先地位并进一步提高市场占有率。
⑥制定并严格执行资金管理计划
公司将做好财务规划，合理安排筹资、投资计划，在年度财务预算中落实本
次可转债本息的兑付资金，加强对应收款项的管理，增强资产的流动性，以保障
公司在兑付日前能够获得充足的资金用于清偿全部到期应付的本息。
综上所述，公司具有较强的盈利能力和稳定的现金流，经营活动现金流量净
额波动较大符合实际情况；发行人资产负债结构合理，本次发行后资产负债率仍
保持在合理范围内，并具有足够的现金流来支付本次发行债券的本息，偿债风险
较小，符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第18
号》等法律法规和规范性文件的相关规定。
3、风险提示情况
公司已在募集说明书“第三节 风险因素 一、与发行人相关的风险 （十）
经营活动现金流净额波动风险”中补充披露如下：
“报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 6,312.96 万元、
5,150.11 万元和 19,531.75 万元，波动相对较大。公司经营活动产生的现金流
量净额受经营业绩、对客户和供应商信用政策及结算方式、存货规模变动、应
收款项回收及应付款项支付变化等影响。若客户不能按时回款或日常生产经营
付款金额增长幅度较大，可能导致公司经营活动现金流净额波动较大。公司日
常生产经营需要保持一定的营运资金，如公司未来经营活动现金流量净额出现
大幅下降，可能对公司经营活动造成不利影响。”
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（六）控股股东质押发行人股权的融资金额、相关质押股份对应市值、质
押资金具体用途、预警平仓设置情况、质权实现情形等，结合控股股东资产负
债、收入利润等主要财务状况，主营业务经营情况，说明控股股东质押股份是
否存在平仓或违约风险，是否存在控股股东控制权不稳定的风险
截至本回复出具日，公司控股股东国恩股份持有公司股份质押情况如下：
单位：股、%
质押数量占 质押数量占持
质权人 质押股数 股份性质
总股本比例 股数比例
招商银行股份有限 22,288,978 无限售流通股 3.75 17.73
公司青岛分行 65,711,022 限售流通股 11.07 52.27
合计 88,000,000 - 14.82 70.00
1、质押股权融资金额、质押资金具体用途
2021 年 5 月 25 日，国恩股份与东宝生物签订《认购合同》，认购东宝生物
向特定对象发行股票 65,711,022 股，认购价格为 5.60 元/股，认购金额为
367,981,723.20 元。2021 年 6 月 25 日，国恩股份与百纳盛远签订了《股份转让
协议》，约定百纳盛远以协议转让的方式将其持有的上市公司 6,000.00 万股股
票转让给国恩股份，转让对价为 36,000.00 万元。
2021 年 10 月，国恩股份与招商银行股份有限公司青岛分行（以下简称“招
行青岛分行”）签订了《并购贷款合同》，约定招行青岛分行向国恩股份提供并
购贷款，贷款金额人民币 4.30 亿元，贷款用途为国恩股份收购东宝生物股权。
同时，国恩股份与招行青岛分行签订了《质押合同》，国恩股份将其持有的合计
8,800.00 万股东宝生物股份质押给招行青岛分行，用以保障《并购贷款合同》
项下债务本息及其他一切相关费用的按时足额偿还。
根据相关协议，国恩股份本次并购贷款的借款期限为 60 个月，国恩股份在
借款期限内分期归还贷款。截至本回复出具日，国恩股份累计还款 7,525.00 万
元，未发生过逾期还款的情形。
2、质押股份对应市值
东宝生物最近两年（2021 年 3 月 31 日至 2023 年 3 月 31 日）的股价（收盘
价）变动情况如下：
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数据来源：Wind，收盘价经前复权处理。
最近两年，公司股票收盘价最高价和最低价分别为 5.45 元/股和 9.28 元/
股，最新（2023 年 3 月 31 日）收盘价为 6.67 元/股，对应国恩股份质押的东宝
生物股票和国恩股份持有的东宝生物所有股票的市值情况如下：
单位：万元
股票价格 已质押股票市值 总持股市值
最低收盘价（5.45 元/股） 47,960.00 68,512.51
最新收盘价（6.67 元/股） 58,696.00 83,849.25
最高收盘价（9.28 元/股） 81,664.00 116,659.83
3、预警平仓设置情况
根据《质押合同》约定：“因市场情况、汇率波动等原因导致质物市值下降；
或当质物为股权时，所质押股权份额合计超过总股本的 50%（含）、或股权交易
价格跌破每股净资产价值或触及预警线（预警线为：/）的，乙方应当按照甲方
的要求提供保证金（保证金账号为保证金存入时甲方系统自动生成或记录的账
号，下同），或增加/更换新的担保，以弥补因质物市值下降所带来的缺口。否
则，甲方除了有权视同发生主合同项下违约事件并采取相应的违约措施外，亦可
依照本合同规定处分质物。”
截至本回复出具日，国恩股份质押股权比例为东宝生物总股本的 14.82%，
不存在所质押股权份额合计超过总股本的 50%（含）的情形；截至 2021 年 12 月
31 日与 2022 年 12 月 31 日，东宝生物每股净资产分别为 2.70 元和 2.96 元。最
近两年，东宝生物股价波动区间为 5.45 元/股至 9.28 元/股，不存在交易价格跌
破每股净资产价值或触及预警线的情形。
4、约定的质权实现情形
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（1）《质押合同》约定的质权实现情形
招行青岛分行（质权人）与国恩股份（出质人）签订的《质押合同》约定的
质权实现情形主要为：
①出质人发生《并购贷款合同》规定的违约事件，可能损害质权人利益的；
②出质人发生《并购贷款合同》规定的违约事件，或不能履行本合同规定的
义务、承诺或声明；
③出质人发生停业、被吊销或注销营业执照、申请或被申请破产、解散等情
形；
④出质人向质权人提供的涉及退税款金额和退税款到账情况的资料存在虚
假或伪造；
⑤出质人隐瞒质物存在共有、争议或出质人对质物无所有权、处分权等情况，
或质物可能失效、被撤销/注销或发生强制许可等情形，或质物受到或可能受到
来自第三方的不利影响，且出质人无法按照质权人的要求提供新的担保；
⑥危及借款合同项下质权人债权实现的其他事由。
（2）《并购贷款合同》约定的违约情形
招行青岛分行（债权人）与国恩股份（债务人）签订的《并购贷款合同》约
定的主要违约情形为：
①违反贷款资金支用相关规定（如未按约定使用贷款资金、未按时足额偿还
本息、未按约定使用委托支付、可能造成洗钱风险等）；
②债务人或质押物出现重大风险且不能提供其他保障措施（如债务人出现重
大信用风险、债务人持续经营情况出现重大不确定性、质押物价值明显贬损导致
债务人质权的实现出现风险等）；
③债务人未经债权人同意，向第三方出质本次并购取得且未质押给债权人的
东宝生物剩余 30%股权；
④本次并购交易在各金融机构申请发放的并购贷款融资金额合计超过 4.30
亿元；
⑤本次贷款本息结清前，王爱国及其一致行动人对国恩股份或国恩股份对东
宝生物的控制权发生变更，债权人有权宣布贷款提前到期；
⑥双方约定的其他情形。
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5、结合控股股东资产负债、收入利润等主要财务状况，主营业务经营情况，
说明控股股东质押股份是否存在平仓或违约风险，是否存在控股股东控制权不
稳定的风险
（1）控股股东资产负债、收入利润等主要财务状况，主营业务经营情况及
平仓或违约风险
公司控股股东国恩股份为深圳证券交易所主板上市公司。国恩股份以纵向一
体化产业平台为中枢，以长期规模效益为目标，以大化工行业及大健康行业为两
翼，实施“一体两翼”发展战略，已初步发展成为拥有基础化工、有机高分子改
性材料、有机高分子复合材料、人造草坪、可降解材料、光显材料、熔喷过滤材
料，以及专用汽车、模块化房屋等以化工新材料为核心的纵向一体化产业集群，
同时，拥有明胶及空心胶囊、胶原蛋白、代血浆明胶、双蛋白膳食纤维、美妆产
品等以“医、健、食、美”为主体的大健康行业细分领域的综合性企业集团。
国恩股份资产负债、收入利润等主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 1,275,311.14 990,887.72 546,146.74
负债总额 685,175.62 472,218.99 224,705.65
归属于母公司股东
407,210.03 347,595.39 309,767.60
的权益
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 1,340,643.94 976,598.90 718,129.50
净利润 72,343.99 65,226.44 74,234.14
归属于母公司所有
66,310.53 64,294.15 73,083.92
者的净利润
经营活动产生的现
35,922.39 52,797.68 14,995.81
金流量净额
资料来源：国恩股份定期报告。
国恩股份 2020 年末、2021 年末和 2022 年末的资产总额分别为 546,146.74
万元、990,887.72 万元和 1,275,311.14 万元，归属于母公司股东的权益分别为
309,767.60 万元、347,595.39 万元和 407,210.03 万元。2020 年度、2021 年度
和 2022 年 度 实 现 营 业 收 入 分 别 为 718,129.50 万 元 、 976,598.90 万 元 和
1,340,643.94 万元，净利润分别为 74,234.14 万元、65,226.44 万元和 72,343.99
万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 14,995.81 万元、52,797.68 万元和
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35,922.39 万元。总体而言，国恩股份资产规模较大，盈利状况和现金流情况良
好，具有较强的偿债能力。
综上所述，公司控股股东国恩股份财务状况和主营业务经营情况良好，具有
较强的偿债能力，质押的公司股份预计不存在较大的平仓风险或违约风险。
（2）控股股东控制权的稳定相关风险及采取的措施
截至本回复出具日，国恩股份为公司第一大股东，持股比例为 21.18%，公
司股权分布较为分散，其余股东的持股比例较小。此外，实际控制人之一的王爱
国先生担任公司董事长，全面负责公司经营管理和重大事项决策。公司控制权稳
定，控股股东发生变更的可能性较小。
为维持控制权的稳定，国恩股份作出如下承诺：
①国恩股份所持有的东宝生物的股票通过质押进行融资系出于合法的融资
需求，未将股份质押所融入资金用于非法用途，且不存在逾期偿还本息或者其他
违约情形；
②国恩股份将严格按照借款协议、质押协议的约定履行协议，保证按期归还
借款，根据经营需求控制整体融资计划，维持稳健的资产负债水平及偿债能力，
确保不会因逾期清偿债务或者其他违约事项导致国恩股份所持有的东宝生物的
股票被质权人行使质权；
③国恩股份将积极关注东宝生物股票二级市场走势，及时做好预警关注并灵
活调动整体融资安排，如有需要，国恩股份将积极与质权人（债权人）协商，通
过采取提供保证金、增加/更换新的担保、进行现金偿还或提前回购等措施，努
力避免国恩股份所持东宝生物股票被行使质权，避免东宝生物的控股股东发生变
更。
④国恩股份将根据自身资金情况和实际需求行使东宝生物本次向不特定对
象发行可转债的认购权，保持控制权稳定。
综上所述，公司控股股东国恩股份的财务状况、主营业务和信用记录良好，
债务违约风险较低，控股股东质押股份被平仓或债务违约的风险较低，控股股东
国恩股份已作出维持控制权稳定性的相关承诺，上述股份质押事宜不会对控股股
东控制权的稳定性造成重大不利影响。
6、风险提示
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公司已在募集说明书“第三节 风险因素 一、与发行人相关的风险 （九）
股权质押风险”中披露如下：
“截至本募集说明书签署日，公司控股股东国恩股份持有公司125,711,022
股股份，占公司总股本的21.18%；国恩股份累计质押88,000,000股股份，占其持
有公司股份总数的70.00%，占公司总股本的14.82%。如国恩股份无法按期偿还借
款或未到期质押股票出现平仓或违约风险，且未能及时采取提供保证金或增加/
更换新的担保等有效措施，可能会对公司控制权的稳定带来不利影响。”
（七）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的
财务性投资及类金融业务的具体情况，结合相关财务报表科目的具体情况，说
明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
1、自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入的
财务性投资及类金融业务
公司于2023年1月18日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了本次发行
的相关议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月（2022年7月18日）至本回
复出具日，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资（包括类金融投资）的情形。
具体分析如下：
（1）类金融
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在实施或
拟实施融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务情形。
（2）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在经营或
拟经营金融业务情形。
（3）与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在实施或
者拟实施与公司主营业务无关的股权投资的情形。
（4）设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在设立或
拟设立，投资或拟投资产业基金、并购基金的情形。
（5）拆借资金
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自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在实施或
拟实施拆借资金的情形。
（6）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在实施或
拟实施委托贷款的情形。
（7）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在实施或
拟实施购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。公司存在使用闲置资金购
买结构性存款的情形，旨在满足公司各项资金使用需求的基础上，提高资金的使
用管理效率，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司及其控股子公司购
买银行结构性存款情况如下：
单位：万元
风险 产品
序号 签约方 产品名称 投资金额 投资期限 收益率 产品性质
等级 期限
利多多公司稳利 保底收益率
上海浦东发展
22JG3657 期（1 个月 2022.7.6- 1.35%，浮动收益 保本浮动收
1 银行股份有限 10,500.00 低风险 30 天
网点专属 B 款）人民 2022.8.5 率为 0%或 1.65%或 益型
公司包头分行
币对公结构性存款 1.85%
利多多公司稳利 保底收益率
上海浦东发展
22JG3713 期（1 个月 2022.8.8- 1.35%,浮动收益 保本浮动收
2 银行股份有限 9,900.00 低风险 30 天
早鸟款）人民币对公 2022.9.8 率为 0%或 1.65%或 益型
公司包头分行
结构性存款 1.85%
利多多公司稳利 保底收益率
上海浦东发展
22JG3776 期（1 个月 2022.9.9- 1.35%,浮动收益 保本浮动收
3 银行股份有限 5,500.00 低风险 30 天
网点专属 B 款）人民 2022.10.9 率为 0%或 1.55%或 益型
公司包头分行
币对公结构性存款 1.75%
利多多公司稳利 保底收益率
上海浦东发展 2022.10.12
22JG3815 期（1 个月 1.30%，浮动收益 保本浮动收
4 银行股份有限 6,000.00 - 低风险 30 天
网点专属 B 款）人民 率为 0%或 1.55%或 益型
公司包头分行 2022.11.11
币对公结构性存款 1.75%
利多多公司稳利 保底收益率
上海浦东发展 2022.11.21
22JG3892 期（1 个月 1.30%，浮动收益 保本浮动收
5 银行股份有限 6,000.00 - 低风险 30 天
早鸟款）人民币对公 率为 0%或 1.55%或 益型
公司包头分行 2022.12.21
结构性存款 1.75%
利多多公司稳利 保底收益率
上海浦东发展 2022.11.28
22JG3907 期（1 个月 1.30%，浮动收益 保本浮动收
6 银行股份有限 4,000.00 - 低风险 30 天
早鸟款）人民币对公 率为 0%或 1.55%或 益型
公司包头分行 2022.12.28
结构性存款 1.75%
最低收益率 PR1 级
中信银行股份 共赢智信汇率挂钩人
2022.7.2- 1.60%，预期收益 保本浮动收 （谨慎
7 有限公司包头 民币结构性存款 1,000.00 27 天
2022.7.29 率 2.90%，最高收 益，封闭式 型、绿色
分行 10380 期
益率 3.30% 级别）
1-40
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风险 产品
序号 签约方 产品名称 投资金额 投资期限 收益率 产品性质
等级 期限
最低收益率 PR1 级
中信银行股份 共赢智信汇率挂钩人
2022.8.8- 1.60%，预期收益 保本浮动收 （谨慎
8 有限公司包头 民币结构性存款 1,000.00 91 天
2022.11.7 率 2.83%，最高收 益，封闭式 型、绿色
分行 10968 期
益率 3.23% 级别）
最低收益率 PR1 级
中信银行股份 共赢智信汇率挂钩人 2022.11.14
1.30%，预期收益 保本浮动收 （谨慎
9 有限公司包头 民币结构性存款 1,000.00 - 30 天
率 2.50%，最高收 益，封闭式 型、绿色
分行 12382 期 2022.12.14
益率 2.90% 级别）
中国银行股份 保底收益率
中国银行挂钩型结构 2022.6.10- 保本保最低
10 有限公司包头 995.00 1.49%，最高收益 低风险 90 天
性存款（机构客户） 2022.9.8 收益型
市九原支行 率 4.38%
中国银行股份 保底收益率
中国银行挂钩型结构 2022.6.10- 保本保最低
11 有限公司包头 1,005.00 1.50%，最高收益 低风险 90 天
性存款（机构客户） 2022.9.8 收益型
市九原支行 率 4.39%
中国银行股份 保底收益率
中国银行挂钩型结构 2022.9.26- 保本保最低
12 有限公司包头 1,005.00 1.40%，最高收益 低风险 90 天
性存款（机构客户） 2022.12.25 收益型
市九原支行 率 4.21%
中国银行股份 保底收益率
中国银行挂钩型结构 2022.9.26- 保本保最低
13 有限公司包头 995.00 1.39%，最高收益 低风险 91 天
性存款（机构客户） 2022.12.26 收益型
市九原支行 率 4.20%
利多多公司稳利 保底收益率
上海浦东发展
22JG4005 期（1 个月 2023.1.9- 1.30%，浮动收益 保本浮动收
14 银行股份有限 10,000.00 低风险 30 天
早鸟款）人民币对公 2023.2.9 率为 0%或 1.50%或 益型
公司包头分行
结构性存款 1.70%
利多多公司稳利 保底收益率
上海浦东发展
23JG3095 期（1 个月 2023.3.6- 1.30%，浮动收益 保本浮动收
15 银行股份有限 6,000.00 低风险 30 天
早鸟款）人民币对公 2023.4.6 率为 0%或 1.50%或 益型
公司包头分行
结构性存款 1.70%
中国银行股份 保底收益率
中国银行挂钩型结构 2023.1.13- 保本保最低
16 有限公司包头 760.00 1.40%，最高收益 低风险 90 天
性存款（机构客户） 2023.4.13 收益型
市九原支行 率 4.51%
中国银行股份 保底收益率
中国银行挂钩型结构 2023.1.13- 保本保最低
17 有限公司包头 740.00 1.39%，最高收益 低风险 91 天
性存款（机构客户） 2023.4.14 收益型
市九原支行 率 4.50%
综上所述，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或
拟投入的财务性投资及类金融业务，符合《上市公司证券发行注册管理办法》、
《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件的要求。
2、报告期末，公司未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
截至报告期末，公司可能涉及财务性投资的会计科目分析如下：
单位：万元
项目 账面价值 是否构成财务性投资
交易性金融资产 - 否
其他应收款 314.84 否
其他流动资产 50.80 否
长期股权投资 2,269.45 否
其他权益工具投资 562.15 否
其他非流动资产 3,176.73 否
银行存款 33,845.58 否
1-41
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（1）交易性金融资产
截至报告期末，公司无交易性金融资产。
（2）其他应收款
截至报告期末，公司其他应收款账面价值为314.84万元，主要为往来款、押
金及保证金、工程借款、备用金等，不属于财务性投资。
（3）其他流动资产
截至报告期末，公司其他流动资产账面价值为50.80万元，主要为增值税留
抵扣额和待摊费用，不属于财务性投资。
（4）长期股权投资
截至报告期末，公司长期股权投资为2,269.45万元，系对联营企业蒙宝生物、
宝成联的股权投资，具体情况如下：
单位：万元、%
被投资单位名称 长期股权投资金额 占被投资单位股权比例 是否为财务性投资
蒙宝生物 1,514.05 49.00 否
宝成联 755.41 49.00 否
东宝艺澄 - 49.00 否
合计 2,269.45 - -
上述被投资单位的基本情况如下：
单位：万元
公司简称 投资时间 注册资本 经营范围 主营业务
牛副产品加工与销售；预包装食品加工销售；
骨油、骨粉、骨粒、肉骨粉、蹄角颗粒、饲
料加工剂生产销售；骨料收购；动物血液提
牛副产品加
蒙宝生物 2018 年 5 月 3,500.00 炼、加工销售；胶原蛋白生产与销售；牛羊
工与销售
动物油脂生产与销售；仓储物流。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
盐酸的生产销售（凭许可证经营）；食品添
加剂盐酸的生产销售（凭许可证经营）（依 盐酸的生产
宝成联 2016 年 8 月 1,860.00
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 销售
开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；化妆品批
发；化妆品零售；第一类医疗器械销售；消
化妆品、营
毒剂销售（不含危险化学品）（除依法须经
东宝艺澄 2021 年 1 月 1,000.00 养健康食品
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
的销售
营活动）。许可项目：保健食品销售；食品
经营（销售预包装食品）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
1-42
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公司简称 投资时间 注册资本 经营范围 主营业务
具体经营项目以审批结果为准）
公司明胶产品的主要原料为骨粒，主要辅料为盐酸和氧化钙等，对产品质量
和成本具有重要影响。为保证原辅料供应的稳定性、控制生产成本，公司对上游
骨粒和盐酸供应进行布局，设立联营公司蒙宝生物和宝成联，分别作为原材料骨
粒、主要辅料盐酸的合作方。同时，为扩展化妆品、营养健康食品等产品的销售
渠道，公司与艺澄（浙江）贸易有限公司合作共同设立东宝艺澄，开拓化妆品、
营养健康食品等市场。
①公司与蒙宝生物合作及交易情况
蒙宝生物于 2022 年正式投产，主要从事优质骨粒的生产和销售，骨粒是公
司的主要原材料，公司与其合作的主要目的是进一步保障优质骨料的稳定供应。
报告期内，公司向蒙宝生物采购产品的具体情况如下：
单位：万元
交易金额
交易合同编号 交易内容
2022年度 2021年度 2020年度
DBSW-PD/2022-01-23等 采购骨粒 734.68 - -
注：公司主要采取订单形式与蒙宝生物合作，故上表列示部分订单编号。
②公司与宝成联合作及交易情况
宝成联主要从事盐酸的生产和销售，盐酸是公司主要辅料之一，公司与其合
作的主要目的是进一步保障公司生产的稳定性。报告期内，公司向宝成联采购产
品的具体情况如下：
单位：万元
交易金额
交易合同编号 交易内容
2022年度 2021年度 2020年度
DB2020-B-01等 采购盐酸 - 337.37 41.46
注：公司主要采取订单形式与宝成联合作，故上表列示部分订单编号。
③公司与东宝艺澄合作及交易情况
东宝艺澄主要从事化妆品、营养健康食品等产品推广和销售。公司希望依托
杭州地区政策及周边良好的营销资源，通过参与设立东宝艺澄拓展化妆品、营养
健康食品等产品的销售渠道。报告期内，公司向东宝艺澄销售产品的具体情况如
下：
单位：万元
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交易金额
交易合同编号 交易内容
2022年度 2021年度 2020年度
销售骨肽、面膜等胶
20210101-01等 10.63 63.77 -
原蛋白终端产品
注：公司主要采取订单形式与东宝艺澄合作，故上表列示部分订单编号。
公司对上述企业的投资均为围绕产业链上下游的产业投资，符合公司主营业
务及战略发展方向，公司对被投资方可以施加重大影响，且不以获取投资收益为
目的，因此不属于财务性投资。
（5）其他权益工具投资
截至报告期末，公司其他权益工具投资为562.15万元，系对参股公司中科润
德的股权投资，具体情况如下：
单位：万元
公司 成立 投资
注册资本 经营范围 主营业务
简称 时间 时间
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；化妆品批发；
化妆品零售；食品添加剂销售；医用口罩零售；
医用口罩批发；日用口罩（非医用）生产；日
用口罩（非医用）销售；消毒剂销售（不含危
险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品
化妆品、医
销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准
中科 2016 疗用品的
2018 年 11 月 6,562.50 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
润德 年8月 研发、生产
动）。许可项目：化妆品生产；食品销售；药
与销售
品批发；药品零售；医用口罩生产；消毒剂生
产（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使
用医疗用品生产；第二类医疗器械生产；第三
类医疗器械生产；第三类医疗器械经营（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
为进一步加强产品的研发、丰富产品线，公司与中国科学院理化技术研究所、
行业专家等合作方共同投资中科润德，在产品研发和市场开拓等方面进行合作。
中科润德的产品系列包括医用系列产品和美容系列产品，其主要产品以及与
公司主要产品的联系具体如下：
产品系列 主要产品 与公司主要产品的联系
以明胶、胶原蛋白、壳聚糖、壳寡糖等为主
医用止血敷料
要原料
利用中科润德静电纺纱技术，以明胶为基本
医用系列产品 可吸收医用缝合线
原料研制的一种新型生物材料
以明胶作为成膜材料，辅以其它功能成分，
明胶基 GBR 膜
制备具有不同功能的医用材料
美容系列产品 面膜、眼膜 基于静电纺丝技术的胶原蛋白纤维面膜及
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产品系列 主要产品 与公司主要产品的联系
眼膜，以胶原蛋白为主要原料
资料来源：中科润德官方网站
报告期内，公司向中科润德销售产品的具体情况如下：
单位：万元
交易金额
交易合同编号 交易内容
2022年度 2021年度 2020年度
销售明胶及胶原蛋
DBSW-MA/2022-02-0106等 10.06 3.33 0.66
白肽粉
注：公司主要采取订单形式与中科润德合作，故上表列示部分订单编号。
公司对中科润德的投资属于围绕产业链上下游的产业投资，符合公司主营业
务及战略发展方向，公司不以短期获利为目的，不属于财务性投资。
（6）其他非流动资产
截至报告期末，公司其他非流动资产为3,176.73万元，主要为预付无形资产
购置款、设备及工程款等，不属于财务性投资。
（7）其他
截至报告期末，公司银行存款金额为33,845.58万元，主要为活期存款、银
行承兑汇票保证金。
综上所述，截至报告期末，公司不存在金额较大、期限较长的财务性投资。
符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第18号》等
法律、法规和规范性文件的要求。
二、中介机构核查情况
（一）对上述事项（1）至（5）和（7）的核查程序及核查结论
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构、申报会计师实施了以下核查程序：
（1）查阅发行人报告期各期财务报告和审计报告、收入成本构成明细表、
明胶及其衍生物出口平均单价情况，访谈公司管理层，了解最近一年净利润增幅
高于收入增长幅度的原因及合理性；
（2）查阅发行人报告期各期前五大客户构成、销售内容、销售金额，对主
要客户进行穿行测试和细节测试，查阅与主要客户签订的交易合同、出库单、发
1-45
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票、回款凭证等相关资料，访谈公司管理层，了解发行人客户、竞争对手是否存
在重叠；
（3）查阅发行人存货明细表，了解各类存货构成、变动、库龄以及存货跌
价准备计提情况；执行存货盘点程序，核查存货的真实性和准确性；查阅同行业
可比公司存货跌价准备计提情况，发行人报告期各期末在手订单情况；查阅募集
说明书中的风险提示；访谈公司管理层，了解发行人产销模式、产品特性、存储
期限、销售实现情况以及存货跌价准备计提是否充分；
（4）查阅发行人应收账款明细表、应收票据明细表，发行人应收账款回款、
应收票据背书、贴现、托收统计表，同行业可比公司应收账款及应收票据坏账计
提情况及政策，分析应收账款及应收票据可回收性、坏账准备计提的充分性，查
阅募集说明书中的风险提示；
（5）查阅发行人报告期各期经营活动现金流量明细表，访谈公司管理层，
了解报告期内经营活动现金流量净额波动较大的原因及合理性，查阅募集说明书
中的风险提示；查阅发行人审计报告及财务报告、定期公告及董事会、股东大会
等会议记录，了解发行人的债务融资情况；复核发行人本次新增债券后累计债券
余额占净资产的比例；查阅同行业可比公司公开资料，了解其资产负债率情况；
测算本次发行对发行人资产负债率结构的影响；查阅2022年1月1日至2022年12
月31日期间A股上市公司发行的6年期可转换公司债券各年利率，模拟测算发行人
未来现金流支付债券利息情况；查阅发行人审计报告及财务报告，对发行人的盈
利能力状况、现金流量、偿债能力状况进行分析；查阅本次可转债发行预案、董
事会和股东大会决议文件、发行人的评级报告；查阅本次募投项目的可行性研究
报告，对本次可转债募投项目进行分析；
（6）获取发行人最近一年末财务报表及交易性金融资产、其他应收款、其
他流动资产、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动资产等相关科目明
细，查阅发行人与参股公司签署的交易合同，分析发行人是否存在金额较大的财
务性投资；获取并查阅发行人的财务报告、董事会、监事会、股东大会相关会议
文件及其他公开披露文件，了解本次发行相关董事会决议日前六个月，发行人是
否存在实施或拟实施的财务性投资的情形；获取并查阅发行人自本次发行相关董
事会决议日前六个月开始的理财或结构性存款相关协议，检查相关产品的性质及
期限，判断是否属于财务性投资，访谈发行人管理层并获取发行人出具的说明，
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了解发行人最近一年末是否持有金额较大的财务性投资，本次董事会决议日前六
个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资情况。
2、核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）发行人收购益青生物控股权后增加空心胶囊业务，收入结构发生变化，
2022年度收入、毛利和净利润同比大幅增长；明胶和磷酸氢钙的产品价格提升、
毛利率大幅增长。上述因素综合导致发行人最近一年净利润增幅高于收入增长幅
度，具有合理性。
（2）报告期内发行人前五大客户变化的主要原因是益青生物纳入合并报表
范围、收入结构发生变化所致，发行人向前五大客户的销售内容、金额与营业收
入构成相匹配；在益青生物纳入合并报表范围后，发行人产业链向下游扩展，导
致部分明胶客户与空心胶囊业务的竞争对手重叠，具有合理性。
（3）报告期各期末，发行人主要产品存货（包括库存商品及发出商品）期
后销售比例整体相对较高，存货跌价准备计提充分，存货跌价准备实际计提比例
与同行业公司不存在重大差异，发行人已在募集说明书中进行风险提示。
（4）发行人应收账款坏账准备计提充分，与同行业可比公司不存在重大差
异，应收账款期后回款比例较高，除安徽国肽外，整体回款情况良好；发行人应
收票据坏账准备计提充分，与同行业可比公司不存在重大差异，可回收性较高；
发行人已在募集说明书中进行风险提示。
（5）发行人报告期内经营活动现金流量净额波动较大主要原因是随着销售
规模的扩大，销售商品收到现金持续增长，同时销售收款和采购付款时点与收入
及成本费用确认时点可能处于不同会计期间符合实际情况，具有合理性；发行人
资产负债结构合理，本次发行后资产负债率仍保持在合理范围内，并具有足够的
现金流来支付本次发行债券的本息，偿债风险较小，符合《上市公司证券发行注
册管理办法》、《证券期货法律适用意见第18号》等法律法规和规范性文件的相
关规定。
（6）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投
入的财务性投资及类金融业务；截至报告期末，发行人不存在金额较大、期限较
长的财务性投资。
1-47
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（二）对上述事项（6）的核查程序及核查结论
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构、申报会计师和发行人律师实施了以下核查程序：
（1）查阅发行人证券持有人明细、股东质押情况明细；
（2）查阅《认购合同》和《股份转让协议》及相关款项支付凭证；
（3）查阅《并购贷款合同》和《质押合同》；
（4）查阅东宝生物和国恩股份股价变动情况；
（5）查阅国恩股份审计报告、企业信用报告及公告文件；
（6）查阅国恩股份关于质押事项以及维持控制权稳定的承诺函；
（7）查阅募集说明书中的风险提示。
2、核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师和发行人律师认为：
发行人控股股东国恩股份因收购东宝生物股份存在资金需求质押发行人股
份用于借款担保，融资金额为4.30亿元，截至2023年3月31日，质押股份对应市
值为58,696.00万元，未触及合同约定需补充担保物或实现质权的情形。国恩股
份财务状况和主营业务经营情况良好，具有较强的偿债能力，质押的发行人股份
预计不存在较大的平仓风险或违约风险；国恩股份已作出维持控制权稳定性的相
关承诺，上述股份质押事宜不会对发行人控股股东控制权的稳定性造成重大不利
影响。
问题 2.
本次发行拟募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数），扣除发行费用
后的募集资金将投向新型空心胶囊智能产业化扩产项目和补充流动资金。本次
募投项目为空心胶囊产业化项目的扩建，达产后将新增空心胶囊产能300.00亿
粒/年，预计毛利率为25.02%，高于报告期内空心胶囊实际毛利率。本次募投项
目实施主体为公司持股60%的子公司益青生物，其他股东包括公司控股股东国恩
股份和益青生物的员工持股平台青岛德裕，本次募集资金拟通过借款的方式注
入体益青生物，益青生物其他股东不同比例出资。2021年及2022年1-9月，发行
人空心胶囊营业收入占比分别为2.62%和29.53%。
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发行人2019年非公开发行募投项目分别为年产3,500吨明胶扩建至7,000吨
明胶项目（以下简称明胶项目）和年产2,000吨胶原蛋白项目（以下简称胶原蛋
白项目），截至目前均未实现预计效益；2021年5月向特定对象发行股票募集资
金的募投项目包含新型空心胶囊智能产业化项目（以下简称空心胶囊产业化项
目），预计于2023年8月达到预定可使用状态，但截至2022年9月尚未投入募集
资金，达产后将新增空心胶囊的产能150.00亿粒/年。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，前
次募投项目尚未投入募集资金的情况下即进行扩建的原因，是否属于重复建设，
投资及效益测算是否能准确划分；（2）结合2019年非公开发行募投项目未达效
益且胶原蛋白项目产能利用率较低、2021年向特定对象发行空心胶囊产业化项
目投入比例较低等情况，说明前募是否存在变更或延期的风险，影响前募实施
的具体因素是否影响本次募投项目；（3）结合前募规模、融资间隔、营运资金
需求、资金安排等，说明是否存在过度融资的情形，在2019年定增项目未达到
预计效益、2021年定增项目变更的情况下，再次融资的必要性；（4）前次募集
资金补流比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定；（5）结合
益青生物主要客户、客户稳定性、客户拓展能力、空心胶囊市场的市场需求、
竞争状况、报告期各期空心胶囊销售单价、数量、在手订单或意向性合同、同
行业可比公司扩产计划等，说明前次及本次募投新增产能是否能有效消化，新
增产能消化措施的合理性；（6）结合本次生产产品自用及外销的售价及比例，
本次募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，说明预计毛利率高
于报告期各期实际毛利率水平的原因，效益预测是否谨慎、合理；（7）结合本
次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新
增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响；（8）结合益青生物少数
股东的背景、股权结构、合作历史等，说明益青生物其他股东与上市公司及控
股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系，如是，共同投资行为是否履
行了关联交易的相关程序及其合法合规性，其他股东不提供同比例借款的原因，
发行人的资金投入方式是否与其权利义务相匹配，是否存在可能损害上市公司
利益的情形。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（5）（6）（7）相关风险。
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请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（4）（5）（6）
（7）并发表明确意见，请发行人律师核查（8）并出具明确意见。请保荐人和
会计师对截至最新的前次募集资金使用进度情况出具专项报告。
【回复】
一、发行人说明
（一）本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，前次募投项目尚未投
入募集资金的情况下即进行扩建的原因，是否属于重复建设，投资及效益测算
是否能准确划分
1、本次募投项目与前次募投项目的区别与联系
公司本次募投“新型空心胶囊智能产业化扩产项目”和前次募投“新型空心
胶囊智能产业化项目”均围绕空心胶囊业务展开，实施主体均为益青生物，本次
募投项目在前次募投项目的基础上，进一步扩大空心胶囊产能，基本情况如下：
单位：万元
募集资金拟
项目 项目名称 实施主体 投资总额 产品规划
投资金额
新型空心胶囊智能 年产 150 亿
前次募投项目 益青生物 21,838.20 5,916.18
产业化项目 粒空心胶囊
新型空心胶囊智能 年产 300 亿
本次募投项目 益青生物 40,123.17 40,000.00
产业化扩产项目 粒空心胶囊
前次募投项目“新型空心胶囊智能化产业项目”总投资额为21,838.20万元，
拟建设明胶空心胶囊生产车间及新建16条空心胶囊自动生产线、立体仓库、锅炉
房以及厂区配套设施等，项目建成达产后，可年产150.00亿粒明胶空心胶囊。该
项目预计投产时间为2023年9月，截至2022年12月31日，已投入资金10,224.24
万元。
本次募投项目“新型空心胶囊智能产业化扩产项目”总投资额为40,123.17
万元，拟新建32条智能全自动化新型空心胶囊生产线，并购置定/变频离心机组、
明胶溶胶系统、单/双轨印字机、自动分选机等先进仪器设备；同时，拟对现有
厂房墙面、地面进行装修，并新建立库、机修车间、库房等建筑物及基础设施。
项目建成达产后，可年产300.00亿粒空心胶囊，具体产品及产能情况如下：
单位：亿粒
序号 产品名称 产能规模
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序号 产品名称 产能规模
1 明胶空心胶囊 283.00
2 羟丙甲纤维素空心胶囊 15.00
3 普鲁兰多糖空心胶囊 2.00
合计 300.00
（1）本次募投项目与前次募投项目的主要联系
①项目的实施主体均为益青生物，实施地点均在益青生物厂区原址内（青岛
市城阳区康园路 17 号）。
②本次募投项目与前次募投项目建设的主体内容均为“建设智能全自动化新
型空心胶囊生产线”，进一步提升智能制造水平，提高生产效率，提高产品的质
量均一性、稳定性，持续满足下游市场的发展需求。本次募投项目在前次募投项
目建设的厂房内新建生产线，进一步扩大产能。
③本次募投项目与前次募投项目产品均为“空心胶囊”，且均为已实现销售
的产品品类，新增产能均以明胶空心胶囊为主。
（2）本次募投项目与前次募投项目的主要区别
本次募投项目与前次募投项目在建设内容、产能规划及产品类型上有所区
别，具体如下：
本次募投项目 前次募投项目
项目
（新型空心胶囊智能产业化扩建项目） （新型空心胶囊智能产业化项目）
不新建厂房 新建厂房
建设内容 新建 32 条智能全自动化新型空心胶囊生
新建 16 条空心胶囊自动生产线
产线，建设规模进一步扩大
产能规划 300 亿粒空心胶囊 150 亿粒空心胶囊
除明胶空心胶囊外，适当增加了附加值
相对较高的羟丙甲纤维素（15 亿粒）、
产品类型 普鲁兰多糖（2 亿粒）等非动物源空心胶 均为明胶空心胶囊
囊产能，有利于持续满足下游不同客户
群体的多样化、个性化需求
综上所述，本次募投项目与前次募投项目均围绕空心胶囊业务展开，在建设
内容、产能规划和主要产品类型等方面有所区别，本次募投项目将在前次募投项
目的基础上，进一步扩大公司空心胶囊产品产能，提升智能制造水平和交付能力，
满足日益增长并趋于多样化、个性化的市场需求。
2、前次募投项目尚未投入募集资金的情况下即进行扩建的原因
（1）截至 2022 年 9 月 30 日，前次募投项目未投入募集资金的原因
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公司于 2022 年 8 月 25 日召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六
次会议、于 2022 年 9 月 15 日召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意变更“胶原蛋白肽营养补充剂制品
建设项目”，募集资金变更后用于实施“新型空心胶囊智能产业化项目”。
由于上述变更事项于 2022 年 9 月 15 日才完成必要的审批程序，因此，截至
2022 年 9 月 30 日，“新型空心胶囊智能产业化项目”未投入募集资金，但当时
该项目已累计投入自有资金 5,865.51 万元。
（2）前次募投项目资金投入与建设情况
“新型空心胶囊智能产业化项目”投资总额为 21,838.20 万元，其中以募集
资金投入 5,956.18 万元。该项目截至 2022 年 12 月 31 日及 2023 年 3 月 31 日的
累计支付金额、募集资金投入金额情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 3 月 31 日
已累计支付金额 10,224.24 12,772.03
其中：已投入募集资金 1,091.52 1,864.56
尚未投入的募集资金 4,864.66 4,091.62
注：公司截至 2022 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况已经信永中和审计，截至 2023
年 3 月 31 日的前次募集资金使用情况未经审计。
除上述已投入的资金以外，截至 2023 年 3 月 31 日，“新型空心胶囊智能产
业化项目”已签署合同、尚未支付的金额为 9,140.73 万元，足以覆盖尚未使用
的募集资金金额，前次募集资金已有较为明确的支付安排，其使用不存在重大不
确定性。
“新型空心胶囊智能产业化项目”建设进度基本符合预期，预计将于 2023
年 9 月投产。
在上述背景下，公司结合下游市场发展前景和市场空间等因素，预计前次募
投项目达产后，公司空心胶囊产能仍无法满足下游市场需求，因此公司计划实施
本次募投项目，积极布局空心胶囊下一阶段产能扩张，以抓住行业发展机遇，保
持并及时抢占市场份额，具有合理性。
3、本次募投项目不属于重复建设，投资及效益测算能够准确划分
（1）本次募投项目不属于重复建设
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本次募投项目与前次募投项目均围绕空心胶囊业务，扩大公司空心胶囊产品
产能。结合公司战略规划和下游市场需求趋势等因素，公司制定了合理建设方案，
分阶段、分步骤进行建设施工。前次募投项目预计在 2023 年 9 月投产，本次募
投项目建设将根据资金筹措情况和公司对在建项目的整体规划进行，预计将在前
次募投项目建成投产后实施。
本次募投项目与前次募投项目在建设内容、建设规模、主要产品等方面存在
区别，本次募投项目将新建 32 条智能全自动化新型空心胶囊生产线，购置定/
变频离心机组、明胶溶胶系统、单/双轨印字机、自动分选机等先进仪器设备；
同时，拟对现有厂房墙面、地面进行装修，并新建立库、机修车间、库房等建筑
物及基础设施。因此，本次募投项目不属于重复建设。
（2）本次募投项目投资及效益测算能够准确划分
前次募投项目在新建厂房的第三层建设空心胶囊生产线，而本次募投项目是
在厂房的第一、二层新建空心胶囊生产线。同时，本次募投项目将新增生产人员、
技术人员等员工，因此本次募投项目与前次募投项目在实施空间、设备、人员等
方面具有独立性，投资及效益测算能够准确划分。
4、发行人对相关风险的补充、完善
发行人已在募集说明书 “第三节 风险因素 三、其他风险 （一）募集资金
投资项目风险”中补充、完善了“前次募投项目尚未投产、存在延期或变更的风
险”，具体如下：
“5、前次募投项目尚未投产的风险
公司前次募投项目中尚未完成的项目为“新型空心胶囊智能产业化项目”
和“废水资源综合利用项目”，截至本募集说明书签署日，前次募集资金尚未使
用完毕。
目前，上述项目均正常推进，但如果后续出现行业或市场环境发生重大不
利变化，或者因预料之外的因素导致项目建设、投产进度不及预期等情形，则
前次募投项目可能存在延期或变更的风险。”
（二）结合2019年非公开发行募投项目未达效益且胶原蛋白项目产能利用
率较低、2021年向特定对象发行空心胶囊产业化项目投入比例较低等情况，说
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明前募是否存在变更或延期的风险，影响前募实施的具体因素是否影响本次募
投项目
1、2019年非公开发行募投项目未达效益且胶原蛋白产能利用率较低的原因
（1）2019年非公开发行募投项目效益未达预期的原因
①“年产3,500吨明胶扩建至7,000吨明胶项目”
报告期内，“年产3,500吨明胶扩建至7,000吨明胶项目”的效益实现情况如
下：
单位：万元
最近三年实际效益
项目名称 承诺效益
2020 年度 2021 年度 2022 年度
项目建成并完全达产后，预计每
年可实现销售收入 17,283.30
年产 3,500 吨明胶 万元（不含税），年均净利润为
扩建至 7,000 吨明 2,462.16 万元，项目全部投资 126.17 258.83 2,453.85
胶项目 税前内部收益率为 15.04%，税
前投资回收期为 6.98 年（含建
设期）
2022年度，“年产3,500吨明胶扩建至7,000吨明胶项目”效益已基本达到预
期。
2020年度和2021年度，该项目效益未达预期的主要原因是：2020年度，受市
场环境影响，采购成本增加且产销量减少，单位成本增加，导致当期未达预计收
益；2021年度，公司根据市场情况、产品库存并结合流动资金情况对明胶产量作
了适当调控，单位成本增加，导致当期未达预计收益。
②“年产2,000吨胶原蛋白项目”
报告期内，“年产2,000吨胶原蛋白项目”的效益实现情况如下：
单位：万元
最近三年实际效益
项目名称 承诺效益
2020 年度 2021 年度 2022 年度
项目建成并完全达产后，预计每
年可实现销售收入 14,325.47
万元（不含税），年均净利润为
年产 2,000 吨胶原
2,286.00 万元，项目全部投资 -68.58 -3.83 91.10
蛋白项目
税前内部收益率为 17.38%，税
前投资回收期为 6.35 年（含建
设期）
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“年产2,000吨胶原蛋白项目”效益未达预期的主要原因是：2020年度，受
市场环境影响，下游客户开工率不足、出口贸易受阻，胶原蛋白产销量未达预期，
同时胶原蛋白主要原料明胶成本上升，单位成本增加，综合导致当期未达预计效
益；2021年度，受出口贸易和下游市场影响，产销量未达预期，同时主要原料明
胶成本上升，单位成本增加，导致当期效益未达预期；2022年度，持续受出口和
市场开拓等原因影响，加之市场环境的影响，产销量未达预期，导致当期效益未
达预期。
（2）公司报告期内胶原蛋白产能利用率较低的原因
报告期内，公司胶原蛋白的产能利用率如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
产能（吨） 3,650.00 3,383.33 1,300.00
产量（吨） 974.41 853.85 864.57
产能利用率（%） 26.70 25.24 66.51
报告期内，受市场环境影响，下游客户开工率不足、出口贸易受阻等因素导
致胶原蛋白下游市场需求减少，市场开拓未及预期，公司相应调整胶原蛋白的产
量，加之“年产2,000吨胶原蛋白项目”于2020年4月投产，项目产能逐步释放，
综合影响公司胶原蛋白产能利用率下降。
2、“新型空心胶囊智能产业化项目”投入比例较低的原因
截至2022年12月31日，“新型空心胶囊智能产业化项目”的募集资金投入比
例相对较低，主要原因是：（1）募集资金投入金额占该项目投资总额的比例为
27.09%，相对较低，除使用募集资金外，公司同时也投入较多自有资金建设该项
目；（2）按照合同约定部分款项尚未达到支付时点，因此截至报告期末使用的
募集资金相对较少。截至2023年3月31日，该募投项目已签署合同、尚未支付的
金额为9,140.73万元，足以覆盖尚未使用的募集资金金额。前次募集资金已有较
为明确的支付安排，其使用不存在重大不确定性。
具体情况请参见本回复“问题2 （一） 2、前次募投项目尚未投入募集资金
的情况下即进行扩建的原因”。
3、前次募投项目是否存在变更或延期的风险
截至本回复出具日，尚处于建设期的前次募投项目包括“新型空心胶囊智能
产业化项目”和“废水资源综合利用项目”。
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（1）截至2023年3月31日，“新型空心胶囊智能产业化项目”已累计支付
12,772.03万元，同时已签署合同、尚未支付的金额为9,140.73万元，两者合计
21,912.76万元，能够覆盖该项目预计投资总额。因此，“新型空心胶囊智能产
业化项目”建设已有较为明确的安排，项目建设进度符合预期，不存在重大不确
定性。
（2）截至本回复出具日，“废水资源综合利用项目”项目已基本建设完成，
但部分设备因材质选型等原因未能达到设计要求，尚处于完善阶段，对项目建设
的整体影响较小，项目建设不存在重大不确定性。2023年4月26日，公司发布公
告，“废水资源综合利用项目”已具备试生产条件，已进入试生产阶段。
综上所述，公司尚未投产的前次募投项目建设均正常推进，不存在变更的情
况，公司将采取积极的措施降低前次募投项目的实施风险，前次募投项目变更或
延期的风险较小。
4、影响前次募投项目实施的具体因素不会影响本次募投项目的实施
（1）2019年非公开发行募投项目效益未达预期主要系市场环境影响、胶原
蛋白出口贸易受阻和市场开拓未及预期等因素所致。一方面，自2023年以来，市
场环境已呈现良好的发展趋势；另一方面，本次募投项目产品为空心胶囊，而公
司的空心胶囊产品报告期内产销量较高，受出口贸易的影响较小。因此，影响2019
年非公开发行募投项目效益的因素不会影响本次募投项目的实施。
（2）影响“废水资源综合利用项目”实施的主要因素为部分设备的材质选
型。“废水资源综合利用项目”的主要产品为水溶肥，与本次募投项目产品及所
用的生产设备均存在较大差异。同时，本次募投项目的实施主体益青生物传承三
十余年的空心胶囊生产历史，拥有成熟的空心胶囊领域生产加工技术和运营经
验，其经营管理团队在过往生产线建设项目中积累了丰富的项目建设管理经验，
为本次募投项目的建设提供了有力保障。因此，影响“废水资源综合利用项目”
实施的主要因素不会影响本次募投项目的实施。
（3）“新型空心胶囊智能产业化项目”建设已有较为明确的安排，项目建
设进度符合预期，不存在重大不确定性。
综上所述，影响前次募投项目实施的具体因素不会影响本次募投项目的实
施。
5、发行人对相关风险的补充、完善
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发行人已在募集说明书 “第三节 风险因素 三、其他风险 （一）募集资金
投资项目风险”中补充、完善了“前次募投项目尚未投产、存在延期或变更的风
险”，具体内容请参见本回复“问题2 （一） 4、发行人对相关风险的补充、完
善”。
（三）结合前募规模、融资间隔、营运资金需求、资金安排等，说明是否
存在过度融资的情形，在2019年定增项目未达到预计效益、2021年定增项目变
更的情况下，再次融资的必要性
1、结合前募规模、融资间隔、营运资金需求、资金安排等，说明是否存在
过度融资的情形
（1）公司前次募集资金规模及融资间隔
经中国证监会证监许可[2020]3058 号文同意注册，并经深交所同意，公司
采取向特定对象发行的方式发行人民币普通股（A 股）7,272.89 万股，发行价格
为 5.60 元/股，共募集资金 40,728.17 万元，扣除与发行有关费用后的募集资金
净额为 39,669.35 万元。
截至 2021 年 5 月 26 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，大华会计师
事务所（特殊普通合伙）对公司向特定对象发行普通股（A 股）股票的资金到位
情况进行了审验，并出具了编号为大华验字[2021]000351 号的《验资报告》，
确认该次发行的新增注册资本及股本情况。公司审议本次融资的董事会召开日期
距前次募集资金到位之日已超过一年，本回复出具日距前次募集资金到位之日已
近两年，因此不存在在较短时间内再次融资的情形。
（2）公司日常营运资金需求、资金安排、资金缺口等情况
项目 计算公式 金额（万元）
截至 2022 年 12 月 31 日货币资金余额 ① 35,611.23
其中：前次募投项目存放的专项资金、保
② 11,766.69
证金等受限资金
可自由支配资金 ③=①-② 23,844.54
未来三年预计自身经营利润积累 ④ 44,091.87
最低现金保有量 ⑤ 44,452.36
未来三年新增营运资金需求 ⑥ 59,142.44
未来三年预计现金分红所需资金 ⑦ 4,780.22
前次募投项目 ⑧ 6,697.05
总体资金需求合计 ⑨=⑤+⑥+⑦+⑧ 115,072.06
总体资金剩余/缺口（缺口以负数表示） ⑩=③+④-⑨ -47,135.65
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截至2022年12月31日，公司货币资金余额为35,611.23万元，剔除前次募投
项目存放的专项资金、保证金等受限资金，公司可自由支配的货币资金为
23,844.54万元。综合考虑公司的日常营运资金需求、资金安排，公司总体资金
缺口为47,135.65万元，因此公司自有资金不足以满足本次募投项目建设需求，
具体测算过程如下：
公司可自由支配资金、未来三年预计自身经营利润积累、总体资金需求各项
目的测算过程如下：
（1）可自由支配资金
截至2022年12月31日，公司货币资金余额为35,611.23万元，其中前次募投
项目存放的专项资金10,001.19万元、保证金等受限资金1,765.50万元，剩余公
司可自由支配的资金为23,844.54万元。
（2）总体资金需求
①最低现金保有量
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低
现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。根据公司2022年度财务
数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为
44,452.36万元，具体测算过程如下：
财务指标 计算公式 计算结果
最低现金保有量（万元） ①=②÷③ 44,452.36
2022 年度付现成本总额（万元） ②=④+⑤-⑥ 72,113.93
2022 年度营业成本（万元） ④ 70,996.21
2022 年度期间费用总额（万元） ⑤ 9,709.78
2022 年度非付现成本总额（万元） ⑥ 8,592.06
货币资金周转次数（现金周转率） ③=360÷⑦ 1.62
现金周转期（天） ⑦=⑧+⑨-⑩ 221.91
存货周转期（天） ⑧ 168.31
应收款项周转期（天） ⑨ 125.97
应付款项周转期（天） ⑩ 72.37
注：
1、期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；
2、非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；
3、存货周转期=360/存货周转率；
4、应收款项周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款
项融资账面余额+平均合同资产账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；
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5、应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负
债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本。
②未来三年新增营运资金需求
公司2022年度营业收入为94,339.70万元，2020-2022年度合并口径营业收入
的复合增长率为44.98%，母公司营业收入复合增长率为26.61%。结合公司报告期
内业绩增长情况以及下游市场未来快速发展趋势的判断，假设公司2023-2025年
营业收入的年增长率为20%。根据销售百分比法，公司未来三年新增营运资金需
求为59,142.44万元，具体如下：
单位：万元
2020-2022 年
项目 2022 年度 2023E 2024E 2025E
度平均占比
营业收入 100.00% 94,339.70 113,207.64 135,849.17 163,019.00
应收票据 16.74% 12,304.16 18,952.12 22,742.54 27,291.05
应收账款 19.56% 14,611.72 22,143.60 26,572.32 31,886.79
应收款项融资 7.81% 6,662.70 8,841.61 10,609.94 12,731.92
存货 47.42% 31,783.60 53,679.76 64,415.71 77,298.86
预付账款/合同资产 1.52% 1,050.04 1,719.23 2,063.08 2,475.70
经营性流动资产（①） 87.47% 66,412.21 105,336.33 126,403.59 151,684.31
应付票据 5.97% 2,960.50 6,755.97 8,107.17 9,728.60
应付账款 17.10% 9,518.06 19,362.06 23,234.47 27,881.37
预收账款/合同负债 1.49% 1,428.59 1,685.31 2,022.37 2,426.85
经营性流动负债（②） 22.57% 13,907.16 27,803.34 33,364.01 40,036.82
经营性营运资金（③=①-②） - 52,505.06 77,532.98 93,039.58 111,647.50
每年新增营运资金缺口 - - 25,027.92 15,506.60 18,607.92
未来三年新增营运资金需求 59,142.44
注：上述营业收入增长的假设及测算仅为说明本次发行募集资金规模的合理性，不代表
公司对2023-2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司对投资者的盈利预测和实质承诺。
③未来三年预计现金分红所需资金
根据《包头东宝生物技术股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》，
公司2022年度拟派发现金红利 1,543.37万元，占当年归母净利润的比例为
14.10%。假设公司未来三年归母净利润年增长率与营业收入的年增长率一致（即
20%）、每年现金分红比例不低于10%，公司未来三年现金分红金额约为4,780.22
万元。
（3）未来三年预计自身经营利润积累
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公司未来三年自身经营利润积累以扣除非经常性损益后的归母净利润为基
础进行计算，假设公司未来三年扣除非经常性损益后归母净利润增长率与上述归
母净利润增长率一致（即20%），经测算，公司未来三年预计自身经营利润积累
44,091.87万元。
（4）前次募投项目尚需公司投入自有资金
“新型空心胶囊智能产业化项目”的总投资额为21,838.2万元，拟使用前次
募集资金5,956.18万元，超出拟使用募集资金金额的部分需公司投入自有资金。
截至2022年12月31日，“新型空心胶囊智能产业化项目”累计已支付
10,224.24万元，根据项目总投资额计算，还需投入11,613.97万元；该项目募集
资金专户剩余资金金额为4,916.92万元，因此公司至少还需以自有资金投入
6,697.05万元。
（5）公司总体资金情况
通过以上分析，综合考虑公司目前可自由支配资金、总体资金需求、未来三
年自身经营积累可投入自身营运金额，公司总体资金缺口为47,135.65万元。
综上所述，公司自有资金不能满足本次募投项目建设需求，公司本次融资具
有必要性、本次募集资金规模具有合理性，公司不存在过度融资情形。
2、在2019年定增项目未达到预计效益、2021年定增项目变更的情况下，再
次融资的必要性
（1）空心胶囊业务系公司核心业务板块之一
益青生物成立于1998年，系国内较早从事全自动机制空心胶囊生产的企业之
一，同时也是国内空心胶囊行业新技术、新材料、新工艺应用的领先企业，其前
身是青岛国箭工业公司，青岛国箭工业公司的前身是我国最早的四大胶厂之一青
岛明胶厂，传承了三十余年的空心胶囊生产历史。
目前，市场主流的空心胶囊产品为明胶空心胶囊，主要原材料为明胶，而公
司本身是A股市场为数不多的以明胶为主要产品的上市公司，也是国内少数具备
大规模优质明胶生产能力的本土企业，前身可追溯至东河区白明胶厂，传承六十
余年的明胶生产历史。2021年，公司收购了益青生物控股权，不仅属于产业链上
下游企业的强强联合，同时也使公司成为目前A股市场唯一一家实现空心胶囊产
业链上下游联动的企业，与其他空心胶囊厂商相比具有产业链协同优势。
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空心胶囊业务是公司核心业务板块之一，2022年公司空心胶囊业务收入为
28,499.87万元，占主营业务收入的30.39%。受限于产能瓶颈，公司空心胶囊业
务规模难以进一步扩大，因此公司计划通过实施前次募投项目和本次募投项目，
陆续释放产能，以实现空心胶囊业务的可持续发展。
（2）下游行业发展前景广阔，空心胶囊产品需求旺盛
空心胶囊行业的下游应用行业主要系医药工业和保健品行业。医药工业是关
系国计民生、经济发展和国家安全的战略性产业，是健康中国建设的重要基础。
根据《“十四五”医药工业发展规划》，“十三五”期间规模以上医药工业企业
营业收入、利润总额年均增长9.9%和13.8%，增速居各工业行业前列；规模以上
医药工业增加值年均增长9.5%，高出工业整体增速4.2个百分点，占全部工业增
加值的比重从3.0%提高至3.9%，保持快速增长态势。“十四五”期间，医药工业
将继续稳步增长，医药工业企业营业收入、利润总额年均增速将保持在8%以上，
增加值占全部工业的比重进一步提高到5%左右，具备较大的发展潜力，空心胶囊
等产品的需求量也将呈现快速增长态势。
根据兴业证券研究报告，我国是全球保健品市场规模增速最快的区域之一，
2021年我国保健品市场规模达到3,289亿元，2011-2021年复合增长率为9.45%，
市场规模稳定增长，但人均消费量低于欧美、日本等发达国家，具有广阔的增长
空间。从人口结构来看，根据国家统计局数据，2021年我国60岁及以上人口数量
为2.7亿人，占总人口的比例为18.93%，未来老龄化趋势还将进一步加速，老龄
人口数量将快速增长，带动保健品市场规模持续提升。
我国居民对于健康、免疫力提升等方面的重视度将持续提升，“以治病为中
心”的观念正在逐步向“以预防为中心”转变，在人均可支配收入增长、消费升
级以及老龄化加速等因素共同推动下，药品、保健品、营养健康食品需求将持续
增长，保健品、营养健康食品渗透率持续提高，促进空心胶囊等产品的需求进一
步增长。
（3）公司空心胶囊业务产能接近饱和、产销顺畅
报告期各期，公司空心胶囊的产能利用率及产销率情况如下：
主要指标 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
产能（亿粒） 247.50 247.50 202.50
空心胶囊产
产量（亿粒） 231.96 240.92 192.46
能利用率
产能利用率（%） 93.72 97.34 95.04
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主要指标 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
产量（亿粒） 231.96 240.92 192.46
空心胶囊产
销量（亿粒） 236.61 230.79 189.62
销率
产销率（%） 102.00 95.79 98.52
报告期各期，公司空心胶囊的产能利用率和产销率接近或超过 100%，产销
顺畅、产能接近饱和。空心胶囊行业的下游行业主要为医药工业等，监管较为严
格，空心胶囊生产企业需对生产设备进行定期消毒、清洗，以保证产品质量持续
符合下游药企标准与要求。因此，公司无法通过长期超负荷生产的方式提高产能，
产能扩张具有现实必要性。
（4）公司空心胶囊产能与竞争对手存在一定差距，需要扩产以巩固并提升
核心竞争力
近年来，苏州胶囊、广生胶囊等主要竞争对手均已实施或计划实施扩产。即
使前次募投项目达产后，公司空心胶囊产能与苏州胶囊、广生胶囊等主要竞争对
手扩产后的产能相比仍存在一定差距。如公司不扩大生产规模，将面临市场份额、
市场竞争力下降等风险，可能限制公司盈利能力及市场地位的进一步提升。因此，
公司需要通过实施本次募投项目布局下一阶段产能，全面增强公司综合竞争力。
具体情况请参见本回复“问题2 （五） 2、空心胶囊行业竞争格局及同行业
可比公司产能规模、扩产计划情况”。
综上所述，通过实施本次募投项目，公司将顺应行业发展趋势，把握下游市
场快速增长带来的重大发展机遇，进一步扩大空心胶囊业务规模，持续推动明胶
和空心胶囊业务上下游高度协同发展，提高核心竞争力、增强持续盈利能力和发
展潜力；公司自有资金不足以满足本次募投项目建设需求，因此本次融资具有必
要性、本次募集资金规模具有合理性，公司不存在过度融资情形。
3、发行人对相关风险的补充、完善
发行人已在募集说明书 “第三节 风险因素 三、其他风险 （一）募集资金
投资项目风险”中补充、完善了“前次募投项目未达预期效益的风险”，具体如
下：
“4、前次募投项目未达预期效益的风险
截至报告期末，公司 2019 年非公开发行的募投项目“年产 2,000 吨胶原蛋
白项目”已达到预定可使用状态，但由于市场环境影响、原材料成本上升、出
口和市场开拓等原因未达到预期收益；2021 年向特定对象发行的募投项目“年
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产 5 万吨绿色生态有机肥项目”由于达到预定可使用状态后产销时间较短，亦
未达到预期收益。如果未来上述影响因素持续存在，前次募投项目仍存在未能
达到预期效益的风险，可能影响公司的经营业绩。”
（四）前次募集资金补流比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》
相关规定
1、前次募集资金用途变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金
总额的比例
（1）前次募集资金用途变更前
公司 2021 年向特定对象发行募集资金总额为 40,728.17 万元，扣除与发行
有关的费用后，募集资金净额为 39,669.35 万元，用于以下投资项目：
单位：万元
募集资金投入
承诺投资项目 资本性支出 非资本性支出
金额
胶原蛋白肽营养补充剂制品建设项目 12,905.73 11,318.60 1,587.13
生态资源综 年产 5 万吨绿色生态有机
7,539.32 7,244.09 295.23
合利用建设 肥项目
项目 废水资源综合利用项目 10,283.12 10,045.74 237.38
补充流动资金 8,941.18 - 8,941.18
合计 39,669.35 28,608.43 11,060.92
前次募集资金用途变更前，用于补充流动资金的金额为 8,941.18 万元，用
于非资本性支出、视同补充流动资金的金额为 2,119.74 万元，两者合计金额为
11,060.92 万元，占前次募集资金总额的 27.16%。
（2）前次募集资金用途变更后
①前次募集资金用途变更的背景
2021 年 8 月，公司控股股东由百纳盛远变更为国恩股份。控制权发生变更
后，公司管理层进行了换届选举，管理层深入研究“胶原+”产品的市场前景和
制约公司发展的短板，通过对市场的整体判断和产品、技术发展现状的评估，从
加快推进发展战略、补齐短板的角度，对“胶原蛋白肽营养补充剂制品建设项目”
的工程建设方案和产品结构进行了调整优化，调整优化后该项目使用募集资金
5,886.60 万元，剩余募集资金 7,144.73 万元因暂未决定具体用途，因此用于补
充流动资金。
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“胶原蛋白肽营养补充剂制品建设项目”项目实施过程中，存在项目建设周
期长、产品投放慢等情况。加上 2021 年四季度以来，明胶和空心胶囊行业迎来
新的发展期，空心胶囊产品处于供不应求状态，现有产能难以满足市场需求。因
此，在公司整体发展战略框架下，需加快推进益青生物空心胶囊产能扩建工作，
公司变更原募投项目“胶原蛋白肽营养补充剂制品建设项目”，改为实施“新型
空心胶囊智能产业化项目”。项目投产后能够进一步提升益青生物经营规模和市
场影响力，且有助于打造公司集团化健康平台，以更好的满足市场需求，提升经
济效益。
公司于 2022 年 8 月 25 日召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六
次会议、于 2022 年 9 月 15 日召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于变更部分募集资金投资项目的议案》：同意变更“胶原蛋白肽营养补充剂制品
建设项目”；募集资金变更后用于实施“新型空心胶囊智能产业化项目”，使用
募集资金 5,956.18 万元（含闲置募集资金购买理财产品投资收益以及募集资金
累计利息收入扣除手续费等的净额收入）。
②前次募集资金用途变更后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总
额比例的具体情况如下：
单位：万元
募集资金投入
变更前项目 变更后项目 资本性支出 非资本性支出
金额
新型空心胶囊智
胶原蛋白肽营养补充剂 5,956.18 5,956.18 -
能产业化项目
制品建设项目
补充流动资金 7,144.73 - 7,144.73
年产 5 万吨
年产 5 万吨绿色
生态资源 绿色生态有 7,539.32 7,244.09 295.23
生态有机肥项目
综合利用 机肥项目
建设项目 废水资源综 废水资源综合利
10,283.12 10,045.74 237.38
合利用项目 用项目
补充流动资金 补充流动资金 8,941.18 - 8,941.18
合计 39,864.53 23,246.01 16,618.52
注：“新型空心胶囊智能产业化项目”拟使用募集资金金额包含利用闲置募集资金购
买理财产品投资收益以及募集资金累计利息收入扣除手续费等的净额收入。
前次募集资金用途变更后，用于补充流动资金的金额为 16,085.91 万元，用
于其他非资本性支出、视同补充流动资金的金额为 532.61 万元，两者合计金额
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为 16,618.52 万元，占前次募集资金总额的 40.80%，超出前次募集资金总额 30%
部分的金额为 4,400.07 万元。
2、本次募集资金总额调整情况
《证券期货法律适用意见第 18 号》规定：“通过配股、发行优先股或者董
事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部
用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和
偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。”
前次募集资金用途变更后，前次募投项目中非资本性支出金额为 16,618.52
万元，占前次募集资金总额的 40.80%。根据相关要求，并基于谨慎性考虑，公
司将前次募投项目中非资本性支出超出前次募集资金总额 30%的部分 4,400.07
万元在本次募集资金总额中予以扣除。
2023 年 4 月 14 日，根据股东大会授权，公司召开第八届董事会第十二次会
议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议
案，将本次补充流动资金的金额调减 4,500.00 万元，本次募集资金总额由
50,000.00 万元调整为 45,500.00 万元。
调整前后本次募集资金的用途对比如下：
（1）调整前
本次发行拟募集资金总额不超过人民币 50,000.00 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 新型空心胶囊智能产业化扩产项目 40,123.17 40,000.00
2 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 50,123.17 50,000.00
（2）调整后
本次发行拟募集资金总额不超过人民币 45,500.00 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
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序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 新型空心胶囊智能产业化扩产项目 40,123.17 40,000.00
2 补充流动资金 10,000.00 5,500.00
合计 50,123.17 45,500.00
本次募集资金总额调整后，补充流动资金、“新型空心胶囊智能产业化扩产
项目”中预备费、铺底流动资金等非资本性支出的合计金额为 9,181.55 万元，
占本次募集资金总额的 20.18%。
综上所述，公司前次募集资金用途变更后，实际补充流动资金的金额为
16,618.52 万元，占前次募集资金总额的 40.80%，超过前次募集资金总额的 30%，
超出部分金额为 4,400.07 万元。公司已将前次募集资金实际补充流动资金超出
部分于本次募集资金总额中予以扣除，调减金额为 4,500.00 万元，符合《证券
期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
（五）结合益青生物主要客户、客户稳定性、客户拓展能力、空心胶囊市
场的市场需求、竞争状况、报告期各期空心胶囊销售单价、数量、在手订单或
意向性合同、同行业可比公司扩产计划等，说明前次及本次募投新增产能是否
能有效消化，新增产能消化措施的合理性
1、益青生物主要客户、空心胶囊销售单价和数量以及订单情况
（1）益青生物主要客户稳定，空心胶囊产品产销顺畅
报告期各期，益青生物空心胶囊的产销率接近或超过100%，产销顺畅，具体
情况如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
产量（亿粒） 231.96 240.92 192.46
销量（亿粒） 236.61 230.79 189.62
产销率（%） 102.00 95.79 98.52
报告期各期，益青生物向主要客户销售情况如下：
单位：万元
期间 客户名称 销售收入
以岭药业 5,199.32
国药集团 1,382.33
四川绿叶制药股份有限公司 1,126.26
2022 年度
远大医药（中国）有限公司 798.48
齐鲁制药有限公司 750.80
合计 9,257.19
2021 年度 以岭药业 3,631.88
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期间 客户名称 销售收入
国药集团 1,508.84
四川绿叶制药股份有限公司 1,388.93
齐鲁制药有限公司 871.43
陕西嘉元生物工程有限公司 850.91
合计 8,251.99
以岭药业 4,278.51
国药集团 1,480.62
四川绿叶制药股份有限公司 991.29
2020 年度
陕西嘉禾药业有限公司 764.58
齐鲁制药有限公司 733.82
合计 8,248.82
注：同一控制下企业销售收入合并计算。
益青生物传承了三十余年的空心胶囊生产历史，在行业内积累了良好的客户
资源、客户口碑以及品牌影响力。益青生物与主要客户的合作关系较为稳定，报
告期各期，以岭药业、国药集团、四川绿叶制药股份有限公司和齐鲁制药有限公
司（以下简称“齐鲁制药”）均为益青生物的前五大客户。益青生物下游客户能
够为新增产能消化提供持续、稳定的订单来源。
（2）益青生物拥有较强的客户拓展能力及多元化的订单获取渠道
2022 年，益青生物新开拓的客户数量超过 100 家，广泛分布于华北、华东、
东北、西南等地区。其中，河南羚锐制药股份有限公司、安徽雷允上药业有限公
司等单一客户的订单量均接近 1 亿粒左右。未来，随着双方合作持续加深，新客
户采购空心胶囊的数量也有望进一步增加。
除开发新客户外，益青生物还拥有多元化的订单获取渠道。一方面，益青生
物主要客户包括大型制药集团，基于双方长期、稳定的合作关系，益青生物能够
进一步拓展与制药集团下属其他企业的合作。2022 年，益青生物通过上述方式
拓展了与以岭药业下属企业衡水以岭药业有限公司、齐鲁制药下属企业齐鲁制药
（海南）有限公司等新客户的合作，其中向衡水以岭药业有限公司单一客户的销
售数量超过 6 亿粒。
另一方面，益青生物存量客户在研发新药时，根据药品剂型、剂量不同，可
能新增对其他规格空心胶囊产品的需求；部分存量客户随着合作关系的深入，增
加采购不同规格的空心胶囊。例如四川济生堂药业有限公司，2022 年仅向公司
采购 0#单一规格的空心胶囊，而其与益青生物签订的 2023 年框架合同中增加采
购其他规格空心胶囊。益青生物空心胶囊产品涵盖 000#、00#、0#、1#、2#等多
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种规格，产品质量符合《中国药典》标准，并通过美国 FDA 的 DMF 备案，能够持
续满足下游不同客户群的多样化、个性化需求。
未来，益青生物将积极开发新客户，同时挖掘存量客户的新需求，以获取更
多订单，能够为新增产能消化提供订单支持。
（3）空心胶囊产品销售数量、价格稳步上涨，在手订单充足
报告期内，益青生物空心胶囊产品销量及平均销售价格情况如下：
项目 2022年度 2021年度 2020年度
销售收入（万元） 28,499.87 26,501.27 21,718.65
销量（亿粒） 236.61 230.79 189.62
平均销售价格（元/万粒） 120.45 114.83 114.54
变动率（%） 4.89 0.25 -
报告期内，益青生物空心胶囊产销顺畅，销售价格总体呈现上涨趋势；2023
年1-3月，公司明胶空心胶囊平均销售价格较2022年度上涨4.78%。同时，公司2023
年与部分客户签署的框架合同约定的销售价格较公司2022年向同一客户销售相
同产品的价格也有所提升。
在医药行业监管趋严的大背景下，下游市场对高标准、高品质空心胶囊产品
的需求日益提升，向包括益青生物在内的行业领先企业采购的意愿，以保证产品
质量的稳定性。截至2023年3月31日，公司空心胶囊产品在手订单数量为32.45
亿粒，在手订单较为充足。
综上所述，报告期内，公司空心胶囊产品产销顺畅，销售数量、价格稳步上
涨，与下游客户合作稳定，在手订单充足，具备较强的客户拓展能力和多元化的
订单获取渠道，有助于前次募投项目和本次募投项目新增产能的消化。
2、空心胶囊行业竞争格局及同行业可比公司产能规模、扩产计划情况
（1）空心胶囊行业集中度将逐步提升
目前，国内空心胶囊行业除益青生物、黄山胶囊、苏州胶囊、广生胶囊等行
业头部企业外，中小型胶囊企业也占据了相当一部分市场份额。《“健康中国
2030”规划纲要》提出，要健全质量标准体系，提升质量控制技术，实施绿色和
智能改造升级，到 2030 年，药品、医疗器械质量标准全面与国际接轨。在上述
背景下，部分生产工艺相对落后、自动化水平相对较低的中小型胶囊企业将被逐
步淘汰，下游客户尤其是对产品质量标准要求较高的大中型药企的订单将逐步向
包括益青生物在内的行业头部企业集中，促进空心胶囊行业集中度逐步提升。除
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增量市场外，益青生物等行业领先企业还将凭借综合实力优势渗透其他中小型胶
囊企业的市场份额，为前次募投项目和本次募投项目新增产能的消化奠定市场基
础。
（2）同行业可比公司已实施或计划实施扩产
①空心胶囊行业内公司扩产情况
除益青生物以外，国内空心胶囊行业主要企业包括黄山胶囊、苏州胶囊、广
生胶囊等，基本情况如下：
公司名称 基本情况
黄山胶囊是一家专业生产明胶空心胶囊和肠溶明胶空心胶囊的胶囊生产
黄山胶囊 制造商，是行业内规模最大的药用空心胶囊生产企业之一，2022 年年产
（002817.SZ） 能达 400 亿粒以上。2022 年度，黄山胶囊空心胶囊业务的销售收入为
42,831.88 万元
苏州胶囊有限公司成立于 1986 年，是 Capsugel 集团与国药集团共同出资
建立的空心胶囊生产基地，主要产品系列包括明胶胶囊 Coni-Snap、植
苏州胶囊
物胶囊 Vcaps和 Vcaps Plus 等。根据公开资料检索，苏州胶囊 2021 年
产能约为 400 亿粒
山西广生胶囊有限公司成立于 1997 年，截至 2017 年已拥有 88 条胶囊全
广生胶囊 自动生产线，产能达到 400 亿粒，主要产品包括明胶空心胶囊、肠溶明胶
空心胶囊、羟丙甲纤维素空心胶囊、普鲁兰多糖空心胶囊等
资料来源：上述企业官方网站、定期报告等公开资料
从产能规模来看，公司现有空心胶囊实际产能为247.50亿粒，前次募投项目
达产后，公司空心胶囊的产能将提升至397.50亿粒，与黄山胶囊2022年产能、苏
州胶囊2021年产能以及广生胶囊2017年产能接近。
同时，经公开资料检索，近年来同行业可比公司的扩产计划如下：
公司名称 项目名称 审批时间 批复文号 扩产产能
2022 年 7 月
空心胶囊智能制造新 发改备案
黄山胶囊 （重新报批 125 亿粒
模式应用项目 [2020]375 号
环评）
苏州胶囊有限公司空
苏园行审备
苏州胶囊 心胶囊生产产能扩建 2023 年 2 月 440 亿粒
〔2023〕72 号
项目（三期）
新增年产 70 亿粒植物 2202-140721-89-
广生胶囊 2022 年 2 月 70 亿粒
胶囊扩产技改项目 02-569694
资料来源：同行业可比公司所在地的投资项目在线审批平台网站、环评公示信息等
由上表可见，同行业可比公司黄山胶囊、苏州胶囊、广生胶囊均已实施或计
划实施扩产。尤其是苏州胶囊，在其“苏州胶囊有限公司空心胶囊生产产能扩建
项目（三期）”建成后，将形成年产840亿粒空心胶囊的生产规模，而黄山胶囊
扩产后的产能将达到约500亿粒以上，广生胶囊扩产后的产能也达到至少470亿粒
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（仅在广生胶囊2017年末产能基础上增加上述70亿粒新增产能，未在公开资料检
索到其2017-2021年的扩产情况，实际产能可能高于该数据）。
②同行业可比上市公司扩产情况
公司主要从事明胶、胶原蛋白、空心胶囊等产品的生产和销售，目前没有与
公司主营业务直接可比的A股上市公司，只能选取与公司所处行业相同或者部分
主要产品类相似的公司进行比较分析。
公司选取的同行业可比上市公司在空心胶囊有关方面的扩产情况如下：
公司名称 主要产品 空心胶囊有关方面的扩产情况 分析与说明
黄山胶囊主要生产明胶空心胶囊，
而益青生物的空心胶囊产品亦以明
根据其2022年年度报告及公开信
胶空心胶囊为主，二者具有较高相
息检索，其“空心胶囊智能制造
黄山胶囊 明胶空心胶囊 似性；经检索公开信息，黄山胶囊
新模式应用项目”建成后将增加
正在实施明胶空心胶囊的扩产计
125亿粒空心胶囊的生产规模
划，与公司本次募投项目具有较高
的相似性
根据山东赫达于2023年3月披露 1、山东赫达主要产品为纤维素醚，
的可转债募集说明书（申报稿）， 辅以生产植物胶囊，2021年度植物
其募集资金部分将用于建设“赫 胶囊收入占比约为20%；植物胶囊属
尔希年产150亿粒植物胶囊及智 于空心胶囊大类，益青生物亦生产
能立体库提升改造项目”，项目 植物胶囊，但非益青生物最主要的
建成后将增加150亿粒植物胶囊 产品；2022年度，益青生物植物胶
纤维素醚、植
山东赫达 的生产规模；此外，2019年以来， 囊销量占比约为6.24%
物胶囊
山东赫达陆续建设了“50亿粒/年 2、植物胶囊的主要下游行业为保健
纤维素植物胶囊项目”、“年产 品行业，山东赫达基于保健品市场
100亿粒植物胶囊及研发中心提 快速发展进行扩产；公司本次募投
升改造项目”、“年产165亿粒植 项目主要生产明胶空心胶囊，辅以
物胶囊及智慧工厂提升项目”等 生产少量植物胶囊，与山东赫达的
项目 扩产情况存在一定相似性
山河药辅与公司同属于药用辅料行
包括羟丙甲纤 根据山河药辅于2022年10月披露
业，但主要产品与公司差异较大，
维素在内的纤 的可转债募集说明书（申报稿），
其主要产品之一的羟丙甲纤维素系
维素及衍生物 其募集资金部分将用于建设“新
山河药辅 生产羟丙甲纤维素空心胶囊的主要
类、淀粉及衍 型药用辅料系列生产基地一期项
原料，山河药辅基于植物胶囊需求
生物类、无机 目”，具体用于扩建包括羟丙甲
快速增长进行扩产，从侧面体现出
盐类药用辅料 纤维素在内的5个产品生产线
植物胶囊市场需求潜力较大
药用甘油、药 尔康制药与公司同属于药用辅料行
尔康制药 用乙醇、药用 不适用 业，但主要产品与公司差异较大，
丙二醇等 在项目扩产方面可比性较小
资料来源：同行业可比上市公司定期报告、募集说明书等公开资料
除同行业可比上市公司以外，公开资料显示，A股上市公司中，维康药业
（300878.SZ）亦存在与空心胶囊相关的扩产计划，具体情况如下；
公司名称 主营业务 空心胶囊有关方面的扩产情况 分析与说明
维康药业 现代中药及西 根据维康药业于2023年3月披露 维康药业主要从事现代中药及西药
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公司名称 主营业务 空心胶囊有关方面的扩产情况 分析与说明
药的研发、生 的可转债募集说明书（注册稿）， 的研发、生产和销售，通过兼并收
产和销售 其募集资金部分将用于建设“医 购切入空心胶囊行业，维康药业拟
药大健康产业园二期项目”，项 使用部分可转债募集资金实施空心
目建成后将增加80亿粒明胶空心 胶囊扩产，与公司本次募投项目具
胶囊、60亿粒植物空心胶囊，400 有一定相似性
吨中药配方颗粒，120吨“古代经
典名方”中药复方制剂及0.5亿
袋颗粒剂的生产能力
资料来源：维康药业募集说明书等公开资料
由空心胶囊行业内公司、同行业可比上市公司的相关扩产计划可见，公司实
施本次募投项目扩大空心胶囊市场规模符合行业发展趋势。前次募投项目达产
后，公司空心胶囊产能与黄山胶囊、苏州胶囊、广生胶囊等主要竞争者扩产后的
产能相比仍存在一定差距。如公司不扩大生产规模，将面临市场份额萎缩、市场
竞争力下降等风险，可能限制公司盈利能力及市场地位的进一步提升，对未来持
续经营能力产生重大不利影响。因此，公司需要通过实施本次募投项目布局下一
阶段产能，全面增强公司综合竞争力。
3、空心胶囊产能规划及下游市场需求情况
（1）空心胶囊产能规划情况
截至本回复出具日，公司空心胶囊实际产能为 247.50 亿粒，前次募投项目
“新型空心胶囊智能产业化项目”预计于 2023 年 9 月投产，结合前次募投项目
的建设进度、达产率，以及本次募投项目的建设进度、达产率等情况，公司空心
胶囊的产能规划如下：
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
前次募投项目
本次募投项
预计于 2023 本次募投项目
前次募投项 目部分投产， 本次募投项
项目进度 前次及本次 年 9 月达到预 部分投产，达产
目全年运行， 达产率为 目全年运
/产能释 募投项目均 定可使用状 率为 23%，产能
产能为 150 亿 73%，产能为 行，产能为
放情况 未建成投产 态，产能为 为 70 亿粒
粒 220 亿粒 300 亿粒
37.50 亿粒 （300*23%）
（300*73%）
（150*1/4）
空心胶囊
产能规划 247.50 285.00 397.50 467.50 617.50 697.50
（亿粒）
注：假设本次募投项目于 2024 年 1 月开工建设。
（2）空心胶囊行业下游市场发展前景良好
空心胶囊行业的下游行业主要为医药工业、保健品行业和营养健康食品行
业，具有广阔的发展前景，具体情况请参见本回复“问题 2 （三） 3、公司本
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次再融资的必要性”。未来，在人均可支配收入增长、消费升级以及老龄化加速
等因素共同推动下，药品、保健品、营养健康食品需求将持续增长，保健品、营
养健康食品渗透率持续提高，促进空心胶囊产品需求进一步增长。
目前，关于空心胶囊市场规模的公开资料较少。根据平安证券研究报告，2018
年我国药用空心胶囊需求量约为 4,810 亿粒，2019 年我国药用空心胶囊需求量
约为 5,000 亿粒，同比增长 3.95%，谨慎假设药用空心胶囊需求量的年增长率为
3.50%，依此计算 2021 年我国药用空心胶囊需求量约为 5,356.13 亿粒。
此外，根据共研网统计数据，2021 年中国胶囊需求量达 5,855.4 亿粒，同
比增长 7.65%，预计 2022 年中国胶囊需求量将达到 6,279.1 亿粒，依此计算
2020-2022 年复合增长率为 7.44%。共研网统计的 2021 年空心胶囊需求量与根据
平安证券研究报告测算的 2021 年需求量基本一致。结合两方数据测算，空心胶
囊市场未来 5 年的需求量预计如下：
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
5,543.59 5,737.62 5,938.43 6,146.28 6,361.40 6,584.05
市场预计需求
- - - - - -
（亿粒）
6,279.10 6,746.44 7,248.57 7,788.07 8,367.72 8,990.51
由上表可见，下游市场需求增速较快，能够覆盖前次募投项目和本次募投项
目的新增产能。
（3）公司产能规划与下游市场需求、公司发展战略相匹配
益青生物作为国内较早从事全自动机制空心胶囊生产的企业之一，传承了三
十余年的空心胶囊生产历史，综合实力处于行业领先地位。随着医药行业监管趋
严、药品质量标准全面与国际接轨，空心胶囊行业集中度将逐步提高。在此背景
下，公司的市场份额也将逐步提升。
未来 5 年，空心胶囊预计需求量与公司产能规划的匹配情况如下：
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
空心胶囊产能
247.50 285.00 397.50 467.50 617.50 697.50
规划（亿粒）
5,543.59 5,737.62 5,938.43 6,146.28 6,361.40 6,584.05
市场预计需求
- - - - - -
（亿粒）
6,279.10 6,746.44 7,248.57 7,788.07 8,367.72 8,990.51
3.94% 4.22% 5.48% 6.00% 7.38% 7.76%
市场占有率 - - - - - -
4.46% 4.97% 6.69% 7.61% 9.71% 10.59%
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随着前次募投项目和本次募投项目投产，公司在空心胶囊的市场占有率将稳
步上升，预计到 2027 年，公司市场占有率较 2022 年水平提升约 4-6 个百分点，
在公司具备产业链协同优势、空心胶囊行业集中度逐步提高、下游医药工业和保
健品行业快速发展的背景下具有合理性。
通过实施“新型空心胶囊智能产业化扩产项目”，公司在扩大空心胶囊产能
的同时，也是空心胶囊生产的一次全面智能化升级改造，将提升不同类型产品的
生产能力，全面增强综合竞争力，巩固并提高公司在空心胶囊行业内的领先地位
并进一步提高市场占有率。
综上所述，益青生物与下游客户合作稳定，具备较强的客户拓展能力和多元
化的订单获取渠道，在手订单充足；本次募投项目的实施有利于公司突破产能限
制，全面增强公司综合竞争力；前次募投项目和本次募投项目新增产能与下游市
场需求匹配，符合公司发展战略，有利于巩固并提高公司在空心胶囊行业内的领
先地位并进一步提高市场占有率，产能消化措施具备有效性。
4、发行人对相关风险的补充、完善
发行人已在募集说明书“重大事项提示”和“第三节 风险因素 三、其他风
险 （一）募集资金投资项目风险”中补充、完善了“新增产能消化的风险”，
具体如下：
“1、新增产能消化的风险
本次募投项目完全达产后，公司主要产品空心胶囊的产能将增加 300.00 亿
粒/年。鉴于前次募投项目达产后将增加空心胶囊产能 150.00 亿粒/年，前次募
投项目及本次募投项目完全达产后，公司空心胶囊产能将增加 450.00 亿粒/年。
公司主要采取订单形式与下游客户进行合作，下游客户每年按照需求下达
订单，因此本次新增产能的消化取决于市场环境、公司向既有客户扩大业务规
模、拓展新业务合作机会以及开发新客户的能力等因素。如果本次募投项目建成
投产后国家产业政策、市场环境等发生较大不利变化、市场需求增速低于预期，
或者市场竞争加剧、公司的市场开拓未达预期，公司将面临新增产能不能被及时
消化或产能过剩的风险。”
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（六）结合本次生产产品自用及外销的售价及比例，本次募投项目效益预
测的假设条件、计算基础及计算过程，说明预计毛利率高于报告期各期实际毛
利率水平的原因，效益预测是否谨慎、合理
1、本次募投项目生产产品情况
本次募投项目生产产品为空心胶囊，均用于对外销售，公司其他主营业务无
需使用空心胶囊作为原材料进行生产。
2、本次募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程
本次募投项目效益测算情况如下：
（1）营业收入测算
本次募投项目的营业收入测算系采用产品预计销量乘以预计单价得出，公司
综合考虑同类产品的历史销售价格、下游行业发展状况、产品竞争优势及销售策
略等因素，并结合公司自身业务发展规划情况确定各产品的预测销量与单价，具
体如下：
单位：亿粒、元/万粒、万元
序号 产品 项目 T+1 T+2 T+3 稳定运行年度
预计销量 - 70.00 208.00 283.00
明胶空心胶
1 预计单价 - 111.00 111.00 111.00
囊
预计收入 - 7,770.00 23,088.00 31,413.00
预计销量 - - 10.00 15.00
羟丙甲纤维
2 预计单价 - - 220.00 220.00
素空心胶囊
预计收入 - - 2,200.00 3,300.00
预计销量 - - 2.00 2.00
普鲁兰多糖
3 预计单价 - - 322.00 322.00
空心胶囊
预计收入 - - 644.00 644.00
收入合计 - 7,770.00 25,932.00 35,357.00
①预计销量测算
公司根据生产装备能力和各相关生产要素制订生产计划，并保证合理库存，
因此产品销量与产量基本一致。同时，公司结合多年累积的行业经验、持续扩张
的市场规模等因素，审慎预计本项目产品的销量，具有审慎性和合理性，具体分
析如下：
A.下游医药工业和保健品行业发展前景广阔
空心胶囊行业的下游应用行业主要系医药工业和保健品行业，行业发展的具
体情况请参见本回复“问题 2 （三） 2、在 2019 年定增项目未达到预计效益、
2021 年定增项目变更的情况下，再次融资的必要性”。
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B.公司拥有成熟的空心胶囊领域生产加工技术和运营经验
益青生物系国内较早从事全自动机制空心胶囊生产的企业之一，同时也是国
内空心胶囊行业新技术、新材料、新工艺应用的领先企业，其前身是青岛国箭工
业公司，青岛国箭工业公司的前身是我国最早的四大胶厂之一青岛明胶厂，传承
了三十余年的空心胶囊生产历史。目前，益青生物拥有以 TES 生产线为主体的生
产装备，可年产优质空心胶囊 240 亿粒左右，产品质量符合中国药典、美国药典
等相关标准，产品覆盖产业链下游多家大中型战略客户，深受客户信赖。
经过长年的发展与积淀，益青生物已经形成了良好的品牌、客户资源、规模、
各类重要资质的储备与积淀，能够向全球胶囊剂客户提供安全、优质的空心胶囊
产品。目前，益青生物已与以岭药业、国药集团、齐鲁制药、华润三九、云南白
药、东阿阿胶等知名药企及保健品企业建立了稳定的合作关系，产品品质受到下
游客户的广泛认可,为公司进一步提升市场份额奠定了坚实基础，并为本次募投
项目产品的销售提供了有力支撑。
②预计单价测算
本次募投项目产品单价测算系公司综合考虑产品特点、同类产品的历史销售
价格等因素，并经审慎预计后得出。
2020-2022 年度及 2023 年 1-3 月，益青生物明胶空心胶囊、羟丙甲纤维素
空心胶囊及普鲁兰多糖空心胶囊的销售单价、销售数量和销售金额情况如下：
产品类别 项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售单价（元/万粒） 116.98 111.64 106.78 106.52
明胶空心胶囊 销售数量（亿粒） 77.51 220.92 216.29 179.65
销售金额（万元） 9,066.99 24,663.15 23,095.07 19,137.20
销售单价（元/万粒） 214.10 235.89 230.85 256.49
羟丙甲纤维素
销售数量（亿粒） 2.29 13.54 12.49 7.56
空心胶囊
销售金额（万元） 490.92 3,195.09 2,882.67 1,940.03
销售单价（元/万粒） 364.72 322.71 265.33 277.01
普鲁兰多糖空
销售数量（亿粒） 0.22 1.21 1.07 1.15
心胶囊
销售金额（万元） 81.19 391.29 284.11 317.40
注：2023 年 1-3 月数据未经审计。
本次募投项目产品与公司现有产品价格对比情况如下：
单位：元/万粒
本次募投项目产品 同类产品销售价格
序号 产品名称 预计单价 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
1 明胶空心胶囊 111.00 116.98 111.64 106.78 106.52
羟丙甲纤维素空
2 220.00 214.10 235.89 230.85 256.49
心胶囊
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本次募投项目产品 同类产品销售价格
序号 产品名称 预计单价 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
普鲁兰多糖空心
3 322.00 364.72 322.71 265.33 277.01
胶囊
总体来看，本次募投项目产品预计单价略低于同类产品最近一年的销售价格
或基本持平，具有合理性。其中，羟丙甲纤维素空心胶囊 2023 年 1-3 月销售均
价相对较低，主要原因是统计期间相对较短、受产品结构的影响较大所致。空心
胶囊的产品规格由大到小排列可分为 000#、00#、0#、1#至 5#，若不考虑其他影
响因素，规格越大的空心胶囊一般价格更高。2022 年度，益青生物较大规格（000#
至 0#）的羟丙甲纤维素空心胶囊的销量占比约为 66.40%；2023 年 1-3 月较大规
格的羟丙甲纤维素空心胶囊的销量占比约为 55.05%，销量占比较 2022 年度有所
下降，导致羟丙甲纤维素空心胶囊 2023 年 1-3 月销售均价相对较低。
同行业可比公司中，黄山胶囊主要从事明胶空心胶囊的研发、生产与销售，
本次募投项目效益测算中明胶空心胶囊的预计单价与黄山胶囊明胶空心胶囊的
平均销售价格基本一致，具体情况如下：
单位：元/万粒
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
黄山胶囊明胶空心胶囊平均销售价格 108.03 110.31 109.62
本次募投项目明胶空心胶囊预计单价 111.00
数据来源：黄山胶囊定期报告
此外，报告期内益青生物空心胶囊的平均销售价格整体呈逐步上涨趋势，且
公司 2023 年与部分客户签署的框架合同约定的销售价格较公司 2022 年向同一客
户销售相同产品的价格也有所提升。本次募投项目效益预测中采用的销售单价未
考虑上述涨价等因素，公司对产品销售价格的预测较为谨慎。
因此，本次募投项目的营业收入预测较为谨慎、合理。
（2）成本和费用测算
本次募投项目的成本费用测算采用生产要素估算法，主要包括外购原材料
费、外购燃料动力费、工资及福利费、运费、维修费、折旧及摊销费、其他费用
等，具体如下：
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 稳定运行年度
1 外购原材料费 - 3,651.90 12,188.04 16,617.79
2 外购燃料动力费 - 602.97 1,913.77 2,621.60
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序号 项目 T+1 T+2 T+3 稳定运行年度
3 运费 - 225.40 708.40 966.00
4 工资及福利费 - 831.20 1,994.30 3,141.60
5 维修费 - - 552.91 720.07
6 折旧及摊销费 - 1,253.81 2,801.59 3,637.39
7 其他费用 - 346.00 1,126.48 1,571.48
合计 - 6,911.28 21,285.49 29,275.93
注：受折旧摊销年限影响，测算期最后两年（T+12 年及 T+13 年）折旧摊销金额变化导
致成本费用金额相应变化，未在上表列示。
本次募投项目成本和费用测算主要基于以下假设：
①外购原材料费、外购燃料动力费
本次募投项目生产所需原材料主要包括明胶、羟丙甲纤维素及普鲁兰多糖
等，燃料动力主要包括电力、蒸汽及自来水，相关成本按照年耗用量和市场价格
测算得出。
②工资及福利费
本次募投项目定员 348 人，包括生产人员、技术人员、管理人员、销售人员
和后勤人员，工资按照新增人员数量及行业内同类人员的工资水平测算得出；福
利费按工资总额的 10%计取。
③运费、维修费
本次募投项目运费按照预计销量乘以单位运费进行测算；维修费按照年折旧
费的 20%估算。
④折旧及摊销费
本次募投项目新增资产主要为房屋建筑物（土建工程）及机器设备。土建工
程按直线法分 20 年折旧，残值率按 5.00%计取；机器设备按直线法分 10 年折旧，
残值率按 5.00%计取；其他无形资产按直线法分 10 年摊销。
⑤其他费用
其他费用包括研发费用、其他管理费用、其他制造费用和其他营业费用等。
其中，研发费用按照年营业收入的 2.00%估算，其他管理费用、其他制造费用和
其他营业费用根据行业的生产特点和公司实际情况估算。
（3）税费测算
本次募投项目增值税销项税税率按照 13.00%测算；城市维护建设税税率按
照 7%测算；教育费附加及地方教育费附加税率分别按照 3.00%及 2.00%测算。
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益青生物系高新技术企业，因此企业所得税税率按照 15.00%测算。
3、说明预计毛利率高于报告期各期实际毛利率水平的原因，效益预测是否
谨慎、合理
（1）本次募投项目效益测算结果
基于上述假设，通过营业收入与生产成本的差值计算本次募投项目测算期内
的毛利率情况如下：
单位：万元
项目 计算公式 T+1 T+2 T+3 稳定运行年度
销售收入 ① - 7,770.00 25,932.00 35,357.00
生产成本 ② - 6,433.74 19,225.94 26,511.32
毛利 ③=①-② - 1,336.26 6,706.06 8.845.68
毛利率 ④=③/① - 17.20% 25.86% 25.02%
注：本次募投项目的成本费用测算主要采用生产要素法，在计算毛利率时按照各生产要
素的主要内容，将其划分为生产成本或费用。本次募投项目毛利率的计算方式为：毛利率=
（销售收入-生产成本）/销售收入，其中生产成本包括外购原材料及燃料动力费、运费、生
产人员工资及福利费、折旧费和其他制造费用。
（2）本次募投项目预计毛利率符合公司实际情况
益青生物于 2021 年 11 月纳入公司合并范围，按照企业会计准则及相关规定，
公司采用非同一控制下企业合并的方式进行会计处理。企业会计准则及中国证监
会会计部《上市公司执行企业会计准则案例解析》关于企业合并的相关规定如下：
序号 企业会计准则及相关规定 主要内容
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多
《企业会计准则第 20 号
1 方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的
——企业合并》第五条
企业合并。
控制并非暂时性是指参与合并各方在合并前后较长
《〈企业会计准则第 20 号
2 的时间内受同一方或多方控制，控制时间通常在 1 年
——企业合并〉解释》
以上（含 1 年）。
控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后较
《〈企业会计准则第 20 号
3 长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的
——企业合并〉应用指南》
时间通常指 1 年以上（含 1 年）。
如果前后两项交易不满足“一揽子交易”，在新控股
股东将其控制时间在一年以上的子公司或业务注入
上市公司，且承诺在一年内不会转让上市公司股权的
中国证监会会计部《上市公 情况下，应区别如下情形考虑：①前后两项交易间隔
司执行企业会计准则案例 在一年以上（含 1 年）。上市公司和标的公司或业务
4
解析（2020）》第三章相关 受新控股股东或实际控制人控制的时间均满足非暂
案例之四 时性要求，因此上市公司收购标的公司或业务的交易
应作为同一控制下企业合并进行处理。②前后两项交
易间隔在一年以内（不含 1 年）。由于上市公司受新
控股股东或实际控制人控制的时间不满足控制非暂
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序号 企业会计准则及相关规定 主要内容
时性的要求，因此上市公司收购标的公司或业务的交
易应作为非同一控制下企业合并进行处理。
由上表可见，企业会计准则和中国证监会会计部《上市公司执行企业会计准
则案例解析（2020）》均提出同一控制下企业合并需满足“非暂时性”要求，即
参与同一控制下企业合并的各方应当在合并前后较长时间内（一般为 1 年以上）
受同一方或相同的多方最终控制。国恩股份于 2021 年 8 月成为公司控股股东，
益青生物于 2021 年 11 月纳入公司合并范围，合并日距国恩股份取得东宝生物控
制权未满 1 年，因此公司采用非同一控制下企业合并的方式进行会计处理，符合
企业会计准则及相关规定的要求。
经检索公开资料，其他上市公司中亦存在较多采用与公司相同会计处理的案
例，具体如下：
序号 公司名称 资料来源 具体情况
公开资料显示，泰坦股份控股股东绍兴泰坦投资股份有限公司
（以下简称“泰坦投资”）于 2018 年 6 月完成对浙江融君科
《公开发行可转换公司债
技有限公司（以下简称“融君科技”）的收购，持股比例为
券预案（二次修订稿）》
泰坦股份 59.00%；2019 年 3 月，泰坦投资将其持有的融君科技 59.00%
1 （2022 年 8 月）、《首次
（003036.SZ） 股权转让给泰坦股份。
公开发行股票招股说明
泰坦股份控股股东和融君科技原控股股东同为泰坦投资，上述
书》（2021 年 1 月）
收购虽属同一集团内的企业，但由于泰坦投资控制融君科技未
满一年，上述合并作为非同一控制下合并处理。
2019 年 10 月，达志科技股东间协议转让相关股份完成过户登
记，湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）（以下简称“衡帕动
力”）成为达志科技控股股东；2020 年 1 月，凌帕新能源科技
《广东达志环保科技股份 （上海）有限公司（以下简称“上海凌帕”）向达志科技无偿
达志科技 有限公司 2020 年度向特定 赠与其持有的湖南新敏雅新能源科技有限公司、四川新敏雅电
2
（300530.SZ） 对象发行 A 股股票募集说 池科技有限公司各 80%股权。
明书》（2020 年 11 月） 上海凌帕为衡帕动力的执行事务合伙人，两家企业同受王蕾控
制。由于合并各方在合并前后同受一方控制不足 12 个月，根
据企业会计准则相关规定，达志科技按照非同一控制下企业合
并的方式对该次受赠资产进行会计处理。
公开资料显示，2015 年 11 月，孙天松、刘晓军分别与北京科
拓恒通生物技术开发有限公司（科拓生物前身，以下简称“科
拓有限”）签订《股权转让协议》，向科拓有限转让其持有的
金华银河生物科技有限公司（以下简称“金华银河”）股权。
《首次公开发行股票并在
科拓生物 2015 年 12 月，上述股权转让完成工商变更登记，金华银河成
3 创业板上市招股说明书》
（300858.SZ） 为科拓有限的全资子公司。
（2020 年 7 月）
科拓生物实际控制人孙天松于 2015 年初实质上取得金华银河
控制权，2015 年 10 月办理完成工商变更登记手续，由于取得
控制权未满一年，根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》
的规定，上述合并作为非同一控制下合并处理。
公开资料显示，博力威向广东凯德能源科技有限公司（以下简
称“广东凯德”）收购东莞凯德新能源有限公司（以下简称“凯
《博力威首次公开发行股
博力威 德新能源”）100%股权时，博力威实际控制人张志平、刘聪夫
4 票并在科创板上市招股说
（688345.SH） 妇为广东凯德的实际控制人，但由于张志平和刘聪收购广东凯
明书》（2021 年 6 月）
德并成为其实际控制人的时间未满一年，因此该次收购为非同
一控制下企业合并。
5 哈药股份 《哈药集团股份有限公司 公开资料显示，2021 年 7 月哈药股份完成对健安喜食品科技
1-79
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序号 公司名称 资料来源 具体情况
（600664.SH） 关于上海证券交易所对公 2,000 万美元出资，取得 65%的股权，因哈药股份收购健安喜
司 2021 年年度报告的信息 食品科技股权未满足哈药集团有限公司取得 GNC 美国控制权满
披露监管工作函的回复公 一年的时点，因此哈药股份收购健安喜食品科技 65%的股权按
告》(2023 年 3 月) 非同一控制下企业合并进行处理。
由上表可见，其他上市公司在类似情形下亦采用非同一控制下企业合并的方
式进行会计处理，与公司的会计处理方式相同。因此，公司以非同一控制下企业
合并的方式合并益青生物，符合企业会计准则及相关规定，且与其他上市公司的
会计处理方式一致，具有合理性。
2020-2022 年度及 2023 年 1-3 月，益青生物单体的营业收入、净利润及毛
利率情况如下：
单位：万元、%
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 9,744.62 28,655.23 26,604.63 21,833.90
其中：主营业务收入 9,689.47 28,499.87 26,501.27 21,718.65
净利润 1,169.55 3,063.62 3,101.01 2,247.84
综合毛利率 24.26 23.00 26.69 28.96
主营业务毛利率 24.24 22.98 26.67 29.00
注：2023 年 1-3 月数据未经审计。
在合并报表层面，公司需按照购买日可辨认净资产公允价值为基础对财务报
表进行调整。在合并日，益青生物存货、固定资产、无形资产等的公允价值高于
账面价值，因此在后续计量时，合并报表层面需将其购买日公允价值和资产账面
价值的差额根据资产使用方式计入相应的成本费用，导致合并口径空心胶囊毛利
率较低。上述会计处理对公司空心胶囊毛利率的影响具体如下：
单位：万元
项目 计算公式 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 12 月
非同一控制下合并会计处理调整金额 ① 128.52 1,027.99 231.45
益青生物（单体）主营业务收入 ② 9,689.47 28,499.87 1,597.57
对合并口径空心胶囊毛利率的影响（%） ③=-①/② -1.32 -3.61 -14.49
公司合并口径空心胶囊毛利率（%） ④ 25.98 21.42 14.31
剔除上述影响后的毛利率（%） ⑤=④-③ 27.31 25.02 28.80
注：2023 年 1-3 月数据未经审计。
非同一控制下合并会计处理对 2021 年 12 月公司合并口径空心胶囊毛利率的
影响较大，主要原因为当期仅包含 12 月单月收入，因此在计算毛利率时分母较
小，导致上述会计处理的影响被放大。
由上表可见，剔除上述会计处理的影响后，2021 年 12 月、2022 年度和 2023
1-80
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年 1-3 月公司合并口径空心胶囊毛利率分别为 28.80%、25.02%和 27.31%，与本
次募投项目预计毛利率基本一致。
2022 年度空心胶囊毛利率有所下降，主要系明胶价格上涨，公司空心胶囊
产品销售价格涨幅低于原材料价格涨幅所致。东宝生物作为我国 A 股市场中少数
以明胶为主要产品的上市公司，也是国内少数具备大规模优质明胶生产能力的本
土企业，能够为益青生物提供稳定、充足的优质明胶供应。益青生物于 2021 年
开始向东宝生物采购明胶，2021 年度和 2022 年度向东宝生物采购明胶金额分别
为 219.29 万元和 5,896.33 万元，占益青生物同期明胶总采购金额的比重分别为
3.10%和 64.49%。未来，东宝生物将与益青生物持续加强产业链上下游协同，尽
可能地减少原材料大幅涨价的不利影响。
同时，在销售端，益青生物也将通过适当提高产品销售价格等方式将原材料
价格上涨的影响尽可能向下游客户传导。从产品价格来看，报告期内益青生物空
心胶囊的平均销售价格呈逐步上涨趋势；2023 年 1-3 月明胶空心胶囊平均销售
价格较 2022 年度整体上涨 4.78%。同时，公司 2023 年与部分客户签署的框架合
同约定的销售价格较公司 2022 年向同一客户销售相同产品的价格也有所提升，
为本次募投项目效益实现提供了有力的支撑。
此外，随着未来空心胶囊生产和销售规模的扩大，规模效应将进一步显现，
在其他因素保持不变的情况下将降低单位制造费用，有利于维持或提升空心胶囊
毛利率。
（3）本次募投项目预计毛利率与同行业公司以及类似募投项目不存在较大
差异
同行业可比公司中，黄山胶囊主要从事明胶空心胶囊的研发、生产与销售，
与本次募投项目的主要产品品类相同，本次募投项目预计毛利率与黄山胶囊毛利
率的对比情况如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
药用空心胶囊制造行
27.32% 32.00% 32.05%
黄山胶囊 业整体毛利率
明胶空心胶囊毛利率 23.33% 28.19% 28.74%
公司本次募投项目预计毛利率 25.02%
资料来源：黄山胶囊定期报告
由上表可见，公司本次募投项目预计毛利率与黄山胶囊毛利率不存在较大差
异。此外，经检索公开资料，维康药业（300878.SZ）向不特定对象发行可转债
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项目于 2023 年 3 月 3 日通过深交所上市审核委员会审议会议，其募投项目之一
“医药大健康产业园二期项目”建成达产后，空心胶囊毛利率为 30.38%，与公
司本次募投项目预计毛利率不存在较大差异。
综上所述，本次募投项目效益测算具有谨慎性、合理性。
4、发行人对相关风险的补充、完善
发行人已在募集说明书“重大事项提示”和“第三节 风险因素 三、其他风
险 （一）募集资金投资项目风险”中补充、完善了“募投项目实施进度和效益
不达预期的风险”，具体如下：
“（二）募投项目实施进度和效益不达预期的风险
公司在确定本次发行募集资金投资项目时已进行了谨慎、充分的可行性论证
及效益测算，如果在项目实施过程中，宏观经济环境、产业政策、市场竞争格局
等出现较大变化，技术快速更新迭代或出现其他不可预见的因素，可能导致本次
募投项目实施进度不达预期；如在后续经营过程中，市场竞争加剧、原材料价格、
产品价格等出现较大变化，公司将面临募投项目效益不达预期的风险。”
（七）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分
析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响
1、本次募投项目的固定资产投资进度
本次募投项目规划的建设期为 2.50 年，主要包括项目前期工作、土建施工、
设备/材料采购、安装工程、竣工清理等环节，拟定具体进度如下：
T+1 年 T+2 年 T+3 年
序号 建设内容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2
1 前期工作
2 土建工程
设备/材料采购安
3
装
4 竣工清理
2、本次募投项目的折旧摊销政策
本次募投项目新增资产主要为房屋建筑物、机器设备等，测算中的折旧摊销
方法与公司现行的折旧摊销政策一致，均采用年限平均法，具体如下：
类别 折旧年限（年） 预计净残值率
房屋建筑物 20 5%
机器设备 10 5%
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3、本次募投项目新增折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业绩的影响
结合本次募投项目的投资进度、效益预测等情况，本次募投项目折旧摊销金
额对公司未来经营业绩的影响如下：
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单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12 T+13
1、本次募投项
目新增折旧摊 - 1,253.81 2,801.59 3,637.39 3,637.39 3,637.39 3,637.39 3,637.39 3,637.39 3,637.39 3,637.39 2,889.03 1,341.25
销额（A）
2、对营业收入的影响
现有营业收入
94,339.70 94,339.70 94,339.70 94,339.70 94,339.70 94,339.70 94,339.70 94,339.70 94,339.70 94,339.70 94,339.70 94,339.70 94,339.70
（B）
募投项目新增
- 7,770.00 25,932.00 35,357.00 35,357.00 35,357.00 35,357.00 35,357.00 35,357.00 35,357.00 35,357.00 35,357.00 35,357.00
营业收入（C）
预计营业收入
94,339.70 102,109.70 120,271.70 129,696.70 129,696.70 129,696.70 129,696.70 129,696.70 129,696.70 129,696.70 129,696.70 129,696.70 129,696.70
（D=B+C）
新增折旧摊销
占预计营业收 - 1.23% 2.33% 2.80% 2.80% 2.80% 2.80% 2.80% 2.80% 2.80% 2.80% 2.23% 1.03%
入比重（A/D）
3、对净利润的影响
现有净利润（E） 11,543.60 11,543.60 11,543.60 11,543.60 11,543.60 11,543.60 11,543.60 11,543.60 11,543.60 11,543.60 11,543.60 11,543.60 11,543.60
募投项目新增
- 612.19 3,732.36 4,899.39 4,899.39 4,899.39 4,899.39 4,899.39 4,899.39 4,899.39 4,899.39 5,654.65 7,229.28
净利润（F）
预计净利润
11,543.60 12,155.79 15,275.96 16,442.99 16,442.99 16,442.99 16,442.99 16,442.99 16,442.99 16,442.99 16,442.99 17,198.25 18,772.88
（G=E+F）
新增折旧摊销
占预计净利润 - 10.31% 18.34% 22.12% 22.12% 22.12% 22.12% 22.12% 22.12% 22.12% 22.12% 16.80% 7.14%
比重（A/G）
注：现有营业收入（B）、现有净利润（E）分别按 2022 年度营业收入、净利润测算，并假设未来保持不变；上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧摊销对公司未来经营业
绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺及未来年度经营情况及趋势的判断。
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由上表可见，虽然本次募投项目的实施将使房屋建筑物、机器设备等固定资
产投资增加，项目稳定运行年度预计公司每年将新增折旧摊销费用3,637.39万
元，但是各年新增折旧摊销金额占公司预计营业收入和预计净利润的比例均较
低；同时，本次募投项目具有较强的盈利能力，收入可以覆盖生产成本、期间费
用等成本费用，项目稳定运行年度预计公司每年可新增净利润4,899.39万元。因
此，本次募投项目有助于增强公司的盈利能力。
因此，本次募投项目达产后，预计本次募投项目未来新增的折旧摊销不会对
公司未来盈利能力及经营业绩造成重大不利影响。
4、发行人对相关风险的补充、完善
发行人已在募集说明书“重大事项提示“和“第三节 风险因素 三、其他风
险 （一）募集资金投资项目风险”中补充、完善了“新增折旧和摊销费用的风
险”，具体如下：
“公司本次募投项目的资本性支出金额较大，项目建成达到预定可使用状态
后，每年将新增大额折旧和摊销费用，本次募投项目折旧摊销金额对公司未来经
营业绩的影响如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 至 T+11 T+12 T+13
1、本次募投项目新
- 1,253.81 2,801.59 3,637.39 2,889.03 1,341.25
增折旧摊销额（A）
2、对营业收入的影响
现有营业收入（B） 94,339.70 94,339.70 94,339.70 94,339.70 94,339.70 94,339.70
募投项目新增营业
- 7,770.00 25,932.00 35,357.00 35,357.00 35,357.00
收入（C）
预计营业收入
94,339.70 102,109.70 120,271.70 129,696.70 129,696.70 129,696.70
（D=B+C）
新增折旧摊销占预
计营业收入比重 - 1.23% 2.33% 2.80% 2.23% 1.03%
（A/D）
3、对净利润的影响
现有净利润（E） 11,543.60 11,543.60 11,543.60 11,543.60 11,543.60 11,543.60
募投项目新增净利
- 612.19 3,732.36 4,899.39 5,654.65 7,229.28
润（F）
预计净利润（G=E+F） 11,543.60 12,155.79 15,275.96 16,442.99 17,198.25 18,772.88
新增折旧摊销占预
- 10.31% 18.34% 22.12% 16.80% 7.14%
计净利润比重（A/G）
注：现有营业收入（B）、现有净利润（E）分别按2022年度营业收入、净利润测算，并假设未来保持
不变；上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对未来年度
盈利情况的承诺及未来年度经营情况及趋势的判断。
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如果募投项目达产晚于预期或者未能实现预期效益，项目收益未能覆盖相关
费用，公司将面临因新增折旧和摊销费用而导致业绩下滑的风险。”
（八）结合益青生物少数股东的背景、股权结构、合作历史等，说明益青
生物其他股东与上市公司及控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系，
如是，共同投资行为是否履行了关联交易的相关程序及其合法合规性，其他股
东不提供同比例借款的原因，发行人的资金投入方式是否与其权利义务相匹配，
是否存在可能损害上市公司利益的情形
1、益青生物少数股东的背景、股权结构、合作历史等情况，以及与公司及
控股股东、实际控制人、董监高的关联关系
截至本回复出具日，益青生物的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 东宝生物 1,446.00 60.00
2 国恩股份 804.00 33.36
3 青岛德裕 160.00 6.64
合计 2,410.00 100.00
益青生物的少数股东中，国恩股份为公司控股股东，青岛德裕为益青生物员
工持股平台。除东宝生物以外，益青生物其他股东主要情况如下：
（1）国恩股份
①基本情况
企业名称 青岛国恩科技股份有限公司
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
上市地 深圳证券交易所
证券简称及证券代码 国恩股份（002768）
注册资本 27,125.00 万人民币
实收资本 27,125.00 万人民币
法定代表人 王爱国
成立日期 2000 年 12 月 22 日
注册地 青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园 2 号路
塑料原料及产品、改性塑料、塑料合金材料、功能塑料板材、模具
的研究开发、生产、销售；复合材料及制品的研发、生产、销售；
人造草坪、人造草丝及橡胶运动产品的研发、生产、销售；塑胶运
动场地设计及场地工程施工；电器电子配件、汽车零部件的加工、
经营范围
销售；普通货物道路运输；货物专用运输（集装箱）；货物进出口
（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须
取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
②股权结构
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截至 2022 年 12 月 31 日，国恩股份前十名股东情况如下：
单位：股、%
序号 股东名称 股东性质 持股数量 持股比例
1 王爱国 境内自然人 126,000,000 46.45
2 世纪星豪 境内非国有法人 18,000,000 6.64
3 徐波 境内自然人 9,000,000 3.32
中国银行股份有限公司－华夏行
4 其他 5,511,373 2.03
业景气混合型证券投资基金
青岛立本私募基金管理合伙企业
5 （有限合伙）－立本成长 2 号私募 其他 2,987,900 1.10
证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－华
6 安安康灵活配置混合型证券投资 其他 2,816,000 1.04
基金
平安银行股份有限公司－华夏远
7 见成长一年持有期混合型证券投 其他 2,756,173 1.02
资基金
中国农业银行股份有限公司－富
8 其他 2,504,751 0.92
国成长领航混合型证券投资基金
交通银行股份有限公司－富国均
9 其他 2,470,416 0.91
衡优选混合型证券投资基金
10 香港中央结算有限公司 境外法人 1,968,515 0.73
合计 174,015,128 64.15
资料来源：国恩股份 2022 年年度报告。
③与公司的合作背景
国恩股份系益青生物改制为股份公司的发起人之一，亦系益青生物原控股股
东。国恩股份以国恩系纵向一体化产业平台为中枢，以长期规模效益为目标，以
大化工行业及大健康行业为两翼，实施“一体两翼”发展战略。2021 年 8 月，
公司控股股东由百纳盛远变更为国恩股份后，由于公司与益青生物在业务上具有
高度协同效应，为进一步优化公司资产及业务结构，完善产业布局，有效推动各
方优势资源加速整合，加强公司产业链一体化建设，国恩股份向公司转让了益青
生物部分股权；转让完成后，公司成为益青生物的控股股东。
（2）青岛德裕
①基本情况
企业名称 青岛德裕生物投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
出资额 2,000.00 万元人民币
执行事务合伙人 张世德
成立日期 2016 年 12 月 26 日
注册地 山东省青岛市城阳区棘洪滩街道康园路 17 号
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一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；市场营销策划；企业
经营范围
管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
②出资情况
截至 2022 年 12 月 31 日，青岛德裕出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资额 出资比例
1 张世德 562.50 28.125%
2 邵丽 187.50 9.375%
3 戚巍 187.50 9.375%
4 杨涌 187.50 9.375%
5 邹永泰 100.00 5.000%
6 许振英 100.00 5.000%
7 仇博利 62.50 3.125%
8 刘秀彦 37.50 1.875%
9 赵建民 25.00 1.250%
10 邵伟 25.00 1.250%
11 杜嵩 25.00 1.250%
12 刘述合 25.00 1.250%
13 高月梅 25.00 1.250%
14 孔庆怡 25.00 1.250%
15 刘杰 12.50 0.625%
16 麻飞虎 12.50 0.625%
17 刘鸿雁 12.50 0.625%
18 宫云鹏 12.50 0.625%
19 高磊 12.50 0.625%
20 孙鹏飞 12.50 0.625%
21 侯元红 12.50 0.625%
22 张正坤 12.50 0.625%
23 张文刚 12.50 0.625%
24 王岗 12.50 0.625%
25 赵正炜 12.50 0.625%
26 李晨生 12.50 0.625%
27 常燕 12.50 0.625%
28 李同杰 12.50 0.625%
29 卢念娟 12.50 0.625%
30 左福臻 12.50 0.625%
31 江建世 12.50 0.625%
32 吕崇 12.50 0.625%
33 林伟 12.50 0.625%
34 李丽梅 12.50 0.625%
35 毕玉芬 12.50 0.625%
36 于全全 12.50 0.625%
37 左海勇 12.50 0.625%
38 刘毅 12.50 0.625%
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序号 合伙人名称 出资额 出资比例
39 刘顺顺 12.50 0.625%
40 柴龙领 12.50 0.625%
41 程龙 12.50 0.625%
42 陈述赞 12.50 0.625%
43 张克亭 12.50 0.625%
44 王梅英 12.50 0.625%
45 刘瑞秋 12.50 0.625%
46 刘建强 12.50 0.625%
47 陈晟 12.50 0.625%
48 吴金帅 12.50 0.625%
合计 2,000.00 100.00%
③与公司的合作背景
青岛德裕系益青生物改制为股份公司的发起人之一，亦系益青生物员工持股
平台。青岛德裕的合伙人主要为益青生物的董事、高级管理人员及重要员工，通
过青岛德裕积极参与益青生物的经营与治理，具有必要性和合理性。
2、共同投资行为已履行关联交易的相关程序，合法合规
①2021 年收购益青生物 60%股权
2021 年 8 月，公司与国恩股份、青岛博元签订《股份转让协议》，收购益
青生物 60%股份，其中：公司向国恩股份收购益青生物 960 万股股份，占益青生
物总股本的 48%；向青岛博元收购益青生物 240 万股股份，占益青生物总股本的
12%。本次收购完成后，公司持有益青生物 60%股份，成为益青生物的控股股东，
其股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 东宝生物 1,200.00 60.00
2 国恩股份 640.00 32.00
3 青岛德裕 160.00 8.00
合计 2,000.00 100.00
根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（青天评报字
[2021]第QDV126号），截至2021年6月30日，按照收益法评估益青生物股东全部
权益的市场价值为45,310.65万元；经交易双方在评估值的基础上协商确定，本
次收购标的60%股权的价格为27,186.39万元，交易价格公允。
本次关联交易已经公司第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十二次
会议及2021年第四次临时股东大会审议通过，独立董事出具了事前认可意见和独
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立意见，保荐机构招商证券出具了核查意见。因此，本次关联交易已履行必要的
审批程序。
②2022 年对益青生物进行增资
2022 年 8 月，公司与国恩股份、青岛德裕签署《增资扩股协议书》，益青
生物增加股本 410 万股，其中：公司向益青生物现金出资 6,027.00 万元，认购
246 万股股份；国恩股份向益青生物现金出资 4,018.00 万元，认购 164 万股股
份。本次增资完成后，益青生物的注册资本变更为 2,410.00 万元，总股本为 2,410
万股，其股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 东宝生物 1,446.00 60.00
2 国恩股份 804.00 33.36
3 青岛德裕 160.00 6.64
合计 2,410.00 100.00
本次关联交易已经公司第八届董事会第六次会议及第八届监事会第六次会
议审议通过，独立董事出具了事前认可意见和独立意见，保荐机构招商证券出具
了核查意见。因此，本次关联交易已履行必要的审批程序。
综上所述，上述共同投资行为均已履行关联交易的相关程序，合法合规。
3、其他股东不提供同比例借款的原因
益青生物的其他股东不提供同比例借款的主要原因如下：
（1）公司作为益青生物的控股股东，对益青生物具有较强的控制力，可以
主导益青生物的生产经营，通过对益青生物经营管理的控制，确保其按计划推进
本次募投项目的建设和运营。同时，公司明胶业务与空心胶囊业务具有高度协同
性；公司的业务发展和资产负债情况良好，融资渠道畅通，综合融资成本较低。
（2）国恩股份根据其经营计划和实际资金使用安排，决定本次不向益青生
物提供同比例借款。
（3）青岛德裕系益青生物的员工持股平台，其合伙人均为自然人，资金实
力有限，因此未提供同比例借款。
综上所述，益青生物其他股东不提供同比例借款的原因具有合理性。
4、公司资金投入方式与其权利义务相匹配，不存在可能损害上市公司利益
的情形
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公司资金投入方式与其权利义务相匹配，由益青生物实施本次募投项目不存
在损害上市公司利益的情形，具体分析如下：
（1）本次募集资金的投入方式已经益青生物董事会、股东大会审议通过，
益青生物其他股东已在相关决议中明确不提供借款并出具了承诺函，履行了必要
的决策程序。公司按照同期同类贷款市场报价利率（LPR）向益青生物收取利息，
借款利率公允，不会导致益青生物无偿或以明显偏低的成本占用上市公司资金的
情形，不存在利益输送。
（2）本次募投项目资金投入主要在建设期，项目建成并稳定运行后益青生
物将产生较为稳定的现金流。公司采取借款方式投入募集资金，有助于公司及时
收回所投资资金，灵活调配资金，提高资金使用效率。
（3）公司已制定募集资金管理制度，对募集资金的存放、使用、管理及监
督等进行了明确而详细的规定。公司将对本次募集资金进行专户存储和使用，与
开户银行、保荐机构等签订募集资金监管协议，确保募集资金规范使用，并及时
履行相关信息披露义务。
（4）公司持有益青生物60%股权，能够有效控制其生产经营和管理决策，以
及募投项目的实施。公司将严格监督益青生物按照上市公司募集资金监管相关法
律法规的要求规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募集资金投资项目实
施进度，尽快实现项目预期效益。
本次募集资金到位后，公司将督促益青生物严格按照募投项目需要使用募集
资金并支付利息，不会损害上市公司利益。
二、中介机构核查情况
（一）对上述事项（1）至（7）的核查程序及核查结论
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构、申报会计师实施了以下核查程序：
（1）查阅前次募投项目和本次募投项目的可行性研究报告，了解项目实施
主体、建设内容、主要产品等情况；
（2）查阅发行人前次募集资金使用情况报告，了解前次募集资金使用情况、
前次募投项目变更或延期的具体情况及原因；
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（3）取得前次募投项目款项支付明细，了解已累计支付以及已签订合同但
尚未支付的金额情况；
（4）查阅发行人审计报告，了解发行人报告期各期末货币资金构成情况，
并查阅公司报告期内募集资金专户的银行对账单，了解募集资金专户期末余额情
况；
（5）查阅发行人审计报告和定期报告，了解公司业务规模、业务增长趋势、
现金流、资产构成等情况；
（6）查阅下游行业相关的研究报告，了解下游行业发展现状及发展前景等；
（7）查阅同行业竞争对手定期报告、官方网站等公开资料，了解同行业竞
争对手的基本信息、主要产品、产能规模等情况；
（8）查询同行业竞争对手所在地投资项目在线审批平台网站，或通过网络
检索等方式查询同行业竞争对手投资项目的环评公示信息，了解同行业竞争对手
已实施或计划实施的扩产计划；
（9）取得益青生物销售明细表，了解益青生物的主要客户以及与主要客户
的销售数量、销售金额等情况，了解益青生物新开拓客户情况；
（10）取得益青生物在手订单明细，以及与部分客户签订的框架合同，了解
产品销售价格等情况；
（11）查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解项目效益测算的假设条件、
计算基础及计算过程等；
（12）查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解项目建设进度、新增资产
主要内容以及折旧摊销政策，分析新增折旧摊销对发行人经营业绩的影响。
2、核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）本次募投项目与前次募投项目均围绕公司主营业务和现有空心胶囊产
品体系开展，但在建设内容、建设规模、主要产品等方面存在区别，不属于重复
建设。前次募投项目截至2022年9月30日未投入募集资金，主要系募投项目变更
事项于2022年9月15日才完成必要审批程序所致，具有合理性；前次募投项目建
设进度基本符合预期。本次募投项目与前次募投项目在实施空间、设备、人员等
方面具有独立性，投资及效益测算能够准确划分。
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（2）前次募投项目募集资金投入比例较低，主要系募集资金投入金额占该
项目投资总额的比例相对较低，除使用募集资金外，发行人也投入较多自有资金
建设该项目，同时按照合同约定部分款项尚未达到支付时点或者尚未满足支付条
件所致；前次募集资金已有较为明确的支付安排，前次募集资金使用不存在重大
不确定性。前次募投项目建设不存在重大不确定性，变更或延期的风险较小；影
响前次项目的具体因素不会影响本次募投项目的实施。
（3）通过实施本次募投项目，发行人将顺应行业发展趋势，把握下游市场
快速增长带来的重大发展机遇，进一步扩大空心胶囊业务规模，持续推动明胶和
空心胶囊业务上下游高度协同发展，提高核心竞争力、增强持续盈利能力和发展
潜力；发行人自有资金不能满足本次募投项目建设需求，因此本次融资具有必要
性、本次募集资金规模具有合理性，不存在过度融资情形。
（4）发行人前次募集资金用途变更后，实际补充流动资金的金额为
16,618.52万元，占前次募集资金总额的40.80%，超过前次募集资金总额的30%，
超出部分金额为4,400.07万元；发行人已将前次募集资金实际补充流动资金超出
部分于本次募集资金总额中予以扣除，调减金额为4,500.00万元，符合《证券期
货法律适用意见第18号》的相关规定。
（5）报告期内，公司空心胶囊产品产销顺畅，销售数量、价格稳步上涨，
与下游客户合作稳定，在手订单充足，具备较强的客户拓展能力和多元化的订单
获取渠道；本次募投项目的实施有利于公司追赶与空心胶囊行业可比公司的产能
差距，全面增强公司综合竞争力；前次募投项目和本次募投项目新增产能与下游
市场需求匹配，符合公司发展战略，有利于巩固并提高公司在空心胶囊行业内的
领先地位并进一步提高市场占有率，产能消化措施具备有效性。
（6）本次募投项目预计毛利率符合公司实际情况，且与同行业公司类似募
投项目不存在较大差异，本次募投项目效益测算具有谨慎性、合理性。
（7）本次募投项目达产后，预计本次募投项目未来新增的折旧摊销不会对
发行人未来盈利能力及经营业绩造成重大不利影响。
（二）对上述事项（8）的核查程序及核查结论
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人律师实施了以下核查程序：
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（1）查阅益青生物工商资料及公司章程，了解益青生物的历史沿革、股权
结构、经营范围等情况；
（2）通过网络查询等方式，了解益青生物少数股东的基本信息、股权结构、
经营范围等情况；
（3）取得发行人董事、监事、高级管理人员调查表，核查发行人与益青生
物少数股东是否存在关联关系；
（4）查阅发行人公告，核查共同投资行为所履行的审批程序；
（5）查阅益青生物董事会决议、股东大会决议以及少数股东出具的承诺函，
了解募集资金投入方式、借款利率以及其他股东是否同比例借款，是否存在无偿
或以明显偏低的成本占用上市公司资金的情形，是否存在利益输送；
（6）查阅发行人募集资金管理制度，了解发行人对募集资金管理的制度配
套情况及履行情况。
2、核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
（1）益青生物的少数股东为国恩股份和青岛德裕；其中，国恩股份为发行
人控股股东，青岛德裕为益青生物员工持股平台。
（2）发行人与益青生物少数股东共同投资行为已履行关联交易的相关程序，
合法合规。
（3）益青生物少数股东不提供同比例借款具有合理性，发行人的资金投入
方式与其权利义务相匹配，不存在可能损害上市公司利益的情形。
（三）请保荐人和会计师对截至最新的前次募集资金使用进度情况出具专
项报告
会计师于2023年3月20日出具《包头东宝生物技术股份有限公司截至2022年
12月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2023JNAA1F0008号），认
为：公司分别于2019年3月非公开发行普通股（A股）股票、2021年5月向特定对
象发行普通股（A股）股票募集的人民币普通股资金截至2022年12月31日止的使
用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规定编制，
在所有重大方面如实反映了东宝生物截至2022年12月31日止前次募集资金的使
用情况。
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保荐机构已出具专项报告，认为：发行人截至2022年12月31日的募集资金存
放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市
公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等有关规定。发行人对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存
在擅自改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情
形。
问题 3.
发行人全资子公司东宝圆素（青岛）生物科技有限公司经营范围包括食品
互联网销售、互联网销售、出版物互联网销售、广告设计、代理、广告制作、
广告发布等。控股子公司益青生物、国恩京淘（浙江）数字技术有限责任公司
经营范围包括互联网销售。
请发行人补充说明：（1）发行人及控股子公司互联网相关业务的具体情况，
互联网业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，是否为客户提供个人
数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘
及提供增值服务等情况；（2）发行人及控股子公司是否提供、参与或与客户共
同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于“平台经济领域经营者”，发行
人及控股子公司、参股公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在
垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄
断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申
报义务。
请发行人和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）发行人及控股子公司互联网相关业务的具体情况，互联网业务的客
户类型，是否包括面向个人用户的业务，是否为客户提供个人数据存储及运营
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的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务
等情况
1、公司及控股子公司利用互联网开展业务情况
公司及子公司主要从事明胶及磷酸氢钙、胶原蛋白及空心胶囊的研发、生产
和销售，以销售原料类产品为主，零售类产品为辅。公司原料类产品主要采取与
下游客户直接签订合同、批量供应的业务模式，零售类产品主要通过线上和线下
渠道实现销售。因此，公司及子公司利用互联网主要用于开展线上销售业务。
公司及子公司的实际经营业务和主要产品如下：
是否存在
序号 公司名称 经营范围 实际经营业务 主要产品 互联网相
关业务
食品生产；食品添加剂生产；保健食品生产；饲料生产；
互联网信息服务；保健食品（预包装）销售；货物进出口；
技术进出口；食品进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；
再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；食
主要从事明胶、 明胶及磷酸
品添加剂销售；第一类医疗器械销售；专用化学产品制造
胶原蛋白及其 氢钙、胶原
1 发行人 （不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学 是
延伸品的研发、 蛋白及其延
品）；饲料原料销售；化妆品批发；化妆品零售；互联网
生产与销售 伸品
销售（除销售需要许可的商品）；化工产品生产（不含许
可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
再生资源加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
肥料生产；肥料销售；生物有机肥料研发；复合微生物肥
料研发；农业面源和重金属污染防治技术服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
对公司明胶生
农作物病虫害防治服务；农作物栽培服务；农作物秸秆处
产过程中的废
理及加工利用服务；土壤污染治理与修复服务；灌溉服务；
料进行综合利 有机肥、水
2 东宝大田 土壤与肥料的复混加工；农林牧渔业废弃物综合利用；生 否
用，生产有机 溶肥
物基材料制造；生物基材料销售；农业生产托管服务；农
肥、水溶肥等产
业园艺服务；农业科学研究和试验发展；工程和技术研究
品
和试验发展；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专
用化学产品销售（不含危险化学品）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：药品生产；保健食品生产；道路货物运输（不
含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；保 空心胶囊的研
3 益青生物 空心胶囊 是
健食品（预包装）销售；技术进出口；医用包装材料制造； 发、生产与销售
制药专用设备制造；制药专用设备销售；非居住房地产租
赁；土地使用权租赁；互联网销售（除销售需要许可的商
品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；保健食品（预包装）销售；货物进
出口；技术进出口；食品进出口；食品销售（仅销售预包
装食品）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资 公司产品的销
4 东宝圆素 - 是
源销售；食品添加剂销售；第一类医疗器械销售；专用化 售
学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不
含危险化学品）；饲料原料销售；化妆品批发；化妆品零
售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；互联网销售
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是否存在
序号 公司名称 经营范围 实际经营业务 主要产品 互联网相
关业务
（除销售需要许可的商品）；化工产品生产（不含许可类
化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；再
生资源加工；网络技术服务；企业管理咨询；会议及展览
服务；市场营销策划；品牌管理；广告设计、代理；广告
制作；广告发布；日用百货销售；礼品花卉销售。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：互联网信息服务；食品互联网销售；出版物互
联网销售；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商 公司产品的销
5 国恩京淘 - 是
品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 售
展经营活动）
报告期内，公司及子公司通过第三方互联网平台实现产品销售收入分别为
114.39 万元、29.14 万元和 48.79 万元，金额和占主营业务收入的比例均较小。
2、公司及控股子公司互联网业务的客户包含个人消费者和企业客户，存在
面向个人用户的业务，存在收集、存储个人数据的情形，但不存在为客户提供
个人数据存储及运营的相关服务或数据挖掘及提供增值服务等的情形
报告期内，发行人及控股子公司互联网业务客户类型包含自然人和企业，具
体情况如下：
发行人的主要产品可分为原料类产品和零售类产品，其中原料类产品主要采
取与下游客户直接签订合同、批量供应的业务模式，主要面向药品、保健品生产
企业等；零售类产品主要为面向大众消费者的胶原蛋白延伸品，通过线上和线下
渠道实现销售，故直接消费群体为个人消费者，辅以少量企业客户。
发行人子公司益青生物的主要产品为用于生产药品和保健品的空心胶囊，故
客户类型主要为企业。益青生物主要通过线下与药品、保健品生产企业直接签订
合同、批量供应的形式发展业务，但同时也存在少部分利用互联网渠道实现销售
的情形。
发行人子公司东宝圆素、国恩京淘系发行人为推广、销售公司零售类产品而
设立的销售运营公司，其为实现宣传推广和销售目的而经营互联网平台账号，自
身不存在生产活动，主要面向个人客户。
发行人及控股子公司在进行互联网销售时，存在收集、存储个人数据的情形，
但不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务或数据挖掘及提供增值服
务等的情形。
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综上所述，公司及控股子公司互联网业务的客户包含个人消费者和企业客
户，存在面向个人用户的业务，存在收集、存储个人数据的情形，但不存在为客
户提供个人数据存储及运营的相关服务或数据挖掘及提供增值服务等的情形。
目前，与收集、存储个人数据有关的主要法律法规及内容如下：
序号 法律法规 相关内容
本法所称数据，是指任何以电子或者其他方式对信息的记录；
《中华人民共和国
1 任何组织、个人收集数据，应当采取合法、正当的方式，不
数据安全法》
得窃取或者以其他非法方式获取数据
网络数据，是指通过网络收集、存储、传输、处理和产生的
各种电子数据；
个人信息，是指以电子或者其他方式记录的能够单独或者与
其他信息结合识别自然人个人身份的各种信息，包括但不限
《中华人民共和国
2 于自然人的姓名、出生日期、身份证件号码、个人生物识别
网络安全法》
信息、住址、电话号码等；
网络产品、服务具有收集用户信息功能的，其提供者应当向
用户明示并取得同意；涉及用户个人信息的，还应当遵守本
法和有关法律、行政法规关于个人信息保护的规定
个人信息的处理包括个人信息的收集、存储、使用、加工、
传输、提供、公开、删除等；
为订立、履行个人作为一方当事人的合同所必需，个人信息
《中华人民共和国 处理者可以处理个人信息；
3
个人信息保护法》 处理个人信息应当具有明确、合理的目的，并应当与处理目
的直接相关，采取对个人权益影响最小的方式；
收集个人信息，应当限于实现处理目的的最小范围，不得过
度收集个人信息
公司及子公司在开展线上销售时，个人消费者需提供用户名、收件地址、联
系方式等个人数据，该等数据系实现线上销售目的的必要环节，相关数据的范围
未超过合理且必要的限度，且均来源于个人消费者的自愿披露，符合一般商业习
惯。公司及子公司对数据的收集及储存采取了必要的保护措施，该等信息不用于
商品销售以外的其他目的，遵循了合法、正当和必要的原则，符合上述法律法规
的相关要求。除此以外，公司及子公司不存在其他收集、存储个人数据，或者对
相关数据挖掘及提供增值服务等情况。
因此，公司及子公司互联网业务的开展具有合理的商业逻辑，对相关数据的
收集、储存符合相关法律法规的要求。
（二）发行人及控股子公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等
互联网平台业务，是否属于“平台经济领域经营者”，发行人及控股子公司、
参股公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞
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争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，发行
人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务
1、公司及控股子公司未提供或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业
务，但通过入驻其他第三方电商平台的方式参与互联网平台业务，属于“平台
经济领域经营者”
《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（国反垄发〔2021〕
1号）（以下简称“《反垄断指南》”）第二条规定：“互联网平台”，是指通
过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交
互，以此共同创造价值的商业组织形态。“平台经营者”，是指向自然人、法人
及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。
“平台内经营者”，是指在互联网平台内提供商品或者服务的经营者。平台经营
者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。“平台经济领域经营者”，
包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。
截至本回复出具日，发行人及控股子公司不存在自有或参与运营的APP，发
行人自有网站、参与运营的公众号及其他宣传推广平台、正在使用的第三方电商
平台情况如下：
（1）自有网站
是否存在为
序 主要功能/用 双边或者多
主办单位 域名 网站备案/许可证号
号 途 边主体提供
交互
1 东宝生物 dongbaoshengwu.com 蒙 ICP 备 10200213 号-1 宣传推广 否
2 东宝生物 dbyuansu.cn 蒙 ICP 备 10200213 号-3 未实际使用 否
3 东宝生物 dbyuansu.com 蒙 ICP 备 10200213 号-3 未实际使用 否
4 益青生物 chinacapsule.com 鲁 ICP 备 19064033 号-1 宣传推广 否
5 东宝大田 dbdatian.com 蒙 ICP 备 2020004627 号-1 宣传推广 否
上述网站均用于相关公司及产品的宣传推广，并非作为撮合商户及合作伙伴
与其他下游相关方交易的第三方平台，不存在相互依赖的双边或者多边主体在该
等网站提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在通过该等网站向市
场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形，不涉及互
联网平台经营，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”。
（2）公众号及其他宣传推广工具
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是否存在为
序 主要功能/ 双边或者多
运营主体 名称 类型
号 用途 边主体提供
交互
包头东宝生物技术股
1 国恩京淘 天猫供销平台 宣传推广 否
份有限公司
2 东宝生物 圆素 小红书 宣传推广 否
3 东宝生物 东宝生物 微信公众号 宣传推广 否
4 东宝生物 东宝生物 微信视频号 宣传推广 否
5 国恩京淘 包头东宝生物 快手 宣传推广 否
6 东宝生物 圆素胶原蛋白 微信公众号 宣传推广 否
7 东宝生物 圆素 微信公众号 宣传推广 否
8 东宝生物 东宝生物报 微信公众号 宣传推广 否
9 益青生物 益青生物 微信公众号 宣传推广 否
10 东宝大田 内蒙古东宝大田生物 微信公众号 宣传推广 否
上述公众号及其他宣传推广工具均用于相关公司及产品的宣传推广，并非作
为撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方交易的第三方平台，不存在相互依赖的
双边或者多边主体在该等网站提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不
存在通过该等载体向市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台
服务的情形，不涉及互联网平台经营，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网
平台”。
（3）第三方电商平台
是否存在为
序 主要功能/ 双边或者多
运营主体 名称 平台名称
号 用途 边主体提供
交互
1 国恩京淘 圆素旗舰店 天猫商城 产品销售 否
2 国恩京淘 圆素骨胶原旗舰店 京东 产品销售 否
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公司及子公司通过入驻其他第三方电商平台进行产品的线上销售，属于《反
垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”，因此属于
“平台经济领域经营者”。上述平台均为成熟稳定且公开的第三方电商平台，公
司及子公司除作为平台内经营者在上述平台内提供商品外，未参与平台业务，未
向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平
台服务，不属于“平台经营者”。
综上所述，截至本回复出具日，公司及控股子公司未提供或与客户共同运营
网站、APP等互联网平台业务，但通过入驻其他第三方电商平台的方式参与互联
网平台业务，属于“平台经济领域经营者”。
2、公司及控股子公司、参股公司参与行业竞争公平有序、合法合规，不存
在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
（1）公司及子公司参与行业竞争情况
公司及子公司主要从事明胶、胶原蛋白、空心胶囊及其延伸品的研发、生产
与销售，主要产品包括明胶系列产品及副产品碳酸氢钙、胶原蛋白、空心胶囊等。
报告期内，公司主营业务收入实现情况如下：
单位：万元、%
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
明胶及磷酸氢钙 58,242.81 62.10 55,214.20 90.54 40,480.18 90.70
空心胶囊 28,499.87 30.39 1,597.57 2.62 - -
胶原蛋白 6,803.65 7.25 3,923.11 6.43 3,994.46 8.95
其他 242.75 0.26 247.45 0.41 158.23 0.35
合计 93,789.08 100.00 60,982.33 100.00 44,632.87 100.00
就明胶行业而言，我国具备规模化生产能力的本土明胶生产企业相对较少，
目前国内市场的主要参与者包括罗赛洛（Rousselot）、嘉利达（Gelita AG）、
普邦（PB Leiner）和东宝生物。经过多年的技术改造和优化，公司将先进专业
生产设备成功应用于明胶生产，产品品质、综合生产效率等在行业内处于领先地
位。公司凭借优秀的工艺技术、先进的生产设备和专业的过程控制，能够稳定、
批量生产高档明胶产品，并与黄山胶囊、广生胶囊等国内知名空心胶囊生产企业，
以及贵州百灵企业集团制药股份有限公司、昆药集团股份有限公司等大型医药企
业保持长期、稳定的合作关系。
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就胶原蛋白行业而言，我国胶原蛋白生产企业较多，但目前尚未形成绝对龙
头企业。胶原蛋白作为明胶的同源性产品，其制备工艺与明胶相似，明胶、胶原
蛋白双产品生产已成为优质明胶生产企业的共性策略，因此罗赛洛（Rousselot）、
嘉利达（Gelita AG）、普邦（PB Leiner）、东宝生物等公司亦是胶原蛋白市场
的主要参与者。公司胶原蛋白系列产品包括胶原蛋白原料和胶原蛋白终端产品。
公司依靠成熟的工艺技术和较强的创新研发能力，根据市场需求开发出各类胶原
蛋白衍生产品；公司还以动植物双蛋白为基础原料，积极探索新型双蛋白人造肉
的制备工艺，加快胶原蛋白在新兴市场的多样化应用。公司具备较强的产品升级
更新能力、品牌塑造能力和渠道开发能力，将在未来的市场竞争中占据有利地位。
就空心胶囊行业而言，我国医药行业迅速发展，带动了明胶、空心胶囊行业
的快速发展，加之政策的支持、监管趋严、行业标准逐步与国际接轨。目前，国
内具备大规模交付能力的空心胶囊生产企业主要包括公司控股子公司益青生物、
黄山胶囊、苏州胶囊、广生胶囊等。公司控股子公司益青生物系国内较早从事全
自动机制空心胶囊生产的企业之一，同时也是国内空心胶囊行业新技术、新材料、
新工艺应用的领先企业。截至目前，益青生物拥有以 TES 生产线为主体的生产装
备，可年产优质空心胶囊 240 亿粒左右，已与以岭药业、国药集团、齐鲁制药、
华润三九、云南白药、东阿阿胶等知名药企及保健品企业建立了稳定的合作关系。
截至本回复出具日，公司及子公司参与行业竞争公平有序、合法合规，不存
在因违反行业公平竞争而受到行政处罚的情形。
（2）公司参股公司参与行业竞争情况
截至本回复出具日，公司参股公司包括蒙宝生物、宝成联、中科润德、东宝
艺澄，各参股公司的实际经营业务及财务情况如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 2022 年 12 月 2022 年度营
序号 公司名称 实际经营业务
日资产总额 31 日净资产 业收入
1 蒙宝生物 牛副产品加工与销售 5,285.08 3,247.06 1,845.70
2 宝成联 盐酸的生产销售 1,932.81 1,541.78 33.11
化妆品、医疗用品的
3 中科润德 3,721.99 3,572.71 139.21
研发、生产与销售
化妆品、营养健康食
4 东宝艺澄 75.43 -7.13 44.99
品的销售
由上表可见，公司参股公司资产规模、经营规模均较小，在相关市场中不具
有重大影响。
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截至本回复出具日，公司参股公司参与行业竞争公平有序、合法合规，不存
在因违反行业公平竞争而受到行政处罚的情形。
（3）公司及控股子公司、参股公司不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场
支配地位等不正当竞争情形
根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）中的有关
规定，垄断协议是指与具有竞争关系的经营者达成的关于：①固定或者变更商品
价格；②限制商品的生产数量或者销售数量；③分割销售市场或者原材料采购市
场；④限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；⑤联合抵制交易
的有关协议。或与交易相对人达成的关于：①固定向第三人转售商品的价格；②
限定向第三人转售商品的最低价格的有关协议。公司及控股子公司、参股公司未
与其他经营者或交易相对人达成上述法律法规所禁止的垄断协议，不存在限制竞
争的情况。
根据《反垄断法》及有关法律法规，市场支配地位是指：经营者在相关市场
内具有能够控制商品或者服务价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影
响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。公司及控股子公司、参股公司所参
与的市场竞争充分，公司及其控股子公司不具备市场支配地位，不存在滥用市场
支配地位的行为。
综上所述，公司及控股子公司、参股公司参与行业竞争公平有序、合法合规，
不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
3、公司不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务
（1）经营者集中及申报标准
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经营者集中是指：经营
者合并；经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；经营
者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定
性影响。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条第一款规定，经营者
集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申
报的不得实施集中：
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“（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超
过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额
均超过 4 亿元人民币；
（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过
20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均
超过 4 亿元人民币。”
（2）公司报告期内不存在达到申报标准的经营者集中情形
报告期内，公司存在两起通过收购股权取得对其他经营者的控制权的情形，
具体如下：
单位：万元
收购的标的 标的公司被收购前一 发行人收购前一会计
序号 控制权取得时间
公司名称 会计年度的营业收入 年度的营业收入
1 益青生物 2021 年 11 月 21,833.90 44,882.78
2 东宝大田 2020 年 4 月 27.15 49,209.86
公司取得其他经营者控制权的情形均未达到《国务院关于经营者集中申报标
准的规定》第三条第二款规定的需进行申报的标准。除此之外，报告期内公司不
存在其他通过合并、资产或合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其
他经营者施加决定性影响的情况。
综上所述，报告期内公司不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行
申报义务。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人律师实施了以下核查程序：
1、查阅发行人及子公司现行有效的营业执照及公司章程，了解发行人及子
公司的经营范围；
2、访谈发行人及子公司负责互联网相关业务的员工，了解发行人及子公司
互联网相关业务的实际情况；
3、查阅发行人及子公司出具的关于经营过程中使用到的互联网平台清单；
4、查阅发行人及子公司提供的报告期内具有重大影响的合同；
5、查阅发行人及子公司出具的实际经营业务说明；
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6、查阅发行人参股公司2022年度财务报表；
7、查阅益青生物2020年度审计报告以及东宝大田2019年度审计报告；
8、登录“天猫”、“京东”、“1688”等网站及“微信”、“拼多多”、
“抖音”、“快手”、“小红书”等APP，就发行人及子公司相关互联网业务进
行搜索验证；
9、登录“信用中国”、“国家企业信用信息公示系统”、“中国市场监管
行政处罚文书网”等网站，查询发行人及全资、控股、参股公司因违反《中华人
民共和国反垄断法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》、《中华人民共和国
广告法》等有关市场公平竞争方面的法律法规而遭受行政处罚的情形。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、报告期内，发行人及子公司存在利用第三方电商平台向部分企业和自然
人客户销售的情况，销售收入金额及占比均很小，除此以外发行人不存在其他类
型的互联网业务。发行人及控股子公司互联网业务的客户包含个人消费者和企业
客户，存在面向个人用户的业务，存在收集、存储个人数据的情形，但不存在为
客户提供个人数据存储及运营的相关服务或数据挖掘及提供增值服务等的情形。
发行人及子公司互联网业务的开展具有合理的商业逻辑，对相关数据的收集、储
存符合相关法律法规的要求。
2、发行人及控股子公司未提供或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业
务，但通过入驻其他第三方电商平台的方式参与互联网平台业务，属于“平台经
济领域经营者”。报告期内，发行人及子公司、参股公司参与行业竞争公平有序、
合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，
也不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务。
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人
及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对
策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需
信息的重要程度进行梳理排序。
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同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行
的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准
确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大
舆情情况，也请予以书面说明。
【回复】
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发
行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风
险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策
所需信息的重要程度进行梳理排序
公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对公司及本次
发行产生重大不利影响的直接和间接风险；所披露的风险未包含风险对策、公司
竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程
度进行了梳理排序。
二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的
媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确
性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆
情情况，也请予以书面说明
（一）发行人自查情况
通过梳理公司本次发行预案公告日以来的舆情情况，分析主要报道内容、文
章浏览量、文章引发的关注度、公司舆情环境等，媒体报道主要为相关媒体对公
司经营、主要股东减持等有关内容的摘录和评论，不存在影响本次发行的情况，
公司的信息披露符合要求，不存在构成本次发行障碍的情况。
（二）保荐机构核查情况
1、核查程序
保荐机构执行核查程序如下：
（1）关注与发行人有关的新闻媒体报道；
（2）使用关键字在互联网检索相关媒体报道，了解具体的报道情况并对相
关内容进行分析和核实；
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包头东宝生物技术股份有限公司 审核问询函回复
（3）检索自本次发行预案公告日至本核查意见出具日相关媒体报道的情况，
与本次发行相关申请文件进行比对分析。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：媒体报道主要为相关媒体对公司经营、主要股东减
持等有关内容的摘录和评论，不存在影响本次发行的情况，发行人的信息披露符
合要求，不存在构成本次发行障碍的情况。本次发行申请文件信息披露真实、准
确、完整，不存在应披露未披露事项。
发行人和保荐机构将持续关注相关舆情，如果出现媒体等对项目信息披露真
实性、准确性、完整性提出质疑的情形，将及时进行核查。
保荐机构的总体意见
关于本回复材料中的发行人回复，本保荐机构均已进行核查，确认并保证其
真实、完整、准确。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于包头东宝生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券审核问询函的回复》之盖章页）
包头东宝生物技术股份有限公司
2023 年 月 日
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发行人董事长声明
本人已认真阅读包头东宝生物技术股份有限公司本次审核问询函回复报告
的全部内容，确认回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责
任。
发行人董事长（签名）：
王爱国
包头东宝生物技术股份有限公司
2023 年 月 日
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复》之签署页）
保荐代表人：
留梦佳 周冰昱
保荐机构法定代表人：
霍 达
招商证券股份有限公司
2023 年 月 日
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包头东宝生物技术股份有限公司 审核问询函回复
审核问询函回复报告声明
本人已认真阅读包头东宝生物技术股份有限公司本次审核问询函回复报告
的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确
认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时
性承担相应法律责任。
保荐机构法定代表人（签名）：
霍 达
招商证券股份有限公司
2023 年 月 日
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