关于包头东宝生物技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之二
上海仁盈律师事务所
SHANGHAI RENYING LAW FIRM
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关于包头东宝生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之二
上海仁盈律师事务所
关于包头东宝生物技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之二
（2023）仁盈律非诉字第 002-8 号
根据包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“东宝生物”或“发行人”）与上海仁
盈律师事务所签订的《聘请律师合同》，本所接受该公司的委托担任其向不特定对象发
行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。
2023 年 3 月 16 日，东宝生物收到深圳证券交易所反馈的《关于包头东宝生物技术
股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》【审核函〔2023〕
020047 号，以下简称“《问询函》”】。2023 年 4 月 4 日，东宝生物就《问询函》作出答
复。同时，由于报告期变化，本所律师结合有关法律、法规和证监会的有关规定，根据
《问询函》要求及报告期变化情况，出具了《上海仁盈律师事务所关于包头东宝生物技
术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之一》【（2023）仁
盈律非诉字第 002-5 号】（以下简称“补充法律意见书之一”）。
2023 年 4 月 11 日，深圳证券交易所针对《问询函》回复作出“反馈意见”。
2023 年 4 月 14 日，东宝生物召开第八届董事会第十二次会议，根据相关监管规定，
审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，
对本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行规模、募集资金用途进行了调整。
因此，本所律师对“反馈意见”涉及的相关事项，并对本次发行方案调整事项进行
核查，出具本补充法律意见书。
第一节 律师声明事项
一、 本所及本所律师依据中国证监会 2001 年 3 月 1 日发布的“证监发【2001】37
号”文《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号――公开发行证券的法律意见书
和律师工作报告》的规定及补充事项期间发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中
国证监会的有关规定发表法律意见。
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二、 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及补充事项期间发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发
行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、 本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。未经本所书面同意，不得用于
任何其他目的。
四、 本所及本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》（修订稿）中自行引
用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，《募集说明书》（修订稿）的相关内
容应经本所律师进行再次审阅并确认。
五、 本所及本所律师出具本补充法律意见书是基于发行人向本所及本所律师如下
保证：发行人已向本所及本所律师提供为出具本补充法律意见书所必需的原始书面资
料、副本资料或口头证言，一切足以影响本补充法律意见书的事实和资料均已向本所
披露；发行人向本所及本所律师提供上述资料和证言真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和印章均是真实的，有关副本
资料或复印件与正本或原件相一致。
六、 在本补充法律意见书中，本所及本所律师对有关验资报告、会计报表、审计
报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所及本所律
师对这些数据或结论的真实性、准确性作任何明示或默示的保证。
七、 本补充法律意见书为《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书
之一》的补充性文件，应与前述文件一起使用，如本补充法律意见书与《律师工作报
告》、《法律意见书》和《补充法律意见书之一》内容有不一致之处，则以本补充法律意
见书为准。
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第二节 正文
第一部分 本次发行募投资金调整更新
一、本次发行募集资金调整的批准和授权
2023 年 2 月 8 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，就本次发行事宜，
审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事
会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等相关议
案。
2023 年 2 月 21 日，发行人召开第八届董事会第十次会议，根据股东大会对董事会
的授权，参照中国证监会最新发布的《上市公司证券发行注册管理办法》对本次发行相
关议案进行了相应审议调整。
2023 年 4 月 14 日，发行人召开第八届董事会第十二次会议，根据股东大会对董事
会的授权，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于向
不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的
议案》，对本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行规模、募集资金用途的相关内
容进行调整。
二、本次发行募集资金调整的内容
根据 2023 年 4 月 14 日发行人第八届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整公
司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等相关议案，本次向不特
定对象发行可转换公司债券的发行规模、募集资金用途进行了调整，调整后的发行规模
和募集资金用途分别如下：
1、发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发
行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 4.55 亿元（含本数），具体发行规模由公
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司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
2、本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 4.55 亿元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 新型空心胶囊智能产业化扩产项目 40,123.17 40,000.00
2 补充流动资金 10,000.00 5,500.00
合计 50,123.17 45,500.00
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后按照规定予以置换，不足部分由公司以自筹资金解
决。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司
董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以
自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根
据项目实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本所律师认为，本次发行人向不特定对象发行可转换公司债券方案的调整不构成发
行方案的重大变化；本次发行方案调整已经过公司董事会审议通过，属于股东大会对董
事会关于本次发行的授权范围，决策内容及程序合法、合规。
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第二部分 关于对《补充法律意见书（一）》相关问题回复的补充更新
一、对《问询函》问题 1（6）的答复更新
问题 1. 报告期各期，公司营业收入分别为 49,209.09 万元、44,882.78 万元、61,216.57
万元和 70,604.37 万元，净利润分别为 3,260.07 万元、1,819.43 万元、3,582.27 万元和
9,243.91 万元，呈波动上升趋势。报告期各期末，公司存货账面余额分别为 23,161.83
万元、28,684.96 万元、34,613.98 万元和 32,486.34 万元，存货跌价准备分别为 0、28.69
万元、11.48 万元和 51.27 万元，存货规模整体呈增长趋势，存货跌价准备计提比例较
低；应收账款及应收票据合计金额分别为 10,240.35 万元、9,549.72 万元、25,110.97 万
元和 27,392.34 万元，规模增长较快。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额
分别为-4,157.20 万元、6,312.96 万元、5,150.11 万元和 12,673.08 万元，经营活动产生的
现金流量净额波动较大。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人控股股东青岛国恩科技股份有
限公司质押比例为 70%。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人长期股权投资账面价值 1,563.23
万元，主要为对联营企业的股权投资，其他权益工具投资 562.15 万元，为公司持有的
中科润德 11.43%股权。安徽黄山胶囊股份有限公司为公司报告期内第一大客户，同时
为公司空心胶囊业务的同行业公司。
请发行人补充说明：（1）结合产品构成、毛利和毛利率变动情况，说明最近一期净
利润增幅高于收入增长幅度的原因及合理性；（2）结合前五大客户变化情况、销售内容，
说明发行人客户、竞争对手是否存在重叠，向前五大客户的销售内容、金额与营业收入
构成是否匹配；（3）结合存货构成、产品特性、存储期限等，说明报告期内发行人存货
是否可完全实现销售，计提存货跌价准备是否充分，是否与同行业水平一致；（4）结合
账龄、坏账准备计提政策、可比公司情况等，说明应收账款及应收票据可回收性、坏账
准备计提的充分性；（5）报告期内经营活动现金流量净额波动较大的原因及合理性，是
否具有合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，是否有足够的现金流支付公司债券
的本息，是否符合相关规定；（6）控股股东质押发行人股权的融资金额、相关质押股份
对应市值、质押资金具体用途、预警平仓设置情况、质权实现情形等，结合控股股东资
产负债、收入利润等主要财务状况，主营业务经营情况，说明控股股东质押股份是否存
在平仓或违约风险，是否存在控股股东控制权不稳定的风险；（7）自本次发行董事会决
议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，结
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合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投
资（包括类金融业务）。
请发行人补充披露（3）（4）（5）（6）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（6）并发表明确意见。
答复：
核查过程：
针对 1（6）问题，本所律师履行了如下核查程序：
（1）核查了发行人股东名册、证券质押及司法冻结明细表；
（2）核查了发行人与国恩股份签署的《认购合同》和《股份转让协议》及相关款
项支付凭证；
（3）核查了控股股东国恩股份与招行青岛分行签署的《并购贷款合同》【2021年
信字第（11211031）号】和《质押合同》【2021年信字第11211031号】；
（4）核查了发行人自2021年10月25日之后的股价变动情况；
（5）核查了发行人控股股东国恩股份《2020年度审计报告》、《2021年度审计报
告》、《2022年度审计报告》、企业征信报告及相关公告文件；
（6）核查了发行人控股股东出具的关于质押事项以及维持控制权稳定的承诺函。
核查内容：
（一）控股股东质押发行人股权的融资金额、相关质押股份对应市值、质押资金具
体用途、预警平仓设置情况、质权实现情形等，结合控股股东资产负债、收入利润等主
要财务状况，主营业务经营情况，说明控股股东质押股份是否存在平仓或违约风险，是
否存在控股股东控制权不稳定的风险。
1、控股股东质押发行人股权的融资金额、质押资金具体用途
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东国恩股份持有公司的股份质押情
况如下：
质押数量占总 质押数量占持股
质权人 质押股数（股） 股份性质
股本比例（%） 数比例（%）
招商银行股份有限公 22,288,978 无限售流通股 3.75 17.73
司青岛分行 65,711,022 限售流通股 11.07 52.27
合计 88,000,000 - 14.82 70.00
2021 年 5 月 25 日，国恩股份与东宝生物签订《认购合同》，认购东宝生物向特定对
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象发行股票 65,711,022 股，认购价格为 5.60 元/股，认购金额为 367,981,723.20 元。2021
年 6 月 25 日，国恩股份与百纳盛远签订了《股份转让协议》，约定百纳盛远以协议转让
的方式将其持有的上市公司 6,000.00 万股股票转让给国恩股份，转让对价为 36,000.00
万元。
2021 年 10 月，国恩股份与招商银行股份有限公司青岛分行（以下简称“招行青岛分
行”）签订了《并购贷款合同》，约定招行青岛分行向国恩股份提供并购贷款，贷款金额
人民币 4.30 亿元，贷款用途为国恩股份收购东宝生物股权。同时，国恩股份与招行青岛
分行签订了《质押合同》，国恩股份将其持有的合计 8,800.00 万股东宝生物股份质押给
招行青岛分行，用以保障《并购贷款合同》项下债务本息及其他一切相关费用的按时足
额偿还。
根据相关协议，国恩股份本次并购贷款的借款期限为 60 个月，国恩股份在借款期
限内分期归还贷款。截至本补充法律意见书出具日，国恩股份累计还款 7,525.00 万元，
未发生过逾期还款的情形。
2、控股股东相关质押股份对应市值
东宝生物最近两年（2021 年 3 月 31 日至 2023 年 3 月 31 日）的股价（收盘价）变
动情况如下：
数据来源：Wind，收盘价经前复权处理。
最近两年，公司股票收盘价最高价和最低价分别为 5.45 元/股和 9.28 元/股，最新
（2023 年 3 月 31 日）收盘价为 6.67 元/股，对应国恩股份质押的东宝生物股票和国恩股
份持有的东宝生物所有股票的市值情况如下：
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单位：万元
股票价格 已质押股票市值 总持股市值
最低收盘价（5.45 元/股） 47,960.00 68,512.51
最新收盘价（6.67 元/股） 58,696.00 83,849.25
最高收盘价（9.28 元/股） 81,664.00 116,659.83
3、控股股东相关股份质押预警平仓设置情况
根据《质押合同》约定：“因市场情况、汇率波动等原因导致质物市值下降；或当
质物为股权时，所质押股权份额合计超过总股本的 50%（含）、或股权交易价格跌破每
股净资产价值或触及预警线（预警线为：/）的，乙方应当按照甲方的要求提供保证金（保
证金账号为保证金存入时甲方系统自动生成或记录的账号，下同），或增加/更换新的担
保，以弥补因质物市值下降所带来的缺口。否则，甲方除了有权视同发生主合同项下违
约事件并采取相应的违约措施外，亦可依照本合同规定处分质物。”
截至本补充法律意见书出具日，国恩股份质押股权比例为东宝生物总股本的
14.82%，不存在所质押股权份额合计超过总股本的 50%（含）的情形；截至 2021 年 12
月 31 日与 2022 年 12 月 31 日，东宝生物每股净资产分别为 2.70 元和 2.96 元。最近两
年，东宝生物股价波动区间为 5.45 元/股至 9.28 元/股，不存在交易价格跌破每股净资产
价值或触及预警线的情形。
4、控股股东相关股份质押约定的质权实现情形
（1）《质押合同》约定的质权实现情形
招行青岛分行（质权人）与国恩股份（出质人）签订的《质押合同》约定的质权实
现情形主要为：
①出质人发生《并购贷款合同》规定的违约事件，可能损害质权人利益的；
②出质人发生《并购贷款合同》规定的违约事件，或不能履行本合同规定的义务、
承诺或声明；
③出质人发生停业、被吊销或注销营业执照、申请或被申请破产、解散等情形；
④出质人向质权人提供的涉及退税款金额和退税款到账情况的资料存在虚假或伪
造；
⑤出质人隐瞒质物存在共有、争议或出质人对质物无所有权、处分权等情况，或质
物可能失效、被撤销/注销或发生强制许可等情形，或质物受到或可能受到来自第三方的
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不利影响，且出质人无法按照质权人的要求提供新的担保；
⑥危及借款合同项下质权人债权实现的其他事由。
（2）《并购贷款合同》约定的违约情形
招行青岛分行（债权人）与国恩股份（债务人）签订的《并购贷款合同》约定的主
要违约情形为：
①违反贷款资金支用相关规定（如未按约定使用贷款资金、未按时足额偿还本息、
未按约定使用委托支付、可能造成洗钱风险等）；
②债务人或质押物出现重大风险且不能提供其他保障措施（如债务人出现重大信用
风险、债务人持续经营情况出现重大不确定性、质押物价值明显贬损导致债务人质权的
实现出现风险等）；
③债务人未经债权人同意，向第三方出质本次并购取得且未质押给债权人的东宝生
物剩余 30%股权；
④本次并购交易在各金融机构申请发放的并购贷款融资金额合计超过 4.30 亿元；
⑤本次贷款本息结清前，王爱国及其一致行动人对国恩股份或国恩股份对东宝生物
的控制权发生变更，债权人有权宣布贷款提前到期；
⑥双方约定的其他情形。
5、结合控股股东资产负债、收入利润等主要财务状况，主营业务经营情况，说明
控股股东质押股份是否存在平仓或违约风险，是否存在控股股东控制权不稳定的风险。
（1）控股股东资产负债、收入利润等主要财务状况，主营业务经营情况及平仓或
违约风险
发行人控股股东国恩股份为深圳证券交易所主板上市公司。国恩股份以纵向一体化
产业平台为中枢，以长期规模效益为目标，以大化工行业及大健康行业为两翼，实施“一
体两翼”发展战略，已初步发展成为拥有基础化工、有机高分子改性材料、有机高分子
复合材料、人造草坪、可降解材料、光显材料、熔喷过滤材料，以及专用汽车、模块化
房屋等以化工新材料为核心的纵向一体化产业集群，同时，拥有明胶及空心胶囊、胶原
蛋白、代血浆明胶、双蛋白膳食纤维、美妆产品等以“医、健、食、美”为主体的大健
康行业细分领域的综合性企业集团。
国恩股份资产负债、收入利润等主要财务数据如下：
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单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 1,275,311.14 990,887.72 546,146.74
负债总额 685,175.62 472,218.99 224,705.65
归属于母公司股东的
407,210.03 347,595.39 309,767.60
权益
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 1,340,643.94 976,598.90 718,129.50
净利润 72,343.99 65,226.44 74,234.14
归属于母公司所有者
66,310.53 64,294.15 73,083.92
的净利润
经营活动产生的现金
35,922.39 52,797.68 14,995.81
流量净额
国恩股份 2020 年末、2021 年末和 2022 年末的资产总额分别为 546,146.74 万元、
990,887.72 万元和 1,275,311.14 万元，归属于母公司股东的权益分别为 309,767.60 万元、
347,595.39 万元和 407,210.03 万元。2020 年度、2021 年度和 2022 年度实现营业收入分
别为 718,129.50 万元、976,598.90 万元和 1,340,643.94 万元，净利润分别为 74,234.14 万
元、65,226.44 万元和 72,343.99 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 14,995.81
万元、52,797.68 万元和 35,922.39 万元。总体而言，国恩股份资产规模较大，盈利状况
和现金流情况良好，具有较强的偿债能力。
综上所述，发行人控股股东国恩股份财务状况和主营业务经营情况良好，具有较强
的偿债能力，质押的发行人股份不存在较大的平仓风险或违约风险。
（2）控股股东控制权的稳定相关风险及采取的措施
截至本补充法律意见书出具之日，国恩股份为发行人第一大股东，持股比例为
21.18%，发行人股权分布较为分散，其余股东的持股比例较小。此外，实际控制人之一
的王爱国先生担任发行人董事长，全面负责公司经营管理和重大事项决策。发行人控制
权稳定，控股股东发生变更的可能性较小。
为维持控制权的稳定，国恩股份作出如下承诺：
①国恩股份所持有的东宝生物的股票通过质押进行融资系出于合法的融资需求，未
将股份质押所融入资金用于非法用途，且不存在逾期偿还本息或者其他违约情形；
②国恩股份将严格按照借款协议、质押协议的约定履行协议，保证按期归还借款，
根据经营需求控制整体融资计划，维持稳健的资产负债水平及偿债能力，确保不会因逾
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期清偿债务或者其他违约事项导致国恩股份所持有的东宝生物的股票被质权人行使质
权；
③国恩股份将积极关注东宝生物股票二级市场走势，及时做好预警关注并灵活调动
整体融资安排，如有需要，国恩股份将积极与质权人（债权人）协商，通过采取提供保
证金、增加/更换新的担保、进行现金偿还或提前回购等措施，努力避免国恩股份所持东
宝生物股票被行使质权，避免东宝生物的控股股东发生变更。
④国恩股份将根据自身资金情况和实际需求行使东宝生物本次向不特定对象发行
可转债的认购权，保持控制权稳定。
综上，本所律师认为，发行人控股股东国恩股份未触及质押合同约定需补充担保物
或实现质权的情形。国恩股份的财务状况、主营业务经营情况良好，具有较强的偿债能
力，控股股东质押股份不存在较大的平仓或债务违约的风险；控股股东国恩股份已作出
了维持控制权稳定性的相关承诺，股份质押事宜不会对控股股东控制权的稳定性造成重
大不利影响。
二、对《问询函》问题 2（8）的答复更新
问题 2．本次发行拟募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含本数），扣除发行费用
后的募集资金将投向新型空心胶囊智能产业化扩产项目和补充流动资金。本次募投项目
为空心胶囊产业化项目的扩建，达产后将新增空心胶囊产能 300.00 亿粒/年，预计毛利
率为 25.02%，高于报告期内空心胶囊实际毛利率。本次募投项目实施主体为公司持股
60%的子公司益青生物，其他股东包括公司控股股东国恩股份和益青生物的员工持股平
台青岛德裕生物投资合伙企业（有限合伙），本次募集资金拟通过借款的方式注入体益
青生物，益青生物其他股东不同比例出资。2021 年及 2022 年 1-9 月，发行人空心胶囊
营业收入占比分别为 2.62%和 29.53%。
发行人 2019 年非公开发行募投项目分别为年产 3,500 吨明胶扩建至 7,000 吨明胶项
目（以下简称明胶项目）和年产 2,000 吨胶原蛋白项目（以下简称胶原蛋白项目），截
至目前均未实现预计效益；2021 年 5 月向特定对象发行股票募集资金的募投项目包含
新型空心胶囊智能产业化项目（以下简称空心胶囊产业化项目），预计于 2023 年 8 月达
到预定可使用状态，但截至 2022 年 9 月尚未投入募集资金，达产后将新增空心胶囊的
产能 150.00 亿粒/年。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，前次募投项
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目尚未投入募集资金的情况下即进行扩建的原因，是否属于重复建设，投资及效益测算
是否能准确划分；（2）结合 2019 年非公开发行募投项目未达效益且胶原蛋白项目产能
利用率较低、2021 年向特定对象发行空心胶囊产业化项目投入比例较低等情况，说明
前募是否存在变更或延期的风险，影响前募实施的具体因素是否影响本次募投项目； 3）
结合前募规模、融资间隔、营运资金需求、资金安排等，说明是否存在过度融资的情形，
在 2019 年定增项目未达到预计效益、2021 年定增项目变更的情况下，再次融资的必要
性；（4）前次募集资金补流比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定；
（5）结合益青生物主要客户、客户稳定性、客户拓展能力、空心胶囊市场的市场需求、
竞争状况、报告期各期空心胶囊销售单价、数量、在手订单或意向性合同、同行业可比
公司扩产计划等，说明前次及本次募投新增产能是否能有效消化，新增产能消化措施的
合理性；（6）结合本次生产产品自用及外销的售价及比例，本次募投项目效益预测的假
设条件、计算基础及计算过程，说明预计毛利率高于报告期各期实际毛利率水平的原因，
效益预测是否谨慎、合理；（7）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策
等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响； 8）
结合益青生物少数股东的背景、股权结构、合作历史等，说明益青生物其他股东与上市
公司及控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系，如是，共同投资行为是否履
行了关联交易的相关程序及其合法合规性，其他股东不提供同比例借款的原因，发行人
的资金投入方式是否与其权利义务相匹配，是否存在可能损害上市公司利益的情形。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（5）（6）（7）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（4）（5）（6）（7）并发表
明确意见，请发行人律师核查（8）并出具明确意见。请保荐人和会计师对截至最新的
前次募集资金使用进度情况出具专项报告。
答复：
核查过程：
针对 2（8）问题，本所律师履行了如下核查程序：
（1）核查了益青生物工商资料及公司章程，了解益青生物的历史沿革、股权结构、
经营范围等情况；
（2）通过网络查询等方式，了解益青生物少数股东的基本信息、股权结构、经营
范围等情况；
（3）查阅了发行人董事、监事、高级管理人员的调查问卷，核查发行人与益青生
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物少数股东是否存在关联关系；
（4）核查了发行人相关董事会、股东大会会议材料，确认共同投资行为所履行的
审批程序；
（5）核查了益青生物相关董事会、股东大会会议材料以及少数股东出具的承诺函，
了解募集资金投入方式、借款利率以及其他股东是否同比例借款，是否存在无偿或以明
显偏低的成本占用发行人资金的情形，是否存在利益输送；
（6）核查了发行人募集资金管理制度，了解发行人对募集资金管理的制度配套情
况及履行情况。
核查内容：
（一）结合益青生物少数股东的背景、股权结构、合作历史等，说明益青生物其他
股东与上市公司及控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系，如是，共同投资
行为是否履行了关联交易的相关程序及其合法合规性，其他股东不提供同比例借款的原
因，发行人的资金投入方式是否与其权利义务相匹配，是否存在可能损害上市公司利益
的情形。
1、益青生物少数股东的背景、股权结构、合作历史等情况，以及与公司及控股股
东、实际控制人、董监高的关联关系。
截至本补充法律意见书出具之日，益青生物的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 东宝生物 1,446.00 60.00
2 国恩股份 804.00 33.36
青岛德裕生物投资合伙企业
3 160.00 6.64
（有限合伙）
合计 2,410.00 100.00
益青生物的少数股东中，国恩股份为公司控股股东，青岛德裕生物投资合伙企业（有
限合伙）为益青生物员工持股平台。除东宝生物以外，益青生物其他股东主要情况如下：
（1）国恩股份
①基本情况
企业名称 青岛国恩科技股份有限公司
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
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上市地 深圳证券交易所
证券简称及证券代码 国恩股份（002768）
注册资本 27,125.00 万人民币
实收资本 27,125.00 万人民币
法定代表人 王爱国
成立日期 2000 年 12 月 22 日
注册地 青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园 2 号路
塑料原料及产品、改性塑料、塑料合金材料、功能塑料板材、模具的研究
开发、生产、销售；复合材料及制品的研发、生产、销售；人造草坪、人
造草丝及橡胶运动产品的研发、生产、销售；塑胶运动场地设计及场地工
经营范围 程施工；电器电子配件、汽车零部件的加工、销售；普通货物道路运输；
货物专用运输（集装箱）；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；
法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②股权结构
截至 2022 年 12 月 31 日，国恩股份前十名股东情况如下：
持股比例
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股）
（%）
1 王爱国 境内自然人 126,000,000 46.45
境内非国有法
2 世纪星豪 18,000,000 6.64
人
3 徐波 境内自然人 9,000,000 3.32
中国银行股份有限公司－华夏行业景气
4 其他 5,511,373 2.03
混合型证券投资基金
青岛立本私募基金管理合伙企业（有限合
5 其他 2,987,900 1.10
伙）－立本成长 2 号私募证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－华安安康
6 其他 2,816,000 1.04
灵活配置混合型证券投资基金
平安银行股份有限公司－华夏远见成长
7 其他 2,756,173 1.02
一年持有期混合型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－富国成长
8 其他 2,504,751 0.92
领航混合型证券投资基金
交通银行股份有限公司－富国均衡优选
9 其他 2,470,416 0.91
混合型证券投资基金
10 香港中央结算有限公司 境外法人 1,968,515 0.73
合计 174,015,128 64.15
注：国恩股份 2022 年年度报告。
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③与公司的合作背景
国恩股份系益青生物改制为股份公司的发起人之一，亦系益青生物原控股股东。国
恩股份以国恩系纵向一体化产业平台为中枢，以长期规模效益为目标，以大化工行业及
大健康行业为两翼，实施“一体两翼”发展战略。2021 年 8 月，发行人控股股东由百纳盛
远变更为国恩股份后，由于公司与益青生物在业务上具有高度协同效应，为进一步优化
公司资产及业务结构，完善产业布局，有效推动各方优势资源加速整合，加强公司产业
链一体化建设，国恩股份向公司转让了益青生物部分股权；转让完成后，发行人成为益
青生物的控股股东。
（2）青岛德裕生物投资合伙企业（有限合伙）
①基本情况
企业名称 青岛德裕生物投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
出资额 2,000.00 万元人民币
执行事务合伙人 张世德
成立日期 2016 年 12 月 26 日
注册地 山东省青岛市城阳区棘洪滩街道康园路 17 号
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不
经营范围 含许可类信息咨询服务）；财务咨询；市场营销策划；企业管理。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
②出资情况
截至 2022 年 12 月 31 日，青岛德裕生物投资合伙企业（有限合伙）出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张世德 562.50 28.125
2 邵丽 187.50 9.375
3 戚巍 187.50 9.375
4 杨涌 187.50 9.375
5 邹永泰 100.00 5.000
6 许振英 100.00 5.000
7 仇博利 62.50 3.125
8 刘秀彦 37.50 1.875
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序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
9 赵建民 25.00 1.250
10 邵伟 25.00 1.250
11 杜嵩 25.00 1.250
12 刘述合 25.00 1.250
13 高月梅 25.00 1.250
14 孔庆怡 25.00 1.250
15 刘杰 12.50 0.625
16 麻飞虎 12.50 0.625
17 刘鸿雁 12.50 0.625
18 宫云鹏 12.50 0.625
19 高磊 12.50 0.625
20 孙鹏飞 12.50 0.625
21 侯元红 12.50 0.625
22 张正坤 12.50 0.625
23 张文刚 12.50 0.625
24 王岗 12.50 0.625
25 赵正炜 12.50 0.625
26 李晨生 12.50 0.625
27 常燕 12.50 0.625
28 李同杰 12.50 0.625
29 卢念娟 12.50 0.625
30 左福臻 12.50 0.625
31 江建世 12.50 0.625
32 吕崇 12.50 0.625
33 林伟 12.50 0.625
34 李丽梅 12.50 0.625
35 毕玉芬 12.50 0.625
36 于全全 12.50 0.625
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序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
37 左海勇 12.50 0.625
38 刘毅 12.50 0.625
39 刘顺顺 12.50 0.625
40 柴龙领 12.50 0.625
41 程龙 12.50 0.625
42 陈述赞 12.50 0.625
43 张克亭 12.50 0.625
44 王梅英 12.50 0.625
45 刘瑞秋 12.50 0.625
46 刘建强 12.50 0.625
47 陈晟 12.50 0.625
48 吴金帅 12.50 0.625
合计 2,000.00 100.00
③与公司的合作背景
青岛德裕生物投资合伙企业（有限合伙）系益青生物改制为股份公司的发起人之一，
亦系益青生物员工持股平台。青岛德裕生物投资合伙企业（有限合伙）的合伙人主要为
益青生物的董事、高级管理人员及重要员工，通过青岛德裕生物投资合伙企业（有限合
伙）积极参与益青生物的经营与治理，具有必要性和合理性。
2、共同投资行为已履行关联交易的相关程序，合法合规
①2021 年收购益青生物 60%股权
2021 年 8 月，公司与国恩股份、青岛博元管理咨询合伙企业（有限合伙）签订《股
份转让协议》，收购益青生物 60%股份，其中：公司向国恩股份收购益青生物 960 万股
股份，占益青生物总股本的 48%；向青岛博元管理咨询合伙企业（有限合伙）收购益青
生物 240 万股股份，占益青生物总股本的 12%。本次收购完成后，公司持有益青生物
60%股份，成为益青生物的控股股东，其股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 东宝生物 1,200.00 60.00
2 国恩股份 640.00 32.00
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序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
3 青岛德裕生物投资合伙企业（有限合伙） 160.00 8.00
合计 2,000.00 100.00
根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（青天评报字[2021]
第QDV126号），截至2021年6月30日，按照收益法评估益青生物股东全部权益的市场价
值为45,310.65万元；经交易双方在评估值的基础上协商确定，本次收购标的60%股权的
价格为27,186.39万元，交易价格公允。
本次关联交易已经公司第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十二次会议及
2021年第四次临时股东大会审议通过，独立董事出具了事前认可意见和独立意见，保荐
机构招商证券出具了核查意见。因此，本次关联交易已履行必要的审批程序。
②2022 年对益青生物进行增资
2022 年 8 月，公司与国恩股份、青岛德裕生物投资合伙企业（有限合伙）签署《增
资扩股协议书》，益青生物增加股本 410 万股，其中：公司向益青生物现金出资 6,027.00
万元，认购 246 万股股份；国恩股份向益青生物现金出资 4,018.00 万元，认购 164 万股
股份。本次增资完成后，益青生物的注册资本变更为 2,410.00 万元，总股本为 2,410 万
股，其股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 东宝生物 1,446.00 60.00
2 国恩股份 804.00 33.36
3 青岛德裕生物投资合伙企业（有限合伙） 160.00 6.64
合计 2,410.00 100.00
本次关联交易已经发行人第八届董事会第六次会议及第八届监事会第六次会议审
议通过，独立董事出具了事前认可意见和独立意见，保荐机构招商证券出具了无异议意
见。因此，本次关联交易已履行必要的审批程序。
综上，上述共同投资行为均已履行关联交易的相关程序，合法合规。
3、其他股东不提供同比例借款的原因
益青生物的其他股东不提供同比例借款的主要原因如下：
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（1）公司作为益青生物的控股股东，对益青生物具有较强的控制力，可以主导益
青生物的生产经营，通过对益青生物经营管理的控制，确保其按计划推进本次募投项目
的建设和运营。同时，公司明胶业务与空心胶囊业务具有高度协同性；公司的业务发展
和资产负债情况良好，融资渠道畅通，综合融资成本较低。
（2）国恩股份根据其经营计划和实际资金使用安排，决定本次不向益青生物提供
同比例借款。
（3）青岛德裕系益青生物的员工持股平台，其合伙人均为自然人，资金实力有限，
因此未提供同比例借款。
综上，益青生物其他股东不提供同比例借款的原因具有合理性。
4、公司资金投入方式与其权利义务相匹配，不存在可能损害上市公司利益的情形
公司资金投入方式与其权利义务相匹配，由益青生物实施本次募投项目不存在损害
上市公司利益的情形，具体分析如下：
（1）本次募集资金的投入方式已经益青生物董事会、股东大会审议通过，益青生
物其他股东已在相关决议中明确不提供借款并出具了承诺函，履行了必要的决策程序。
公司按照同期同类贷款市场报价利率（LPR）向益青生物收取利息，借款利率公允，不
会导致益青生物无偿或以明显偏低的成本占用上市公司资金的情形，不存在利益输送。
（2）本次募投项目资金投入主要在建设期，项目建成并稳定运行后益青生物将产
生较为稳定的现金流。公司采取借款方式投入募集资金，有助于公司及时收回所投资资
金，灵活调配资金，提高资金使用效率。
（3）公司已制定募集资金管理制度，对募集资金的存放、使用、管理及监督等进
行了明确而详细的规定。公司将对本次募集资金进行专户存储和使用，与开户银行、保
荐机构等签订募集资金监管协议，确保募集资金规范使用，并及时履行相关信息披露义
务。
（4）公司持有益青生物60%股权，能够有效控制其生产经营和管理决策，以及募
投项目的实施。公司将严格监督益青生物按照上市公司募集资金监管相关法律法规的要
求规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现
项目预期效益。
本次募集资金到位后，公司将督促益青生物严格按照募投项目需要使用募集资金并
支付利息，不会损害上市公司利益。
综上所述，本所律师认为，发行人收购益青生物及与少数股东共同增资的共同投资
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行为履行了关联交易的相关程序，程序正当、合法有效；益青生物其他股东不提供同比
例借款的原因具有合理性；发行人资金投入方式与其权利义务相匹配，不存在可能损害
发行人利益的情形。
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第三节 结尾
本补充法律意见书由上海仁盈律师事务所出具，经办律师为张晏维律师、方冰清律
师。
本补充法律意见书正本三份、副本三份，具有同等法律效力。
本律师事务所地址：上海市徐汇区田林路 487 号 20 号楼宝石大楼 705 室。
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（此页为签署页，无正文）
上海仁盈律师事务所
单位负责人：张晏维
经办律师：张晏维
经办律师：方冰清
年 月 日
3-23
