东宝生物：第八届董事会第十四次会议决议公告2023-07-27
证券代码：300239 证券简称：东宝生物 公告编号：2023-052
包头东宝生物技术股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、包头东宝生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十四次
会议通知于 2023 年 7 月 22 日以直接送达或电子邮件的方式通知了全体董事、监
事、高级管理人员。
2、会议召开时间、地点及方式：会议于 2023 年 7 月 26 日(星期三)下午 14:30
在包头稀土高新区包头东宝生物技术股份有限公司会议室以现场与通讯方式结
合召开。
3、会议出席人员：本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名(其中，现
场出席 2 名，通讯出席 5 名)。董事长王爱国先生、董事兼副总经理刘燕女士、
独立董事高德步先生、独立董事任斌先生、独立董事额尔敦陶克涛先生以通讯方
式出席了本次会议，董事兼总经理刘芳先生、董事兼副总经理王富荣先生出席了
现场会议。
4、会议列席人员：公司监事会主席周兴先生以通讯方式列席了本次会议，
监事于建华先生、监事杜学文先生、副总经理贾利明先生、副总经理王刚先生、
财务总监郝海青先生、副总经理兼董事会秘书单华夷女士列席了现场会议。
5、本次会议由董事长王爱国先生主持。
6、本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和公司《董事会议事规则》、《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事认真审阅了有关议案并进行了表决。经与会董事一致同意，形成决
议如下：
1、逐项审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债
券方案的议案》。
1.01发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，本次发行
的可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1.02发行规模和发行数量
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本
次拟发行可转换公司债券募集资金总额为 45,500 万元，发行数量为 4,550,000
张。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1.03票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1.04债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2023 年 7 月 31
日至 2029 年 7 月 30 日(如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间
付息款项不另计息)。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1.05债券利率
第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、
第六年 2.50%。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1.06还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1)年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或
“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2)付息方式
(1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
(2)付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
(3)付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持
有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
(4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
(5)公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余
额本息的事项。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1.07转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自本次可转换公司债券发行结束之日
（2023 年 8 月 4 日）起满六个月后的第一个交易日（2024 年 2 月 5 日）起至本
次可转换公司债券到期日（2029 年 7 月 30 日）止（如遇非交易日则顺延至其后
的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1.08转股价格的确定及其调整
1)初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 6.67 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过
因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向
上修正。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/
该日公司 A 股股票交易总量。
2)转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派送现金股利等情
况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股
价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1＝(P0－D+A×k)/(1+n+k)
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)或中国证监会指定的上市公司其他信息
披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转
股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请
日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价
格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。公司将依
据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制定转
股价格调整内容及操作办法。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1.09转股价格向下修正条款
1)修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2)修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)
或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、
股权登记日及暂停转股期间(如需)等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日
(即转股价格修正日)起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价
格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修
正后的转股价格执行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1.10转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转换公司债券的转股数量；V 指可转换公司债券持有人申请转
股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1
股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有
关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金
额以及该余额对应的当期应计利息。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1.11赎回条款
1)到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
113%(含最后一期利息，扣除利息后溢价部分将按照法律规定由公司代扣代缴个
人所得税)的价格赎回未转股的可转换公司债券。
2)有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
(1)在转股期内，如果公司A股股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)；
(2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债
券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数(算头不算尾)。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，
则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格
调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1.12回售条款
1)附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被
视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人
享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转
换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“1.11赎回条款”的相关内容。
可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，
在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
2)有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连
续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格
回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“1.11赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派
送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1.13转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票
同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东
(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1.14发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日(2023年7月28日，T-1日)收市后中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优
先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过深圳证券交易所交易系统
网上向社会公众投资者发行。认购金额不足45,500万元的部分由保荐人(主承销
商)包销。
向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日(2023年7月28日，T-1
日)收市后登记在册的发行人所有股东。
网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券
投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。
本次发行的保荐人(主承销商)的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1.15向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放
弃优先配售权。
原股东可优先配售的东宝转债数量为其在股权登记日(2023年7月28日，T-1
日)收市后登记在册的持有东宝生物的股份数量按每股配售0.7665元可转债的比
例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购
单位。
发行人现有总股本593,602,983股，公司回购专户不存在库存股，可参与本
次发行优先配售的A股股本为593,602,983股，按本次发行优先配售比例计算，原
股东最多可优先认购4,549,966张，约占本次发行的可转债总额4,550,000张的
99.9993%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，
最终优先配售总数可能略有差异。
原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过深圳证券交
易所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足45,500万元的部分由保
荐人(主承销商)包销。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1.16债券持有人会议相关事项
1)债券持有人的权利与义务
(1)债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人
参与债券持有人会议并行使表决权；
②根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本期债券转为公
司股份；
③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期
债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本期债券的本息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
(2)债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的本期债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司
提前偿付本期债券的本金和利息；
若公司发生因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的
减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资的情形时，本
次可转换债券持有人不得因此要求公司提前清偿或者提供相应的担保。
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他
义务。
2)债券持有人会议决策事项
本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方
式进行决策：
(1)拟变更债券募集说明书的重要约定：
①变更债券偿付基本要素(包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等)；
②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
③变更债券投资者保护措施及其执行安排；
④变更募集说明书约定的募集资金用途；
⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
(2)拟修改债券持有人会议规则；
(3)拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容(包
括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人
权益密切相关的违约责任等约定)；
(4)发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施(包括但不限于与发行
人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有
利于投资者权益保护的措施等)的：
①发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
②发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金
额超过 5,000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能
导致本期债券发生违约的；
③发行人合并报表范围内的重要子公司(指最近一期经审计的总资产、净资
产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司)已经或预计不能按
期支付有息负债，未偿金额超过 5,000 万元且达到发行人合并报表最近一期经审
计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
④发行人及其合并报表范围内的重要子公司(指最近一期经审计的总资产、
净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司)发生减资、合
并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产
或者依法进入破产程序的；
⑤发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性
的；
⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或
放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
(5)发行人提出重大债务重组方案的；
(6)法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、
债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
3)债券持有人会议的召集
(1)债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。
(2)发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人、
保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权提议受托管理人召
集债券持有人会议。
(3)受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单
独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人、保证人或者其他提
供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人
应当为召开债券持有人会议提供必要协助。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1.17本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
45,500.00万元(含本数)，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 新型空心胶囊智能产业化扩产项目 40,123.17 40,000.00
2 补充流动资金 10,000.00 5,500.00
合计 50,123.17 45,500.00
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照规定予以置换，不足部分由公司
以自筹资金解决。
如本次发行实际募集资金(扣除发行费用后)少于拟投入本次募集资金总额,
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，
公司董事会可根据项目实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适
当调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1.18评级事项
公司聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。资
信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1.19担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1.20募集资金存管
公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会指定的募集资金专项账户(即募集资金专户)中，具体开户事宜
将在发行前由公司董事会(或由董事会授权人士)确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
与会董事逐项审议并通过了 1.01-1.20 项议案。
本议案获得表决通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨
潮资讯网披露的相关公告。
2、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债
券》等有关规定以及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将在
本次可转换公司债券发行完成之后，办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所
上市的相关事宜，公司董事会授权公司董事长或其授权代表具体办理公司向不特
定对象发行可转换公司债券上市相关事宜，包括但不限于负责办理与本次发行的
上市、交易、托管、付息及转换股份等相关的各项具体事宜。
上述事宜在公司 2023 年第一次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东
大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案获得表决通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨
潮资讯网披露的相关公告。
3 审议通过了《关于开设募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议
案》。
经审议，董事会同意公司根据相关规定及公司股东大会的授权，公司及公司
子公司青岛益青生物科技股份有限公司(以下简称“子公司”)开设募集资金专项账
户，用于本次向不特定对象发行可转债募集资金的专项存储和使用，并与保荐机
构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监
管。公司董事会授权公司/子公司董事长或其指定的授权代表全权代表公司/子公
司负责办理开设募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。上述事
宜在公司 2023 年第一次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案获得表决通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨
潮资讯网披露的相关公告。
三、备查文件
1、第八届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
包头东宝生物技术股份有限公司
董事会
2023 年 7 月 27 日
