东宝生物:招商证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见2023-08-11
招商证券股份有限公司
关于包头东宝生物技术股份有限公司使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”、“保荐机构”)作为包头东
宝生物技术股份有限公司(以下简称“东宝生物”、“公司”)持续督导的保荐机
构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等相关法律法规及规范性文件,对东宝生物及子公司青岛益青生物科技股份
有限公司(以下简称“益青生物”、“子公司”)使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金相关事项进行了核查,核查情况如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具《关于同意包头东宝生物技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可[2023]1517 号)同意
注册,公司向不特定对象发行可转换公司债券 4,550,000 张,每张面值为人民币
100 元,募集资金总额为人民币 455,000,000.00 元,扣除与本次发行有关的费
用合计 12,736,556.58 元(不含税)后,实际募集资金净额为 442,263,443.42
元。上述募集资金已于 2023 年 8 月 4 日全部到位。信永中和会计师事务所(特殊
普通合伙)已于 2023 年 8 月 4 日对公司向不特定对象发行可转换公司债券的资金
到位情况进行了审验,并出具了《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验
资报告》(XYZH/2023JNAA1B0384),确认募集资金到账。公司对募集资金采取了
专户存储制度,公司及子公司已与保荐机构招商证券、募集资金专户所在银行签
订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金项目基本情况
根据《包头东宝生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集说明书》及第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过
的《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》,公司向不特定对象发行可
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转换公司债券的实际募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目:
单位:万元
调整前拟投入 调整后拟投入
序号 项目名称 投资总额
募集资金金额 募集资金金额
1 新型空心胶囊智能产业化扩产项目 40,123.17 40,000.00 40,000.00
2 补充流动资金 10,000.00 5,500.00 4,226.34
合计 50,123.17 45,500.00 44,226.34
公司本次发行实际募集资金净额低于上述募投项目投资总额,不足部分公司
将通过自筹资金解决。
三、募集资金使用情况及闲置原因
截至 2023 年 8 月 11 日,公司尚未使用募集资金,向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金账户余额为 444,050,000.00 元(包含暂未支付的部分发行费
用)。由于募集资金投资项目建设需要一定周期,根据募集资金投资项目建设进
度,募集资金在一定时间内出现部分闲置的情况。
四、前次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金及归还情况
2021 年 8 月 24 日,公司召开第七届董事会第十五次会议,第七届监事会第
十三次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,
同意公司使用不超过 5,000 万元(含)闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期
限自公司第七届董事会第十五次会议审议通过之日起不超过 12 个月。
公司已于 2021 年 11 月 16 日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金
足额归还至募集资金专户,使用期限自第七届董事会第十五次会议审议通过之日
起未超过 12 个月。
五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
根据公司业务发展需要,对流动资金的需求量增加,通过使用部分闲置募集
资金补充公司流动资金可以降低公司财务费用。为提高募集资金的使用效率,降
低公司的财务费用,满足公司业务增长对流动资金的需求,提高公司的盈利能力,
根据募集资金使用计划及项目建设进度,结合公司财务状况及生产经营需求,公
司及子公司拟合计使用部分闲置募集资金不超过人民币 10,000 万元(含本数)
暂时补充流动资金,使用期限自公司第八届董事会第十五次会议审议通过之日起
不超过 12 个月,在补充流动资金到期之前或募投项目需要时立即归还至募集资
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金专户。
公司及子公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,以最长期限
12 个月为基数,按目前一年期银行贷款 LPR 利率计算,预计最高可节约财务费
用约 355 万元。公司及子公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限
于与主营业务相关的生产经营使用,不存在变相改变募集资金投向和用途的行为,
亦不会影响募投项目的正常进行,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求,不存在损害公司及股东
利益的情形。
公司及子公司承诺本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与
主营业务相关的生产经营使用,不会使用闲置募集资金直接或间接进行证券投资、
衍生品交易等高风险投资,在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金到期
之前或募投项目因实施进度需要使用,公司及子公司将立即归还至募集资金专户
以确保募投项目建设进度。
六、相关审议情况及专项意见
公司于 2023 年 8 月 11 日召开第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第
十五次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,
同意公司及控股子公司益青生物在满足募投项目资金需求的前提下,结合公司生
产经营情况及财务状况,合计使用不超过 10,000 万元(含本数)闲置募集资金
暂时补充流动资金,使用期限自公司第八届董事会第十五次会议审议通过之日起
不超过 12 个月,在补充流动资金到期之前或募投项目需要时立即归还至募集资
金专户。
(一)董事会意见
董事会同意公司在满足募投项目资金需求的前提下,使用不超过 10,000 万
元(含本数)闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司第八届董事会第
十五次会议审议通过之日起不超过 12 个月,公司本次使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用,在本次使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金到期之前或募投项目因实施进度需要使用,公司将立即
归还至募集资金专户以确保募投项目建设进度。
(二)独立董事意见
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经核查,我们一致认为:本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项
有利于提高募集资金使用效率,合理降低财务费用,不存在变相改变募集资金用
途的行为,亦不影响募集资金投资项目的正常进行,符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性
文件的要求,不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本事项。
(三)监事会意见
监事会认为:公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的内容
及程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》的有关规定,有助于提高公司募集资金使用效率,降低财务费用,符合公
司发展需要,符合全体股东利益。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的事项不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况。监事会同意公司使用不超过 10,000 万元(含本数)的闲置
募集资金暂时补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,使用期限
不超过 12 个月,在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金到期之前或募
投项目因实施进度需要使用,公司将立即归还至募集资金专户以确保募投项目建
设进度。
七、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:公司及子公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用,并符合以下条件:未变相改变募
集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行,已归还前次用于暂时补充流动
资金的募集资金,单次补充流动资金时间不得超过十二个月,未将闲置募集资金直
接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。公司及子公司本次使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高公司募集资金使用效率,降低财务费
用,符合公司发展需要。公司及子公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金事项已经公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十五次会议审
议通过,独立董事已发表了明确的同意意见,符合《上市公司监管指引第2号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上
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市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司
规范运作》、《公司章程》、《募集资金管理制度》等相关规定,且履行了必要
的审批程序。
综上所述,招商证券对公司及子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金无异议。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有限公司使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署页)
保荐代表人(签名):
留梦佳 周冰昱
招商证券股份有限公司
2023 年 8 月 11 日
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