招商证券股份有限公司

    关于包头东宝生物技术股份有限公司使用部分募集资金

    向控股子公司提供财务资助以实施募投项目的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为包头东
宝生物技术股份有限公司（以下简称“东宝生物”、“公司”）持续督导的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等相关法律法规及规范性文件，对东宝生物使用部分募集资金向控股子公司
提供财务资助以实施募投项目相关事项进行了核查，核查情况如下：

    一、财务资助事项概述
    公司募投项目“新型空心胶囊智能产业化扩产项目”的实施主体为公司控股
子公司青岛益青生物科技股份有限公司(以下简称“益青生物”)，为保证项目的
顺利实施，根据募集资金的使用计划，公司拟使用部分募集资金向益青生物分期
提供总额度不超过 40,000 万元(含本数)的财务资助用于实施该项目，财务资助
的资金使用费率(即借款利率)为同期同类贷款市场报价利率(LPR)，期限自实际
提供借款之日起 5 年，财务资助期限自实际发生之日起计算。本次借款无需益青
生物或第三方提供担保。益青生物可根据其实际经营情况，提前或到期一次性偿
还公司财务资助资金。益青生物在财务资助期限届满前三十个工作日内向公司申
请展期的，公司同意后可签订借款展期协议。本次财务资助仅限用于募投项目的
实施，不得用作其他用途。公司将就上述财务资助具体事宜与益青生物签署协议
约定。公司董事会授权公司/子公司董事长或其指定的授权代表全权代表公司/
子公司负责办理签订财务资助协议、财务资助事项相关手续办理及后续管理工作。
公司独立董事对本次财务资助事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事
项无异议。本事项经董事会表决通过，无需提交公司股东大会审议。
    本次使用募集资金向控股子公司提供财务资助以实施募投项目的事项符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的相关要求，不影响公司正常业务开展

                                    1
及资金使用。

       二、募集资金基本情况
       经中国证券监督管理委员会出具《关于同意包头东宝生物技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可﹝2023﹞1517 号)同
意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券 4,550,000 张，每张面值为人民
币 100 元，募集资金总额为人民币 455,000,000.00 元，扣除与本次发行有关的
费用合计 12,736,556.58 元(不含税)后，实际募集资金净额为 442,263,443.42
元。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2023 年 8 月 4 日对公司向不特
定对象发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了《向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金验资报告》(XYZH/2023JNAA1B0384)，确认募集
资金到账。公司对募集资金采取了专户存储制度，公司和子公司益青生物已与保
荐机构招商证券股份有限公司、募集资金专户所在银行签订了募集资金三方监管
协议。

       三、募集资金项目基本情况
       根据公司已披露的《包头东宝生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集说明书》及第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十五次
会议审议通过的《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，公司向不特
定对象发行可转换公司债券的实际募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

                                                                       单位：万元
                                                     调整前拟投入    调整后拟投入
序号             项目名称               投资总额
                                                     募集资金金额    募集资金金额
 1     新型空心胶囊智能产业化扩产项目   40,123.17        40,000.00       40,000.00
 2     补充流动资金                     10,000.00         5,500.00        4,226.34
                 合计                   50,123.17      45,500.00         44,226.34

       公司本次发行实际募集资金净额低于上述募投项目投资总额，不足部分公司
将通过自筹资金解决。

       四、本次财务资助对象基本情况
       (一)益青生物基本情况
 公司名称             青岛益青生物科技股份有限公司
 企业类型             其他股份有限公司（非上市）
 法定代表人           王爱国


                                        2
注册资本              贰仟肆佰壹拾万元整
统一社会信用代码      91370200706401332F
成立日期              1998 年 01 月 24 日
注册地址              青岛市城阳区康园路 17 号
主营业务              专业从事空心胶囊的研发、生产与销售
                      许可项目：药品生产；保健食品生产；道路货物运输(不含危险货
                      物)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
                      具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
                      一般项目：货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
经营范围              流、技术转让、技术推广；保健食品(预包装)销售；技术进出口；
                      医用包装材料制造；制药专用设备制造；制药专用设备销售；非居
                      住房地产租赁；土地使用权租赁；互联网销售(除销售需要许可的
                      商品)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
                      活动)
资信情况              益青生物信用状况良好，不是失信被执行人
                      益青生物系公司控股子公司，不属于公司关联方，公司 2022 年度
其他情况说明          未向益青生物提供财务资助，不存在财务资助到期后未能及时清偿
                      的情形

       (二)益青生物的股权结构
序号                  股东名称                持股数额（万股）     持股比例（%）
  1     青岛国恩科技股份有限公司                        804.00              33.36
  2     包头东宝生物技术股份有限公司                  1,446.00              60.00
  3     青岛德裕生物投资合伙企业(有限合伙)              160.00               6.64
                    合计                              2,410.00             100.00
       注：益青生物实际控制人为王爱国、徐波夫妇。

       (三)益青生物最近一个会计年度的主要指标
                                                                         单位：万元
              项目                       2022 年度/2022 年 12 月 31 日(经审计)
            营业收入                                  28,655.23
              净利润                                  3,063.62
          所有者权益                                  47,712.44
            资产总额                                  59,639.36
            负债总额                                  11,926.92
      或有事项涉及的总额
                                                          无
   (担保、抵押、诉讼与仲裁等)

       五、益青生物其他股东基本情况
       （一）其他股东基本情况
       1、青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“国恩股份”）
公司名称              青岛国恩科技股份有限公司
企业类型              股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
证券代码              002768
股票简称              国恩股份
法定代表人            王爱国

                                         3
股本总额            271,250,000 股
注册资本            27,125 万元人民币
统一社会信用代码    913702007255650680
成立日期            2000 年 12 月 22 日
注册地址            青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园 2 号路
主要办公地点        青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园 2 号路
                    塑料原料及产品、改性塑料、塑料合金材料、功能塑料板材、模具
                    的研究开发、生产、销售；复合材料及制品的研发、生产、销售；
                    人造草坪、人造草丝及橡胶运动产品的研发、生产、销售；塑胶运
                    动场地设计及场地工程施工；电器电子配件、汽车零部件的加工、
经营范围
                    销售；普通货物道路运输；货物专用运输（集装箱）；货物进出口
                    （法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须
                    取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                    后方可开展经营活动）
    注：国恩股份为公司的控股股东，系公司关联方。

    2、青岛德裕生物投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德裕生物”）
 企业名称           青岛德裕生物投资合伙企业（有限合伙）
 企业类型           有限合伙企业
 执行事务合伙人     张世德
 注册资本           2,000 万元人民币
 统一社会信用代码   91370212MA3CU2JF6P
 成立日期           2016 年 12 月 26 日
 注册地址           山东省青岛市城阳区棘洪滩街道康园路 17 号
 主要办公地点       山东省青岛市城阳区棘洪滩街道康园路 17 号
                    一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服
                    务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；市场营销策划；企业
 经营范围
                    管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
                    活动）
    注：德裕生物执行事务合伙人张世德先生任公司控股股东国恩股份董事，德裕生物系
公司关联方。
    （二）益青生物其他股东未提供同比例财务资助的情况
    公司作为益青生物的控股股东，对益青生物具有较强的控制力，可以主导益
青生物的生产经营，通过对益青生物经营管理的控制，确保其按计划推进本次募
投项目的建设和运营。同时，公司明胶业务与空心胶囊业务具有高度协同性；公
司的业务发展和资产负债情况良好，融资渠道畅通，综合融资成本较低。
    国恩股份根据其经营计划和实际资金使用安排，决定本次不向益青生物提供
同比例财务资助。
    德裕生物系益青生物的员工持股平台，其合伙人均为自然人，资金实力有限，
因此未提供同比例财务资助。



                                      4
    六、本次财务资助情况及对公司日常经营的影响
    公司本次使用部分募集资金向控股子公司提供财务资助以实施募投项目事
项，符合募集资金使用计划及募投项目的实施需要，未改变募集资金的投资方向
和项目内容，有利于保障募投项目顺利实施。本次借款无需益青生物或第三方提
供担保，公司持有益青生物 60%股权，能够有效控制其生产经营和管理决策，以
及募投项目的实施。本次募投项目资金投入主要在建设期，项目建成并稳定运行
后益青生物将产生较为稳定的现金流。公司采取借款方式投入募集资金，有助于
公司及时收回所投资资金，灵活调配资金，提高资金使用效率。公司按照同期同
类贷款市场报价利率（LPR）向益青生物收取利息，借款利率公允，不会导致益
青生物无偿或以明显偏低的成本占用上市公司资金的情形，不存在利益输送。公
司资金投入方式与其权利义务相匹配，不存在损害上市公司利益的情形，亦不存
在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。
    本次募集资金到位后，公司将督促益青生物严格按照募投项目需要使用募集
资金并支付资金使用费，不会损害上市公司利益。

    七、拟签署财务资助协议主要内容
    (一)协议双方：出借人：东宝生物(甲方)   借款人：益青生物(乙方)
    (二)方式、金额与期限：甲方使用募集资金向乙方分期提供不超过人民币
40,000 万元(含本数)借款，借款期限为自甲方向乙方实际提供借款之日起 5 年，
乙方可以提前还款。借款期限届满后，双方协商一致的，可以续借。
    (三)利率与利息及还款方式：甲方按照同期同类贷款市场报价利率(LPR)向
乙方收取利息。本合同借款自甲方向乙方实际提供借款之日起计息，按年结息，
结息日为年底最后一日。借款期限届满后，乙方一次性偿还借款本金及利息。
    (四)借款用途：乙方将借入的资金专门用于实施本次发行募集资金投资项目
之“新型空心胶囊智能产业化扩产项目”，不得用作其他用途。
    (五)担保方式：经甲方、乙方协商一致，本协议项下借款事项无需乙方或第
三方提供任何形式的担保措施。
    （六）借款展期：乙方不能按期归还本合同项下借款，需要展期时，应在借
款期限届满前三十个工作日内向甲方提出申请，经甲方同意，签订借款展期协议。
    (七)违约责任


                                   5
    若乙方违反本协议约定资金用途的，甲方有权提前要求乙方一次性偿还借款
本金及利息。

    八、本次财务资助后的募集资金管理及风控措施
    公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、管理及监督
等进行了明确而详细的规定。公司及益青生物对本次募集资金进行专户存储和使
用，已与开户银行、保荐机构等签订募集资金三方监管协议，确保募集资金规范
使用，控制资金风险，保障资金安全。本次借款无需益青生物或第三方提供担保。
益青生物为公司合并报表范围内的子公司，公司对其财务、生产经营、人事等拥
有足够的控制力。公司会在提供财务资助的同时，加强对益青生物的经营管理，
控制资金风险，保障资金安全。本次财务资助的风险处于可控制范围内，不会对
公司的日常经营产生重大影响。

    九、公司累计对外提供财务资助的金额及逾期未收回的金额
    截至董事会召开日，公司不存在向合并报表范围以外的公司提供财务资助情
形，不存在逾期未收回的财务资助的情形。除此次财务资助外，公司未对益青生
物提供过财务资助。本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额最高为
40,000 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例最高为 22.78%。

    十、相关审议情况及专项意见

    公司于 2023 年 8 月 11 日召开第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第
十五次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向控股子公司提供财务资助以实
施募投项目的议案》，公司独立董事出具了明确同意的独立意见。本事项在董事
会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
    （一）董事会意见
    董事会认为：公司募投项目“新型空心胶囊智能产业化扩产项目”的实施主
体为公司控股子公司益青生物，为保障募投项目顺利实施，根据募集资金的使用
计划，公司使用部分募集资金向益青生物提供财务资助以实施募投项目。益青生
物系公司合并报表范围内的子公司，所处行业发展前景广阔，资产质量、资信状
况良好，经营情况稳定，有较好的偿债和履约能力。本次财务资助按照同期同类
贷款市场报价利率(LPR)收取利息，定价公允。本次借款无需益青生物或第三方
提供担保，益青生物其他股东未提供同比例财务资助。公司持有益青生物 60%股

                                   6
权，对其财务、生产经营、人事等拥有足够的控制力，能够有效控制其生产经营
和管理决策。公司及益青生物对本次募集资金进行专户存储和使用，确保募集资
金规范使用。公司会在提供财务资助的同时，加强对益青生物的经营管理，控制
资金风险，保障资金安全。董事会认为益青生物有偿债能力，且风险防范措施充
分，此次财务资助风险可控。
    公司本次使用部分募集资金向益青生物提供财务资助以实施募投项目的事
项符合募集资金使用计划及募投项目的实施需要，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文
件的要求，未改变募集资金的投资方向和项目内容，不影响公司正常业务开展及
资金使用，有利于保障募投项目顺利实施，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。公司董事会同意本次使用部分募集资金向益青生物提供财务资助以实施募投
项目的事项。
    （二）独立董事意见
    经核查，我们认为：益青生物系公司募投项目“新型空心胶囊智能产业化扩
产项目”的实施主体，公司使用募集资金对其提供财务资助以实施募投项目具有
必要性。本次财务资助按照同期同类贷款市场报价利率（LPR）收取利息，定价
公允。益青生物系公司控股子公司，公司能够有效控制其生产经营和管理决策，
在提供财务资助的同时，加强对其的经营管理，控制资金风险，保障资金安全。
公司及益青生物已对本次募集资金进行专户存储和使用，确保募集资金规范使用。
本次使用部分募集资金向益青生物提供财务资助以实施募投项目的事项风险可
控，符合相关法律法规的规定，表决程序合法、有效，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情况，我们一致同意本次使用部分募集资金向益青生
物提供财务资助以实施募投项目的事项。
    （三）监事会意见
    经审议，监事会认为：益青生物系公司募投项目“新型空心胶囊智能产业化
扩产项目”的实施主体，公司使用募集资金对其提供财务资助以实施募投项目具
有必要性。公司持有益青生物 60%股权，能够有效控制其生产经营和管理决策，
公司及益青生物对本次募集资金进行专户存储和使用，确保募集资金规范使用，
公司能够对益青生物实施有效管理和风险控制，确保募集资金安全。本次财务资

                                   7
助按照同期同类贷款市场报价利率(LPR)收取利息，定价公允。本次使用部分募
集资金向益青生物提供财务资助以实施募投项目的事项符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范
性文件的要求，不会损害公司利益及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意
本事项。

    十一、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：东宝生物本次使用部分募集资金向控股子公司提供
财务资助以实施募投项目按照同期同类贷款市场报价利率（LPR）收取利息，定
价公允。公司持有益青生物60%股权，对其财务、生产经营、人事等拥有足够的
控制力，能够有效控制其生产经营和管理决策。公司及益青生物对本次募集资金
进行专户存储和使用，确保募集资金规范使用。公司会在提供财务资助的同时，
加强对益青生物的经营管理，控制资金风险，保障资金安全，此次财务资助风险
较小。公司本次使用部分募集资金向控股子公司提供财务资助以实施募投项目事项
已经公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过，独
立董事已发表了明确的同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、
《公司章程》、《募集资金管理制度》等相关规定，且履行了必要的审批程序。
    综上所述，招商证券对东宝生物使用部分募集资金向控股子公司提供财务资
助以实施募投项目事项无异议。
    （以下无正文）




                                   8
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有限公司使
用部分募集资金向控股子公司提供财务资助以实施募投项目的核查意见》之签署页）




    保荐代表人（签名）：
                                       留梦佳             周冰昱




                                                   招商证券股份有限公司

                                                       2023 年 8 月 11 日




                                   9