招商证券股份有限公司

     关于包头东宝生物技术股份有限公司使用募集资金置换

已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为包头东
宝生物技术股份有限公司（以下简称“东宝生物”、“公司”）持续督导的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等相关法律法规及规范性文件，对东宝生物使用募集资金置换已预先投入募
投项目及已支付发行费用的自筹资金相关事项进行了核查，核查情况如下：

    一、募集资金投入和置换情况概述
    （一）募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会出具《关于同意包头东宝生物技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1517 号）同意
注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券 4,550,000 张，每张面值为人民币
100 元，募集资金总额为人民币 455,000,000.00 元，扣除与本次发行有关的费
用合计 12,736,556.58 元（不含税）后，实际募集资金净额为 442,263,443.42
元。上述募集资金已于 2023 年 8 月 4 日全部到位。信永中和会计师事务所(特殊
普通合伙)已于 2023 年 8 月 4 日对公司向不特定对象发行可转换公司债券的资金
到位情况进行了审验，并出具了《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验
资报告》（XYZH/2023JNAA1B0384），确认募集资金到账。公司对募集资金采取了
专户存储制度，公司和子公司青岛益青生物科技股份有限公司（以下简称“益青
生物”）已与保荐机构招商证券、募集资金专户所在银行签订了募集资金三方监
管协议。
    截至 2023 年 8 月 11 日，公司尚未使用募集资金，向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金账户余额为 444,050,000.00 元（包含暂未支付的部分发行费
用）。
    （二）募集资金投资项目情况

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       根据《包头东宝生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集说明书》及第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过
的《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，公司向不特定对象发行可
转换公司债券的实际募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
                                                                       单位：万元
                                                     调整前拟投入    调整后拟投入
序号              项目名称               投资总额
                                                     募集资金金额    募集资金金额
 1     新型空心胶囊智能产业化扩产项目    40,123.17       40,000.00       40,000.00
 2     补充流动资金                      10,000.00        5,500.00        4,226.34
                 合计                    50,123.17     45,500.00         44,226.34

       公司本次发行实际募集资金净额低于上述募投项目投资总额，不足部分公司
将通过自筹资金解决。
       （三）预先投入的自筹资金情况及置换情况
       截至 2023 年 8 月 11 日，公司及子公司益青生物以自筹资金已预先投入募集
资金投资项目和发行费用的具体情况如下：
                                                                         单位：元

   募集资金投资项目/发行费用            自筹资金预先投入金额         拟置换金额
 新型空心胶囊智能产业化扩产项目                 12,762,539.90          12,762,539.90
         补充流动资金                                       —                    —
             小计                               12,762,539.90          12,762,539.90
       发行费用（不含税）                        1,840,330.19           1,840,330.19
             总计                               14,602,870.09          14,602,870.09

       本次拟以募集资金置换已预先投入的自筹资金金额为 14,602,870.09 元。上
述自筹资金预先支付发行费用及预先投入募投项目金额已经信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了 XYZH/2023JNAA1F0050 号《包头东宝
生物技术股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金鉴证报告》。本次置换事项将根据《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求在规定期限内完成。

       二、募集资金置换先期投入的实施
       根据公司已披露的《包头东宝生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集说明书》，公司已对使用募集资金置换预先投入作出安排，即“本
次发行的募集资金到位前，公司可以根据募投项目的实际情况，以自筹资金先行


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投入，并在募集资金到位后按照规定予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。”
本次募集资金置换事项与发行申请文件中的内容一致，符合法律、法规的规定以
及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次资金置换时间距募集资金到账
时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关规定。

    三、相关审议情况及专项意见
    公司于 2023 年 8 月 11 日召开第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的议案》，同意公司及控股子公司益青生物使用募集资金
14,602,870.09 元置换先期已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
    （一）董事会意见
    经审议，董事会认为，公司及子公司使用自筹资金预先投入募投项目及支付
发行费用，有利于保证募投项目的顺利实施，符合公司发展的需要。本次募集资
金置换事项与发行申请文件中的内容一致，不影响募集资金投资项目的正常实施，
不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，本次置换事项时间距募集资
金到账时间未超过六个月，符合相关法律法规的规定。我们一致同意本次使用募
集资金置换先期已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
    （二）独立董事意见
    经核查，我们认为：公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件规定，与募投项目的实施
不相抵触，本次募集资金置换事项与发行申请文件中的内容一致，不会影响募投
项目的正常实施，募集资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，不
存在变相改变募集资金投向和损害公司及公司股东利益的情形。因此，我们一致
同意该议案。
    （三）监事会意见


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    监事会认为，本次置换事项时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法
律法规及公司《募集资金管理制度》的有关规定。本次募集资金置换事项与发行
申请文件中的内容一致，不存在变相改变资金用途的情形，亦不存在损害公司股
东利益的情形，我们一致同意本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金的事项。
    （四）会计师事务所鉴证意见
    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为，东宝生物管理层编制的专项
说明已经按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了东宝生物截
至 2023 年 8 月 11 日以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的实
际情况。

    五、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：东宝生物本次使用募集资金置换已预先投入募投项
目及已支付发行费用的自筹资金符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，
本次募集资金置换事项与发行申请文件中的内容一致，不影响募集资金投资项目
的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及公司股东利益的情形。
公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
事项已经公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十五次会议审议通
过，独立董事已发表了明确的同意意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了XYZH/2023JNAA1F0050号《包头东宝生物技术股份有限公司以募集资金置
换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金鉴证报告》，符合《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—
—创业板上市公司规范运作》、《公司章程》、《募集资金管理制度》等相关规
定，且履行了必要的审批程序。
    综上所述，招商证券对东宝生物本次使用募集资金置换已预先投入募投项目


                                   4
及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
   （以下无正文）




                                  5
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有限公司使
用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之
签署页）




    保荐代表人（签名）：
                                       留梦佳             周冰昱




                                                   招商证券股份有限公司

                                                       2023 年 8 月 11 日




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