关于包头东宝生物技术股份有限公司
       向不特定对象发行可转换公司债券
              在深圳证券交易所上市的
                        法律意见书




                    上海仁盈律师事务所
              SHANGHAI RENYING LAW FIRM

地址：上海市徐汇区田林路 487 号 20 号楼宝石大楼 705 室 邮编：200233
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                                                        目       录


第一部分 律师声明事项 ........................................................................................... 3
第二部分 正文............................................................................................................ 5
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................ 5
二、本次发行上市的主体资格.................................................................................... 5
三、本次发行上市的实质条件.................................................................................... 6
第三部分 结论性意见 ............................................................................................. 12
第四部分 结尾.......................................................................................................... 13




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                 关于包头东宝生物技术股份有限公司

    向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
                               法律意见书


                                         （2023）仁盈律非诉字第 002-16 号


    根据包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“东宝生
物”）与上海仁盈律师事务所签订的《聘请律师合同》，本所接受该公司的委托
担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。
    本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册
管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引》”）等有
关法律、法规和证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就公司本次发行上市出具本法律意见书。




                          第一部分 律师声明事项

     一、 本所及本所律师依据《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律
意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市的合法、合规、真实、
有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
     二、 本所及本所律师出具本法律意见书是基于发行人向本所及本所律师如
下保证：发行人已向本所及本所律师提供为出具本法律意见书所必需的原始书面
资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本
所披露；发行人向本所及本所律师提供上述资料和证言真实、准确、完整，不存

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在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和印章均是真实的，
有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
     三、 在本法律意见书中，本所及本所律师在本法律意见书中对有关验资报
告、会计报表、审计报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引用，
并不意味着本所及本所律师对这些数据或结论的真实性、准确性作任何明示或默
示的保证。
     四、 本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次可转债上市所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。未经本所书面同
意，不得用于任何其他目的。




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    一、本次发行上市的批准和授权
    （一）发行人的批准和授权
    1、经本所律师核查，发行人在 2023 年 1 月 18 日召开第八届董事会第九次
会议，2023 年 2 月 8 日召开 2023 年第一次临时股东大会，2023 年 2 月 21 日召
开第八届董事会第十次会议。前述会议审议通过了本次发行可转换公司债券事宜
的相关议案，并由 2023 年第一次临时股东大会授权董事会及董事会授权人士具
体办理有关发行事宜。截至本法律意见书出具之日，上述的批准和授权仍在有效
期内。
    2、经本所律师核查，根据 2023 年第一次临时股东大会授权，发行人在 2023
年 4 月 14 日召开第八届董事会第十二次会议，就调整发行规模、募集资金用途
并更新相关数据等事宜审议通过了发行相关议案。
    3、2023 年 7 月 26 日，发行人召开第八届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》和《关于开设募集资金专
项账户并签署募集资金监管协议的议案》等与本次发行上市相关的议案。
    （二）深圳证券交易所审核及中国证监会注册情况
    1、2023 年 6 月 9 日，深圳证券交易所上市审核委员会召开 2023 年第 42 次
审议会议，对发行人向不特定对象发行可转换公司债券的申请进行了审议。根据
会议审议结果，发行人本次发行申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
    2、2023 年 7 月 7 日，中国证监会出具《关于同意包头东宝生物技术股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》【证监许可[2023]1517 号】，
同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
    3、本次上市尚需深圳证券交易所审核同意。
    本所律师认为，发行人本次发行上市已取得内部必要的批准和授权，本次发
行已经深交所审核通过并已取得中国证监会同意注册的批复，本次上市尚需经
深圳证券交易所审核同意。


    二、本次发行上市的主体资格
    （一）发行人系依法设立的股份有限公司，于 2000 年 8 月 28 日由有限公司

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整体变更设立，其设立符合当时法律法规规定，并已获得政府有权部门批准，目
前合法存续。
    （二）发行人系目前在深交所上市的股份有限公司，发行人股票于 2011 年
7 月 6 日在深交所创业板挂牌上市交易，股票代码“300239”，股票简称“东宝生
物”。
    （三）发行人持有统一社会信用代码为 911500006032671859 的《营业执照》，
至今依法有效存续，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条
及《公司章程》规定的破产、解散、被责令关闭或依法需要终止的情形。
    本所律师认为，发行人是依法设立、有效存续且其股票经依法批准发行并在
深交所创业板上市交易的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，发行人不存
在根据法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定而需要终止或解散
的情形，具备本次发行上市的主体资格。


    三、本次发行上市的实质条件
    根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等法律、法规、规章及规
范性文件的有关规定，本所律师对公司本次发行依法应满足的实质性条件逐项进
行了审查。截至本法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发行的各项实质条件。
    （一）本次发行符合《公司法》规定的有关条件
    1、根据发行人《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券转股后的股份，
与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
    2、发行人本次发行可转换公司债券已经股东大会审议通过，并已在《募集
说明书》规定了具体的转换方法，符合《公司法》第一百六十一条之规定。
    3、根据发行人《募集说明书》，发行人本次发行的债券将按《募集说明书》
规定的转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换股票，符
合《公司法》第一百六十二条之规定。
    （二）本次发行符合《证券法》规定的有关条件
    1、发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、董
事会和监事会及战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会等董事会专门委员
会，建立了独立董事、董事会秘书工作制度，选举了独立董事，聘任了总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需

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要设置了相关职能部门，组织机构健全且运行良好，符合《证券法》第十五条第
一款第（一）项的规定。
    2、根据公司《2020 年度审计报告》、《2021 年度审计报告》、《2022 年度
审计报告》和《2023 年一季度报告》，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度
和 2023 年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低
者计算）分别为 1,185.74 万元、2,692.00 万元、10,094.29 万元、3,013.59 万元，
最近三年平均可分配利润为 4,657.34 万元。根据发行方案，本次发行的可转换公
司债券票面利率为第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、
第五年 2.00%、第六年 2.50%。根据本次发行规模 45,500 万元计算，发行人最近
三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第
一款第（二）项的规定。
    3、根据《募集说明书》、《债券持有人会议规则》，本次发行募集资金总额
不超过 4.55 亿元，扣除发行费用后拟用于新型空心胶囊智能产业化扩产项目及
补充流动资金。本次发行募集资金非用于弥补亏损或非生产性支出，若后续改变
《募集说明书》载明的资金用途需经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》
第十五条第二款的规定。
    4、经核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定的下列情形：
    （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
    （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
    5、经核查，发行人独立董事承诺不参与发行人本次可转债的发行认购，不
会触及《证券法》第十四条关于短线交易的规定；发行人控股股东、实际控制人、
非独立董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东就关于遵守短线交易的
规定，及参与本次可转债的发行认购事宜，出具承诺函如下：
    （1）若本人/本企业在本次发行可转换公司债券认购之日起前六个月存在股
票减持情形，本人/本企业承诺将不参与本次可转换公司债券的认购，亦不会委
托其他主体参与本次可转债发行认购；
    （2）若本人/本企业在本次发行可转换公司债券认购之日起前六个月不存在
股票减持情形，本人/本企业将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券
的认购，若认购成功则本人/本企业承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的

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要求，自本次发行可转换公司债券认购之日起至本次可转换公司债券发行完成后
六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券；
    （3）本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定；
    （4）本人/本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人/
本企业违反上述承诺直接或间接减持公司股份或可转债的，因此所得收益全部归
公司所有，并依法承担由此产生的法律责任；
    （5）若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证
券监管机构的要求发生变化的，本人/本企业承诺将自动适用变更后的相关法律、
法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
    （三）本次发行符合《发行管理办法》规定的有关条件
    1、本次发行符合《发行管理办法》第九条第（二）项至第（五）项规定的如
下情形：
    （1）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任
职要求经核查，公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规
定的任职资格，最近 3 年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论
意见等情形，符合《发行管理办法》第九条第（二）项的规定；
    （2）发行人具有完整的研发、采购、生产、销售、服务等业务体系，在资
产、人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业。公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，公司与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立 性或者显
失公允的关联交易，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《发行管理办法》第九条第（三）
项的规定；
    （3）根据发行人最近三年《审计报告》、以及最近三年《内控鉴证报告》，
发行人公开披露的信息及其出具的说明并经本所律师核查，发行人会计基础工作
规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营
成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《发
行管理办法》第九条第（四）项的规定；

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    （4）根据发行人近三年《审计报告》、《募集说明书》以及发行人提供的
说明，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资，
符合《发行管理办法》第九条第（五）项的规定。
    2、经查验，发行人不存在《发行管理办法》第十条规定的不得向不特定对
象发行股票的下列情形：
    （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
    （2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
    （3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
    （4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
    3、根据《募集说明书》并经发行人确认，本次发行募集资金使用符合《发
行管理办法》第十二条、第十五条规定的如下情形：
    （1）本次发行募集资金拟用于新型空心胶囊智能产业化扩产项目及补充流
动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，
符合《发行管理办法》第十二条第（一）项的规定；
    （2）本次发行募集资金用途已明确，募集资金到位后不用于财务性投资，
不会用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行管
理办法》第十二条第（二）项的规定；
    （3）发行人本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十二条第（三）
项的规定；
    （4）本次发行募集资金拟用于新型空心胶囊智能产业化扩产项目及补充流
动资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《发行管理办法》第十五条的规
定。
    4、本次发行符合《发行管理办法》第十三条规定的如下情形：

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    （1）如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证
券法》规定的有关条件”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符
合《发行管理办法》第十三条第（一）款的规定；
    （2）如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证
券法》规定的有关条件”部分所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息，符合《发行管理办法》第十三条第（二）款的规定；
    （3）根据发行人的说明及其公开披露的信息、近三年《审计报告》、《2023
年一季度报告》、《募集说明书》并经本所律师核查，基于本所律师作为非财务
专业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符
合《发行管理办法》第十三条第（三）款的规定；
    （4）发行人为深交所创业板上市公司，不适用《发行管理办法》第十三条
第（四）项之规定。
    5、经查验，发行人不存在《发行管理办法》第十四条规定的如下“不得发行
可转债”的情形：
    （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
    （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
    6、根据《募集说明书》并经发行人确认，本次发行符合《发行管理办法》
关于可转债发行与承销的相关规定。
    （1）本次发行符合《发行管理办法》第六十一条的相关规定
    公司本次发行可转换公司债券具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权
利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，且发行的可
转换公司债券利率由上市公司与主承销商依法协商确定。本次发行符合《发行管
理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权
利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对
象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。
    （2）本次发行符合《发行管理办法》第六十二条的相关规定
    经查验，本次发行《募集说明书》中约定，“本次发行的可转换公司债券转
股期自本次可转换公司债券发行结束之日（2023 年 8 月 4 日）起满六个月后的
第一个交易日（2024 年 2 月 5 日）起至本次可转换公司债券到期日（2029 年 7

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月 30 日）止（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项
不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股次日成为发行人
股东。”上述约定符合《发行管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六
个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务
状况确定；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公
司股东”的规定。
    （3）本次发行符合《发行管理办法》第六十四条的相关规定
    经查验，本次发行《募集说明书》中约定，“本次发行的可转换公司债券的
初始转股价格为 6.67 元/股，不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司
A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。”上述约定符合《发
行管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集
说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规
定。
    本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《发行
管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。




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                           第三部分 结论性意见

    基于对发行人本次发行的事实和文件资料的法律审查，对照我国现行法律、
法规及规范性文件的规定，本所律师认为：
    发行人本次发行已取得发行人内部必要的批准和授权，并已取得中国证监会
同意注册的批复，本次上市尚需经深圳证券交易所审核同意；发行人是依法设立、
有效存续且其股票经依法批准发行并在深交所创业板上市交易的股份有限公司，
截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规、规章、规范性文件以
及《公司章程》规定而需要终止或解散的情形，具备本次发行上市的主体资格；
发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。




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                               第四部分 结尾

    本法律意见书由上海仁盈律师事务所出具，经办律师为张晏维律师、方冰清
律师。
    本法律意见书正本三份、副本三份，具有同等法律效力。
    本律师事务所地址：上海市徐汇区田林路 487 号 20 号楼宝石大楼 705 室。




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        （此页为签署页，无正文）




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                                        单位负责人：张晏维




                                        经办律师：张晏维




                                        经办律师：方冰清




                                               年   月     日




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