包头东宝生物技术股份有限公司
                        对外担保管理制度

                          （2023 年 12 月）


                              第一章 总则
    第一条 为了加强对包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）
对外担保行为的内部控制，保护投资者的合法权益和公司的财产安全，防范担保
风险，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《上市公
司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》、《包头东宝生物技术股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）和其他相关法律法规的规定，制定本制度。
    第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、资
产抵押或质押，包括公司为子公司提供的担保。
    本制度所称的子公司是指全资子公司及公司持有其 50%以上股份，或者能够
决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公
司（以下简称“控股子公司”）。
    具体种类包括但不限于借款担保、商业票据担保、开具保函及银行开立信用
证等担保。
    公司提供担保应遵循“平等自愿、量力而行，效益优先、严控风险”的原则。
    第三条 公司提供对外担保实行统一管理，未经董事会或者股东大会审议通
过，公司不得提供对外担保。
    第四条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保
的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
    公司控股子公司对外提供担保，视同公司行为，其对外提供担保应执行本制
度。公司控股子公司应在其董事会或股东（大）会做出决议后及时通知公司履行
有关信息披露义务。
     第五条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公


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司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或
反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经
营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利
益等。

    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
    公司为其他外部企业提供担保时，应当要求对方提供反担保，未提供反担保
的应当说明其合理性以及是否损害上市公司利益。


                 第二章 对外担保的对象、决策权限及审议程序
   第六条 有下列情形之一的单位或企业，公司和子公司不得为其提供担保：
    （—）不符合国家法律法规或公司发展规划的；
    （二）提供资料不充分或提供虚假的财务报表和其他资料的；
    （三）公司或子公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息、拖欠担
保费等情况的；
    （四）上年度亏损或预计本年度亏损，经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
    （五）在企业分类管理中被确定为关停并转的企业；
    （六）未能落实用于反担保的有效财产的；
    （七）不符合本制度规定的以及公司认为不能提供担保的其他情形。
    第七条 本公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
    （一）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
    （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （四）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
    （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5000 万元；

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    （七）深交所或公司章程规定的其他担保情形。
       董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议本条第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
       第八条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第七条第一款第(一)至
(三)、(六)项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定的除
外。
       第九条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立
担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负
债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的
新增担保总额度，并提交股东大会审议。
    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
       第十条 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率
是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表
数据孰高为准。
       第十一条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情
况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担
保履行相应审议程序和披露义务。
    董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提
前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
       第十二条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控
股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
       第十三条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被


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担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重
影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
    提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义
务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
    公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的提供
担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。
    第十四条 董事会在审议本公司对外担保事项时，应严格审查被担保对象的
资信状况。
    第十五条 独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在本公司
董事会审议对外担保事项时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独
立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核
查。如发现异常，应当及时向董事会和深交所报告并披露。


                        第三章   对外担保的审查
    第十六条 财务部是公司担保业务的管理部门，具体负责担保业务的风险评
估，担保审批业务办理，以及担保档案的管理。
    第十七条 公司接到被担保方提出的担保申请后，公司总经理指定有关部门
对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司经理层审
定，然后提交公司董事会审议。董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情
况，对不符合公司提供对外担保条件的，不得为其提供担保。
    第十八条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须覆盖
公司担保的数额。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可
转让的财产的，不得为其担保。


                        第四章 担保合同的签订
    第十九条 担保合同必须符合有关法律规范，合同约定事项明确，并具备《中
华人民共和国民法典》等法律法规要求的内容及必备条款。
    公司股东大会或董事会作出担保决议后，担保合同需由公司审计部审查，必
要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。


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    第二十条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司
审计部（或公司聘请的律师），完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或
质押登记的手续。
    第二十一条 担保合同、反担保合同由公司董事长或授权代表签订。
    第二十二条 公司财务部负责担保事项的登记与注销。
    担保合同、反担保合同签订后，经办部门应及时将合同副本交至公司财务部
进行登记管理，同时将合同复印件交公司证券投资部备案。


                         第五章   担保的风险管理
    第二十三条 公司财务部和审计部应在担保期内，对被担保方的经营情况及
债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：
    （一）公司审计部应从法律方面对担保事项进行跟踪管理。
    （二）公司财务部应及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼情况；应定期
向被担保方及债权人了解债务清偿情况；一旦发现被担保方的财务状况出现恶
化，应及时向公司汇报，并提供对策建议；一旦发现被担保方有转移财产等躲避
债务行为，应协同公司法律顾问事先做好风险防范措施，包括司法冻结等财产保
全措施；在被担保方债务到期前二个月通知被担保方做好清偿债务工作（担保期
为半年的，在被担保方债务到期前一个月通知）。
    第二十四条 被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立
即启动反担保追偿程序。
    第二十五条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及
债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保
证责任。
    第二十六条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关
责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
    第二十七条 保证合同中保证人为二人或二人以上的且与债权人约定按份额
承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
    第二十八条 公司的董事、董事长及其他高级管理人员未按规定程序擅自越
权签订担保合同，对公司造成损害的，要从严追究当事人的有关责任。


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                        第六章   对外担保的信息披露
       第二十九条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易
所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或
股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股
子公司提供担保的总额。
    公司披露年度报告时，独立董事应当按照相关规定就报告期末尚未履行完毕
和当期发生的对外担保情况、执行相关规定的情况进行专项说明，并发表独立意
见。
       第三十条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时
应及时告知董事会办公室，以便公司及时履行信息披露义务：
    （一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；
    （二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。


                                 第七章 附则
       第三十一条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
       第三十二条 本制度受中国法律、法规、中国证监会或其授权机构及深圳证
券交易所公布的规范性文件的约束，本制度未尽事宜，以上述法律、法规、规范
性文件为准。
       第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
       第三十四条 本制度自公司股东大会批准后执行，修改时亦同。



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