飞力达：董事会专门委员会工作细则2023-12-15
江苏飞力达国际物流股份有限公司
董事会专门委员会工作细则
二零二三年十二月
江苏飞力达国际物流股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营层的有效监督，完
善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、、《江苏飞力达国际物流股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事
会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，根据《公司章程》
及董事会议事规则等规定，对公司内外部审计、内控体系等方面监督并提供专业
咨询意见。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事成员两名，委员中至少有一名独立董事
为会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员中会计专业
人士担任，负责主持委员会工作，在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会会根据上
述第三至第五条规定补足委员人数。
委员中的独立董事因触及相关规定情形提出辞职或者被解除职务导致委员
会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者《公司章程》的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
第七条 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为审计委
员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本工作
细则的规定履行职务。
第八条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议
组织等工作。审计部在审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作。
董事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，具体包括如下：；
1. 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
2. 审阅公司年度内部审计工作计划；
3. 督促公司内部审计计划的实施；
4. 指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报
告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况应当同时报送审计委员会；
5. 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
6. 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间
的关系；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）审查公司内部控制制度及其实施情况，并向董事会提出意见或建议；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。审计委员会就其
职责范围内事项向公司董事会提出审议意见。
第十条 审计委员会对董事会负责，亦应配合监事会的相关监督工作。下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会及《公司章程》规定的其他事项。
董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，
特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，
监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监
事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十一条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐机
构、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告
并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的
重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行
后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十二条 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检
查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范
等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部
控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十三条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，
对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况制订年度
内部控制自我评价报告，并向董事会报告。内部控制自我评价报告至少应当包括
以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况（如适用）；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施（如适用）；
（七）内部控制有效性的结论。
第四章 决策程序
第十四条 审计委员会决策的前期准备工作，应搜集有关方面的书面资料：（一）
公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十五条 审计委员会会议，对相关报告、资料进行评议，并将相关书面决
议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价。聘任或者解聘
公司财务负责人的相关决议；
（五））因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正的相关决议；
（六）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每季度至少召开一次。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。一般会议召开前三天通知全体委员并提供相关资料和
信息。
第十七条 会议由主任（召集人）主持，主任（召集人）不能出席时可委托
其他一名委员（独立董事）主持。经全体委员一致同意，可以免于执行前述通知
期限。
第十八条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开日期、时间、地点、方式；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题及内容；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经参会委员的过半数通过。因审计
委员会委员回避等原因无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十条 审计委员会会议表决方式投票表决，临时会议可以采取通讯表决
的方式召开。
第二十一条 审计委员会会议采用现场、通讯表决方式或两者相结合的方式
召开。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。如采用通
讯表决的方式召开，则委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议
决议内容。
第二十二条 审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、
监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十三条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十五条 审计委员会会议由公司董事会秘书负责安排；会议应当有记录，
出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公
司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第二十七条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息，否则要对由此引起的不良后果承担责任。
第六章 附则
第二十八条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效并实施。
第二十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，应按国家有关法律、法规和修改后的《公司章程》的规
定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十条 本工作细则解释权归属公司董事会。
江苏飞力达国际物流股份有限公司
董事会
2023 年 12 月
江苏飞力达国际物流股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》、《江苏飞力达国际物流股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）及其他有关规定，确保公司董事会薪酬与考核委员会规范运作，
特制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬、津贴的董事；高级管
理人员是指董事会聘任的总裁联席总裁、高级副总裁、副总裁、董事会秘书、财
务总监、人力资源总监、资讯总监、及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事成员两名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员，
不再具备《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规
范运作》等相关法律法规及《公司章程》所规定的独立性及任职资格，自动失去
委员资格，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员
人数。
委员中的独立董事因触及相关规定情形提出辞职或者被解除职务导致委员
会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者《公司章程》的规定，公司应当
自前述事实发生之日起六十日内完成补选，拟辞职的独立董事应当继续履行职责
至新任独立董事产生之日。
第八条 薪酬与考核委员会可安排董事会秘书负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，主任委员（召集人）负责主持薪酬与考核委员会
会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议及提出薪酬方案。
第三章 职责权限
第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二））制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）负责对公司董事及高级管理人员进行考核和评判；
（四）负责对公司薪酬制度、计划和方案的执行情况进行监督、检查；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 委员会主任委员职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）代表委员会向董事会报告工作；
（四）其他应当由委员会主任履行的职责。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会可安排董事会秘书负责做好薪酬与考核委员会
决策事项的前期准备工作，搜集公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 公司应于薪酬与考核委员会会议召开前三日通知全体委员并提供
相关资料和信息。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委
员（该委员应为独立董事）主持。
紧急情况下，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立
即召开会议的原因。
第十五条 会议通知方式为专人送达、邮寄、传真、信函、电子邮件、电话、
短信等。薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上（含本数）的委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半
数通过方为有效。因委员回避等原因无法形成有效审议意见的，相关事项由董事
会直接审议。
第十七条 薪酬与考核委员会会议采用现场、通讯表决方式或两者相结合的
方式召开。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。如采
用通讯表决的方式召开，则委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意
会议决议内容。
第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为投票表决。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时委员会可以邀请公司董事、监事及
高级管理人员列席会议。
第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议由公司董事会秘书负责安排；会议应当
有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保
存。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十六条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效并实施。
第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、上市规则和《公
司章程》的规定执行；本工作细则如与国家新颁布的法律、法规或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，应按国家有关法律、法规和修改后的《公司章程》
的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十八条 本工作细则解释权归属公司董事会。
江苏飞力达国际物流股份有限公司
董事会
2023 年 12 月
江苏飞力达国际物流股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《江苏飞力达国际物流股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委
员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司
董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审查、选择及形成明确的审查
意见，并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务或委员为独立董事的不再具备《公司章程》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等法律法规所规定的独立性或任职条件，则自动失去委员资格，并由董事会根据
上述第三至第五条规定补足委员人数。
委员中的独立董事因触及相关规定情形提出辞职或者被解除职务导致委员
会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者公司章程的规定，公司应当自前
述事实发生之日起六十日内完成补选，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新
任独立董事产生之日。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（二）研究公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出意
见或建议；
（二）广泛搜寻、提供合格的董事和高级管理人员的人选；
（三）对董事和高级管理人员的人选进行审查并提出意见或建议。
（四）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项，以及
董事会授权的其他事项。
（六）董事会授权的其他事宜。
董事会对提名委员会的前述建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控
股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，
不能提出替代性的董事、高级管理人选。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合本公
司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形
成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十条 董事、经理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人的任职条件，对初选人
员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提
出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 公司应于提名委员会会议召开三天前通知全体委员；两名及以上
委员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。临时会议由提名委
员会委员提议召开。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名
委员（独立董事）主持。
提名委员会中的独立董事委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
通知方式为专人送达、邮寄、传真、信函、电子邮件、电话、短信等。第十
三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一
票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因委员回避等原
因无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十二条 提名委员会会议表决方式为投票表决。委员的表决意向分为赞成、
反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个
以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十三条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人
员列席会议。
第十四条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十五条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十六条 提名委员会会议由公司董事会秘书负责安排；会议应当有记录，
出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十七条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附则
第十九条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效并施行。
第二十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、上市细则和《公
司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，应按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十一条 本工作细则解释权归属公司董事会。
江苏飞力达国际物流股份有限公司
董事会
2023 年 12 月
江苏飞力达国际物流股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为适应江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）战
略发展需要，提高公司发展规划水平，健全投资决策程序，加强决策科学性，提
高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中国人民共和
国公司法》、《上市公司治理准则》、《江苏飞力达国际物流股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制
定本工作细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会由四名董事组成，其中应至少有一名独立董事。第四条
战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的全体董事
提名，并由董事会选举产生。
第四条 战略委员会设委员会主任一名，由董事长担任。
第五条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务或委员为独立董事的不再具备《公司章程》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等法律法规所规定的独立性或任职条件，则自动失去委员资格，并由董事会根据
上述第三至第五条规定补足委员人数。
委员中的独立董事因触及相关规定情形提出辞职或者被解除职务导致委员
会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者公司章程的规定，公司应当自前
述事实发生之日起六十日内完成补选，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新
任独立董事产生之日。
第六条 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为战略委
员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本工作
细则的规定履行职务。
第七条 公司董事会秘书办公室负责日常工作联络和会议组织工作。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司中、长期发展战略进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资决策进行研究
并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作和资产经营提供
可行性方案；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事项。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十条 委员会主任职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）代表委员会向董事会报告工作；
（四）其他根据《公司章程》、董事会决议或战略委员会决定应当由委员会
主任履行的职责。
第十一条 主任委员因故不能履行职责时，应指定一名委员会成员代行其职权。
第四章 决策程序
第十二条 公司董事会秘书办公室做好战略委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资
本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由公司董事会秘书办公室进行初审，签发立项意见书，并报战略委员
会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业要编制可行性研究报告或对外进
行谈判，拟定协议、合同、章程初稿并上报公司董事会秘书办公室；
（四）由公司董事会秘书办公室进行评审，签发书面意见，并向战略委员会
提交正式提案。
第十三条 战略委员会根据公司董事会秘书办公室提供的可行性报告和资料
召开会议，并将会议结论及形成的提案提交董事会，同时反馈给公司董事会秘书
办公室。
第五章 议事规则
第十四条 战略委员会根据公司经营管理状况适时召开会议。公司应于会议召
开前三日通知全体委员并提供相关资料和信息。会议由主任委员召集和主持，主
任委员不能出席时，可委托其他一名委员召集和主持。
紧急情况下，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立
即召开会议的原因。
通知方式为专人送达、邮寄、传真、信函、电子邮件、电话、短信等。第十
六条战略委员会会议采用现场、通讯表决方式或两者相结合的方式召开。通讯会
议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。如采用通讯表决的方式
召开，则委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。第
十七条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题及内容；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十五条 战略委员会会议应由三分之二以上（含本数）的委员出席方可举
行；委员因故不能出席，每一名委员有一票表决权；会议做出的决议必须经全体
委员半数以上通过。因委员回避等原因无法形成有效审议意见的，相关事项由董事
会直接审议。
第十六条 战略委员会会议表决方式为投票表决。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十七条 公司董事会秘书办公室可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公
司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司承担。
第十九条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。战略委员会委员与会议
所讨论的议题有直接或间接的利害关系时，该委员应对有关议题回避表决。
第二十条 战略委员会会议由公司董事会秘书负责安排，战略委员会会议应
当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书
保存。
第二十一条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公
司董事会。
第二十二条 出席会议的成员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自泄漏有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效并实施。
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、上市规则和《公
司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，应按国家有关法律、法规和修改后的《公司章
程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十五条 本工作细则解释权归属公司董事会。
江苏飞力达国际物流股份有限公司
董事会
2023 年 12 月
