融捷健康科技股份有限公司独立董事制度

                       融捷健康科技股份有限公司

                               独立董事制度

                                第一章       总 则
    第一条   为进一步完善融捷健康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
治理结构，促进公司规范运作，现就公司建立独立的外部董事（以下简称“独立董事”）
制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《融捷健康科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股
东、实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
    独立董事应当忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益
不受损害。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要
股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。若发现审议事项存在影响其独立
性的情况，应向公司申明并实行回避。独立董事在任职期间出现明显影响独立性的情形
的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。
    独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、
获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当亲自出席董事会会议，确实不能亲自
出席的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席；涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持赞成、反对或弃
权的意见。
    第四条   独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
    第五条   公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专
业人士。本条所称会计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副

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教授或以上职称、博士学位，或具备注册会计师资格，或具有经济管理方面高级职称，
且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验的人士。
    第六条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情形，由此
造成本公司独立董事不符合本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
    第七条     独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会和深圳证券交易
所的要求，参加其所组织的培训。


                         第二章 独立董事的任职条件
    第八条     担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    (二)具有本制度第九条所要求的独立性；
    (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    (四)具有五年以上会计、法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
    (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    (六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定
的其他条件。
    第九条     独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
    （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
    （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的


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不具备独立性的其他人员。
    前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
《创业板上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。
    第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重
大业务往来”是指根据《创业板上市规则》及证券交易所其他相关规定或者《公司章程》
规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指
担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。


                    第三章    独立董事的提名、选举和更换
    第十条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十一条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
    提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有
无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
    第十二条     公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查
意见。
    公司在选举独立董事的股东大会召开前，按照相关法律法规的规定披露相关内容，
并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所。证券交易所提出异议的，公司不
得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
    第十三条     独立董事任期三年，每届任期与公司其他董事任期相同。独立董事任期
届满可连选连任，但连任不得超过六年。已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不
得被提名为本公司独立董事候选人。
    第十四条     独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独
立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
    第十五条     独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停
止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按


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规定解除其职务。
    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
    独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前
述事实发生之日起六十日内完成补选。
    第十六条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    第十七条   如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例低于法定或公司章程规定的最低要求或者独立董事中欠缺会计专业人士时，该独
立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效；在改选出的独立董事就任前，
原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程及本制度规定，履行独立
董事职务。公司自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
    除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


                           第四章 独立董事的职权
    第十八条   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法律、
法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
    (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    (二)向董事会提请召开临时股东大会；
    (三)提议召开董事会；
    (四)在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    (六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
    独立董事在行使上述(一)至(三)项权利时，应当取得全体独立董事超过二分之一的
同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
上市公司应当披露具体情况和理由。
    第十九条   公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会三大专门
委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担


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任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中
会计专业人士担任召集人。独立董事在董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专
门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公
司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。


                          第五章   独立董事的特别行为规范
       第二十条     下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定和《公司章程》规定的其他
事项。
       第二十一条     独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动履行尽职调查义务并
及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
       第二十二条     如有关事项属于需要公开披露的事项，公司应当依法将独立董事的意
见予以公开披露。
    独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别公开披
露。
       第二十三条 独立董事每年应保证在公司的现场工作时间不少于 15 天，对公司生产
经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场
调查。
    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事
可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承



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办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方
式履行职责。
    第二十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、深圳证券交易所
及公司所在地证监会派出机构报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
    （三）董事会会议材料不充分时，2 名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议
或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以
下内容：
    （一）上年度出席董事会及股东大会次数、方式及投票情况；
    （二）对第十八条、董事会专门委员会所需审议及行使第十八条第（一）款所列独
立董事特别职权的情况；
    （三）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
    （五）与中小投资者的沟通交流情况；
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行独立董事职务所作的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会
计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。
    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
    第二十六条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事工
作记录应当至少保存十年。
    第二十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
“独立董事专门会议”）。对于第十八条第一项至第三项、第二十条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。


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    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。独立董事专门会议应当按规
定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
       第二十八条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应
当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有
效；
    （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、
无法发表意见及其障碍。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时
报告董事会，与公司相关公告同时披露。
       第二十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及
依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和
会议记录中载明。


                          第六章 独立董事的工作条件
       第三十条   为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职责所必需
的工作条件和人员支持。
       第三十一条   公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
    凡董事会决策的事项，公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料和信息，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。
   上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存 10 年。

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    第三十二条     公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原
则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会
议资料至少十年。
    董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并
表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
    第三十三条     董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立董事发表的独立意
见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时予以公告。
    第三十四条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十五条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅
费用、通讯费用等）由公司承担。
    第三十六条     公司给予独立董事适当的津贴。独立董事津贴的标准由董事会拟订，
经股东大会审议通过后生效，并在年度报告中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的
机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。


                                 第七章 附 则
    第三十七条     本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
    第三十八条     本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
    第三十九条     本制度由公司董事会负责解释。




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