新开普：新开普电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要2023-05-17
2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
新开普电子股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
（草案）摘要
新开普电子股份有限公司
二〇二三年五月
2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023
年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理（2023年2月修订）》等有关法律、法规、规范性文件及《新开普电子股份有
限公司章程》制定。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向
发行的公司A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，
在归属期内以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在
归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为1,700.00万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额481,092,495股的3.53%。其中，首次授予限
制性股票1,390.00万股，约占本激励计划公布时公司股本总额481,092,495股的
2.89%，约占本次授予权益总额的81.76%；预留限制性股票310.00万股，约占本
激励计划公布时公司股本总额481,092,495股的0.64%，预留部分约占本次授予权
益总额的18.24%。
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2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
鉴于公司拟对此前回购股份4,744,102股的用途进行变更，由“用于实施员工
持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券”变更为“用于
注销并相应减少注册资本”，前述回购股份注销后，公司总股本将由481,092,495
股变更为476,348,393股，本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票约占回购股
份注销后公司股本总额的3.57%。其中，首次授予限制性股票约占回购股份注销
后公司股 本的2.92%； 预留限 制性股 票约占 回购股 份注 销后公 司股本 总额的
0.65%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股
票总数累计不超过公司股本总额的20%。本激励计划的任何一名激励对象通过全
部在有效期内的激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
四、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为5.82元/股，预留
授予的限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票授予价格或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为304人，包括公司公告本激励
计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理骨干、核心技术/业务骨干。
首次授予的激励对象不含：①独立董事、监事；②单独或合计持股5%以上的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月
内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。激励对象获授的限制性
股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
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2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、参与本激励计划的激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定
召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未
能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本
激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定
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2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
不得授出权益的期间不计算在60日。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审
议通过后的12个月内授出，超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制
性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
目录
声明................................................................................................................................ 1
特别提示........................................................................................................................ 1
目录................................................................................................................................ 5
第一章 释义.................................................................................................................. 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ............................................................................. 7
第三章 本激励计划的管理机构 ................................................................................. 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......................................................................... 9
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ........................................... 11
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ............................... 13
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ....................................... 16
第八章 限制性股票的授予与归属条件 ................................................................... 18
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................................... 22
第十章 限制性股票的会计处理 ............................................................................... 24
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 .............................................................. 26
第十二章 附则............................................................................................................ 29
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2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第一章 释义
在本激励计划中如无特殊说明，以下简称具有如下含义：
新开普、本公司、公司、上
指 新开普电子股份有限公司
市公司
本激励计划、限制性股票激
指 新开普电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
励计划
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
指
股票 条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
激励对象 指
级管理人员、核心管理骨干、核心技术/业务骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《新开普电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标；
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、核心骨干的积极性和创造性，有效地将股东利益、公
司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
本激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办
理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交
易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计
划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权
益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应
当同时发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励
计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况
而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划授予的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理
骨干、核心技术/业务骨干（拟首次授予的激励对象不包括：①独立董事、监事，
②单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、
父母、子女）。以上激励对象是对公司经营业绩和未来发展有重要影响的核心员
工，符合本激励计划的目的。
二、激励对象的范围
1、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 304 人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）核心管理骨干；
（3）核心技术/业务骨干。
以上激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司
董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其控股子公司
存在聘用关系或劳动关系。
2、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内确定，预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，在召开股东大会前，公司将通过公司
网站或其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核意见及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励工具及股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标
的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、本激励计划的激励数量安排
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为1,700.00万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额481,092,495股的3.53%。其中，首次授予限制性
股票1,390.00万股，约占本激励计划公布时公司股本总额481,092,495股的2.89%，
约占本次授予权益总额的81.76%；预留限制性股票310.00万股，约占本激励计划
公布时公司股本总额481,092,495股的0.64%，预留部分约占本次授予权益总额的
18.24%。
鉴于公司拟对此前回购股份4,744,102股的用途进行变更，由“用于实施员工
持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券”变更为“用于
注销并相应减少注册资本”，前述回购股份注销后，公司总股本将由481,092,495
股变更为476,348,393股，本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票约占回购股
份注销后公司股本总额的3.57%。其中，首次授予限制性股票约占回购股份注销
后公司股 本的2.92%； 预留限 制性股 票约占 回购股 份注 销后公 司股本 总额的
0.65%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：
获授的限制 占本次激励计 占本激励计划 占回购股份注
序号 姓名 职务 性股票数量 划拟授予权益 公告之日公司 销后公司总股
(万股) 总数的比例 总股本的比例 本的比例
董事长（代为
履职）、董事、
1 李玉玲 40 2.35% 0.08% 0.08%
副总经理、财
务总监
总经理（代为
2 杨长昆 履职）、副总 35 2.06% 0.07% 0.07%
经理
副总经理、董
3 赵璇 35 2.06% 0.07% 0.07%
事会秘书
4 焦征海 副总经理 35 2.06% 0.07% 0.07%
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2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
5 杨文寿 副总经理 35 2.06% 0.07% 0.07%
6 赵鑫 副总经理 35 2.06% 0.07% 0.07%
核心管理骨干、核心技术（业务）骨
1,175 69.12% 2.44% 2.47%
干（298 人）
首次授予合计（304 人） 1,390 81.76% 2.89% 2.92%
预留 310 18.24% 0.64% 0.65%
合计 1,700 100% 3.53% 3.57%
注：1、本激励计划首次授予的激励对象不包括：①独立董事、监事，②单独或合计持有上市公司 5%
以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本
总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议
时公司股本总额的 20%。
3、预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12
个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业
意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，
预留权益失效。
4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
激励对象因个人原因在授予前离职或放弃参与本激励计划的，由董事会在授
予前对授予数量做相应调整，将离职员工或放弃参与员工的限制性股票份额在激
励对象之间进行分配和调整。
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2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在
60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激
励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间
不计算在 60 日内。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12
个月内授出；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一
个交易日为准。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。在本激励计划有效期内，如中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司董
事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激
励计划激励对象被授予的第二类限制性股票不得归属的期间据将根据修改后的
相关规定执行。
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2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 授予权益总量的
比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授
第一个归属期 30%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授
第二个归属期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授
第三个归属期 40%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
若预留部分限制性股票在 2023 年第三季度报告披露（含当日）前授予，则
预留部分的归属期限和归属安排与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在
2023 年第三季度报告披露（含当日）后授予，则预留部分的归属期限和归属安
排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 授予权益总量的
比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授
第一个归属期 50%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授
第二个归属期 50%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属或递延至下期归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
四、本激励计划禁售期
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2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
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2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为每股 5.82 元，即满足
归属条件后，激励对象可以每股 5.82 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A
股普通股股票。
二、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日公
司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 9.22 的 50%，为每股 4.61
元；
（二）本激励计划公布前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日公
司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）每股 10.69 元的 50%，为每
股 5.35 元；
（三）本激励计划公布前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日公
司股票交易总额/前 60 个交易日公司股票交易总量）每股 11.64 元的 50%，为每
股 5.82 元；
（四）本激励计划公布前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
公司股票交易总额/前 120 个交易日公司股票交易总量）每股 11.00 元的 50%，
为每股 5.50 元。
根据以上定价原则，公司本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为
5.82 元/股。
三、预留授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格
保持一致，即每股 5.82 元。
四、定价依据
本次限制性股票的授予价格及定价方式是以促进公司发展、维护并提升股东
权益为根本目的，综合考虑了本激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因
素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不
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2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对
象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，员工利益与股东利益具
有一致性。
在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票激
励计划首次及预留的授予价格，本激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员
工利益与股东利益的深度绑定。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2
条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
4、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予限制性股票的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个
会计年度考核一次。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
对应考核
归属期 考核指标
年度
第一个归属期 2023 年 以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 30%。
第二个归属期 2024 年 以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 60%。
第三个归属期 2025 年 以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 90%。
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注：1、上述净利润考核指标均指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除股权激励计划股份
支付费用影响的数值作为计算依据，下同；
2、如上述期限内发生并购重组、非公开发行事宜，净利润计算方法遵照证监会认可的相关规定执行。
若预留部分限制性股票在 2023 年三季报披露之前（含当日）授予，则预留
部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在 2023 年三季
报披露之后授予，则预留部分考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计
年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
对应考
归属期 业绩考核目标
核年度
第一个归属期 2024 年 以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 60%。
第二个归属期 2025 年 以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 90%。
若公司未满足上述业绩指标，激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得
归属或递延至下期归属，并作废失效。
5、激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司绩效管理制度相关规定组织实施。公司对激
励对象每个考核年度的综合考评进行打分（X,0≤X≤100），并依照激励对象的年度
综合考评得分确定其归属比例：
年度综合考评得分 X=100 60≤X＜100 0≤X＜60
个人层面归属比例 100% X/100 0
注：计算个人层面归属比例不保留小数点，采用四舍五入后的计算结果，下同。
如果公司满足上一年度公司层面业绩考核要求，公司激励对象当年实际归属
的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×当年个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度归属。
若公司或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属
的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的
规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩选取净利润增长率作为公司层面业绩指标，净利润增长率指标
是公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过
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合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司 2023 年限制性股票激励计划设定
了以 2022 年净利润为基数，2023 年至 2025 年净利润增长率不低于 30%、60%、
90%的业绩考核目标。公司业绩指标具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、
行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了
实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
综合考评得分，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件及具体的归属
比例。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价； 2 为配股价格； 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
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2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司
应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定
向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露
董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 2 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限
制性股票的公允价值。公司于 2023 年 5 月 16 日对首次授予的 1,390 万股限制性
股票的公允价值进行测算。具体参数如下：
1、标的股价：9.19 元/股（假设授予日收盘价为 2023 年 5 月 16 日收盘价）；
2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票授予之
日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：21.52%、20.38%、23.07%（分别采用创业板综指近三年年
化波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期及以上存款基准利率）；
5、股息率：0.7003%（公司最近 1 年股息率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示（假设首次授予日为 2023 年 6 月底）：
首次授予数量 摊销总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1,390 4,979.05 1,424.87 2,140.68 1,064.66 348.85
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注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，
激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减
少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的
股份支付费用。预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本激励计划
实施后，将进一步提升员工的凝聚力和团队稳定性，并有效激发管理团队的积极
性，从而提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费
用增加，进一步为公司带来更高的经营业绩和内在价值。
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2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并失效作废；激励对象获授限制性股票已归属的，激励对象应当返还
其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对
上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任
的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对
象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
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2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司内任职的，
其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激
励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或
渎职、贪污腐败、以及违反社会主义公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致
的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用
关系的，或因犯罪行为被依法追究刑事责任的，激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票不得归属，并作废失效；离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个
人所得税。
3、激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司（含子公司）存在聘用关
系或劳动关系。若激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合
同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激
励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前
需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将
完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，董事会可以决定其个
人绩效考核条件不再纳入归属条件；离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的
个人所得税。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已归属的限制性股
票按本激励规定的程序进行，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废
失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的财
产继承人或法定继承人继承，已获授但尚未归属的限制性股票按照激励对象身故
前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入归属条件，继承人在继
承前需缴纳完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
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2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
（2）激励对象因其他原因身故的，董事会可以决定对激励对象根据本激励
计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。继承人在继承之前
需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
6、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职
或以其他形式继续为公司提供劳动服务），其获授的限制性股票继续有效并仍按
照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效
考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩
效考核仍为限制性股票归属条件之一。
7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、
沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生
之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议
或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十二章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
新开普电子股份有限公司董事会
2023年5月16日
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