北京植德律师事务所
                  关于新开普电子股份有限公司
           2023 年第二次临时股东大会的法律意见书
                    植德京（会）字[2023]0091 号


致：新开普电子股份有限公司（贵公司）


    北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出
席并见证贵公司 2023 年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。


    本所律师参加本次会议进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规
则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《新开普电子股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、
召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律
意见书。


    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
    1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员
资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案
内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
    2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东
资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
    3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及


                                    1
的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。


    本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供
的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次会议的召集、召开程序


    （一）本次会议的召集
    经查验，本次会议由贵公司第六届董事会第四次会议决定召开并由董事会召
集。贵公司董事会于2023年5月17日在指定信息披露媒体公开发布了《新开普电
子股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》，该通知载明了本
次会议的召集人、召开时间、地点、召开方式、股权登记日、会议出席对象、提
交会议审议的事项、本次会议的登记方式、贵公司联系地址、联系人、参加网络
投票的具体操作流程等事项，并说明了全体股东均有权出席股东大会，并可以以
书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。


    （二）本次会议的召开
    贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
    本次会议的现场会议于2023年6月2日在河南省郑州市高新技术产业开发区
迎春街18号715会议室如期召开，由贵公司董事长杨维国先生主持。
    本次会议网络投票时间为2023年6月2日，其中，通过深圳证券交易所交易系
统进行网络投票的具体时间为2023年6月2日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2023年6月2日9:15
至2023年6月2日15:00期间的任意时间。

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    经查验，贵公司董事会按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、
规章和规范性文件以及贵公司章程召集本次会议，本次会议召开的时间、地点、
方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。


    综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、
规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。


    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
    根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东
代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈
的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所
律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计18名，
代表有表决权的股份183,547,151股，占贵公司有表决权股份总数的38.5321%。
    除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、
监事、高级管理人员及本所经办律师。


    经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票
的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。


    三、独立董事公开征集股东投票权
    2023年5月17日，贵公司发布了《新开普电子股份有限公司独立董事公开征
集投票权报告书》，贵公司独立董事王振华先生接受其他独立董事的委托作为征
集人，在2023年5月30日至2023年5月31日（每日上午9:00-11:30，下午13:30-17:00），
就贵公司本次股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。经
公司确认，上述征集投票权期间，无股东委托征集人投票。

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    本所律师认为，独立董事征集投票权的程序符合《上市公司股权激励管理办
法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《股东大会规则》及《公司章
程》的规定。


   四、本次会议的表决程序和表决结果
    经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规
则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进
行了逐项审议，表决结果如下：


    （一）表决通过了《关于<新开普电子股份有限公司2023年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》

    议案涉及关联股东回避表决的情况，关联股东均未参与表决。

    总表决情况：同意182,764,513股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权

股份总数的99.9934%；反对12,000股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权

股份总数的0.0066%；弃权0股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总

数的0.0000%。

    中小股东表决情况：同意93,943,105股，占出席会议中小股东所持有表决权

股份总数的99.9872%；反对12,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总
数的0.0128%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
    该议案涉及特别决议事项，已经出席股东大会的非关联股东（股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。


    （二）表决通过了《关于<新开普电子股份有限公司2023年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》

    议案涉及关联股东回避表决的情况，关联股东均未参与表决。

    总表决情况：同意182,764,513股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权

股份总数的99.9934%；反对12,000股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权


                                   4
股份总数的0.0066%；弃权0股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总

数的0.0000%。

    中小股东表决情况：同意93,943,105股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的99.9872%；反对12,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总
数的0.0128%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
    该议案涉及特别决议事项，已经出席股东大会的非关联股东（股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。


    （三）表决通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性
股票激励计划有关事项的议案》

    议案涉及关联股东回避表决的情况，关联股东均未参与表决。

    总表决情况：同意182,764,513股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权

股份总数的99.9934%；反对12,000股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权

股份总数的0.0066%；弃权0股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总

数的0.0000%。

    中小股东表决情况：同意93,943,105股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的99.9872%；反对12,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总
数的0.0128%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

    该议案涉及特别决议事项，已经出席股东大会的非关联股东（股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。


    （四）表决通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》

    总表决情况：同意183,535,151股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总

数的99.9935%；反对12,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.0065%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

    中小股东表决情况：同意93,943,105股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的99.9872%；反对12,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总
数的0.0128%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。


                                   5
    该议案涉及特别决议事项，已经出席股东大会的股东（股东代理人）所持表
决权的2/3以上通过。


    （五）表决通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》

    总表决情况：同意183,535,151股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总

数的99.9935%；反对12,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.0065%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

    中小股东表决情况：同意93,943,105股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的99.9872%；反对12,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总
数的0.0128%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
    该议案涉及特别决议事项，已经出席股东大会的股东（股东代理人）所持表
决权的2/3以上通过。


    本所律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场
清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，
贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。


    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规
范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。


    四、结论性意见
    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行
政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会
议的召集人和出席本次会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均
合法有效。


    本法律意见书一式贰份。




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