金信诺：关于深圳金信诺高新技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的补充法律意见书2023-05-30
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于
深圳金信诺高新技术股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）
之
补充法律意见书
二〇二三年五月
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼22、23层
电话：0755-82816698 传真：0755-82816698
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳金信诺高新技术股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）之
补充法律意见书
致：深圳金信诺高新技术股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳金信诺高新
技术股份有限公司（以下简称 “公司”）的委托，就公司 2023 年限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并于 2023 年 4 月
8 日就本次激励计划出具了《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳金信诺高
新技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下
简称“原《法律意见书》”）。
因公司对《深圳金信诺高新技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）进行了修订，并制订了《深圳金信
诺高新技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简
称“《激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要、《深圳金信诺高新技术股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）》（以下简称
“《激励对象名单修订稿》”），本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《上市规则》及《监管指南》的规定和要求，在对本次激励计划的有关文
件资料和事实进行了核查和验证的基础上，对本次激励计划修订部分出具本补充
法律意见书。
本所律师在原《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无
特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与原《法律意见书》中相同用语的
含义一致。原《法律意见书》披露的情况相同且本所律师的核查意见无补充或修改
的部分，本补充法律意见书不再重复发表意见。
1
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书
正 文
一、 本次激励计划的修订内容
2023 年 5 月 29 日，公司第四届董事会 2023 年第八次会议审议通过了《关于
<深圳金信诺高新技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》，公司拟对《深圳金信诺高新技术股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划（草案）》中激励对象范围以及获授的限制性股票分配情况进行调整，
具体修订内容如下：
（一）增加激励对象
《激励计划（草案修订稿）》“特别提示”部分第五条及第四章第二条“激励
对象的范围”修改为：本激励计划拟首次授予的激励对象总人数共计 8 人，包括公
司公告本激励计划时在本公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、
核心骨干等核心人员。
（二）调整部分激励对象获授的限制性股票分配数量
《激励计划（草案修订稿）》第五章第三条“激励对象获授的限制性股票分配
情况”修改为：
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性 占本激励计划
姓名 国籍 职务 股票数量 股票总量的比 公告日公司股
（股） 例 本总额的比例
黄昌华 中国 董事长 1,600,000 20.00% 0.24%
余昕 中国 董事、总经理 1,600,000 20.00% 0.24%
姚新征 中国 董事 600,000 7.50% 0.09%
桂宏兵 中国 副总经理 600,000 7.50% 0.09%
李军 中国 副总经理 600,000 7.50% 0.09%
副总经理、董事
伍婧娉 中国 600,000 7.50% 0.09%
会秘书
核心骨干人员（2 人） 1,000,000 12.5% 0.15%
2
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书
预留部分 1400,000 17.50% 0.21%
合计 8,000,000 100.00% 1.21%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均
未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权
激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2、本次股权激励涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事以及外籍员工；除黄昌华先
生外，本次股权激励涉及的激励对象不包括其它单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其
配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提
出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网
站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对
授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减。
5、上述尾数差异为四舍五入的结果。
（三）调整首次授予限制性股票对各期会计成本影响的预计
《激励计划（草案修订稿）》第十章第二条“预计限制性股票实施对各期经营
业绩的影响”第二段内容修改为：
假设 2023 年 6 月底向激励对象首次授予 660 万股限制性股票，根据企业会计
准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予限制性 2023年 2024年 2025年 2026年
预计摊销的总费
股票数量（万
用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
股）
660 2,817.01 1,186.17 1,023.86 502.86 104.12
二、 实施本次激励计划所需履行的法定程序
（一）本次激励计划修订已履行的程序
根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会的决议、董事会决议、监事会决议、
独立董事意见、《激励计划（草案修订稿）》等相关文件，截至本补充法律意见书
出具之日，对于本次激励计划的修订，公司已经履行了下列程序：
1、 2023 年 5 月 29 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2023 年第三次
会议通过了《关于<深圳金信诺高新技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
3
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书
划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，并提交公司董事会审议，符合《管理办法》
第三十三条规定。
2、 2023 年 5 月 29 日，公司第四届董事会 2023 年第八次会议审议通过了《关
于<深圳金信诺高新技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
及其摘要的议案》与《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》。根据公司
前述董事会会议相关资料，董事黄昌华先生、余昕先生、姚新征先生作为激励对象
已在董事会审议本次激励计划相关议案时回避表决，符合《管理办法》第三十四条
规定。
3、 2023 年 5 月 29 日，公司独立董事就《深圳金信诺高新技术股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要发表了同意的独立意见，
符合《管理办法》第三十五条第一款规定。
4、 2023 年 5 月 29 日，公司第四届监事会 2023 年第六次会议审议并通过了
《关于<深圳金信诺高新技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）>及其摘要的议案》以及《关于核实<深圳金信诺高新技术股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）>的议案》，符合《管理
办法》第三十五条第一款规定。
（二）本次激励计划修订尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行下列程序：
1、 公司应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、 公司应对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公
司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3、 公司监事会应当对《激励对象名单修订稿》进行审核，充分听取公示意见；
公司应当在股东大会召开前 5 日披露监事会对《激励对象名单修订稿》核查意见
及公示情况的说明。
4
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书
4、 公司应当召开股东大会审议通过本次修订后的激励计划。公司股东大会
审议本次激励计划时，独立董事应当就本次修订后的激励计划向所有股东征集委
托投票权。
5、 股东大会应当就《激励计划（草案修订稿）》及其他与本次修订相关的事
项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，除公司董事、监事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东之外，其他股东的投票情
况单独统计并予以披露；拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股
东，应当回避表决。
6、 本次修订后的激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划
规定的授予条件时，公司应当在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大
会授权，董事会负责向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。预留权益的授予
对象应当在本次修订后的激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12
月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、 本次激励计划的信息披露
2023 年 5 月 29 日，公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议
审议通过了与本次激励计划修订相关的议案，公司应根据相关法律法规的要求及
时公告与本次激励计划修订相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激
励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关必要文件。
此外，随着本次修订后的激励计划的实施进展，公司还应当根据《管理办法》、
《监管指南》等法律、法规及其他规范性文件的规定持续履行与本次激励计划相关
的信息披露义务。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次激励计划修订的内容符合《管理办法》、《上
市规则》等相关规定，且不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；截至本补充
法律意见书出具之日，公司本次激励计划修订已履行了现阶段必要的法律程序和
信息披露义务，尚需根据中国证监会、深圳证券交易所以及《管理办法》的要求依
5
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书
法继续履行相关法定程序以及信息披露义务，并经公司股东大会审议通过后方可
实施。
本补充法律意见书正本一式三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公
章后生效。
（以下无正文，为签署页）
6
上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳金信诺高新技术股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之补充法律意见书》之签署页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所
负责人： 经办律师：
高 田 韩美云
经办律师：
王远
时 间： 年 月 日
