2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项的




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上海市锦天城(深圳)律师事务所                                   法律意见书


                     上海市锦天城(深圳)律师事务所
                                  关于
                   深圳金信诺高新技术股份有限公司
          2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的
                               法律意见书


致：深圳金信诺高新技术股份有限公司


     上海市锦天城(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳金信诺高新技
术股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，就公司 2023 年限制性股票激励计
划(以下简称“本次激励计划”)首次授予(以下简称“本次授予”)相关事项出具
本法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的《深圳金信诺高新技术股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划
(草案修订稿)》”)、《深圳金信诺高新技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励
《考核管理办法》”)、与本次授予相关的会
议文件、独立董事的独立意见、公司的书面承诺文件以及本所律师认为需要查阅
的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验
证。
     现本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法(201
8 年修正)》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
(2023 年修订)》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司
自律监管指南第 1 号——业务办理(2023 年 2 月修订)》(以下简称“《监管指
南》”)等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次授予相关事项出具
本法律意见书。




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                                声明事项


     一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，对本次授予的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     二、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实
的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言
真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

     三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。

     四、本法律意见书仅就与本次授予有关的中国境内法律问题进行核查并发
表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律
事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味
着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

     五、本所律师同意将本法律意见书作为本次授予所必备的法定文件。本法
律意见书仅供公司本次授予之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目
的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。




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                                 正       文


    一、本次授予的批准与授权

    1. 2023 年 4 月 7 日，公司第四届董事会 2023 年第五次会议审议通过了《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于<
公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，独
立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见；同日，公司第四
届监事会 2003 年第四次会议审议通过了前述相关议案并发表了意见。

    2. 2023 年 5 月 29 日，公司第四届董事会 2023 年第八次会议审议通过了《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关
议案；同日，独立董事对修订后的公司限制性股票激励计划相关事项发表了同
意的独立意见。

    3. 2023 年 5 月 29 日，公司第四届监事会 2023 年第六次会议审议并通过了
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划(草案修订案)>及其摘要的议案》以及
《关于核实<公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）>
的议案》。

    4. 2023 年 6 月 12 日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露了《深圳金信诺高新技术股份有限公司监
事会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）的审核
意见及公示情况说明》。根据该审核意见及公示情况说明，公司于 2023 年 5 月
30 日在公司内部系统公示了《2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单（修订稿）》，将公司本次修订后的激励计划首次授予激励对象的姓名及职务
予以公示，公示期为 2023 年 5 月 30 日至 2023 年 6 月 9 日。在公示期内，公司
监事会未收到任何组织或个人对对拟激励对象提出的异议。

    5. 2023 年 6 月 15 日，公司召开了 2023 年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

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     6. 2023 年 7 月 25 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第
七次会议审议通过了《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》，公司监事会对激励对象授予条件是否成就以及首次授予
日进行了核查，认为激励对象获授限制性股票的条件已成就，同意以 2023 年 7
月 25 日为首次授予日，以 5.65 元/股的授予价格向符合授予条件的 8 名激励对
象授予 660 万股限制性股票。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《监管指南》等法律法规和规范性文
件及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定。


     二、本次授予的情况

     (一)授予的数量、价格和人数

      根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，公司第四届董事会第十次
会议审议通过了《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》，同意公司向符合条件的 8 名激励对象授予 660 万股限制性股
票，首次授予价格为每股 5.65 元。

     (二)授予日

     根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，公司第四届董事会第十次会
议审议通过了《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》，确定以 2023 年 7 月 25 日作为本次授予的授予日。根据公司的
公告并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日。

     (三)授予条件

     根据《管理办法》、《上市规则》、《监管指南》及《激励计划(草案)》的规定，
在同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票：




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     1. 公司未发生以下任一情形：

    （1）    最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    （2）    最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；

    （3）    上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （4）    法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）    中国证监会认定的其他情形。

     2. 激励对象未发生以下任一情形：

    （1）    最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）    最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）    最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）    具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）    法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）    中国证监会认定的其他情形。

     根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司和首次授予的激励对象均未发生以上任一情形，《激励计划(草案)》规定的
授予条件已经满足。公司向符合条件的激励对象授予限制性股票符合《管理办
法》、《上市规则》、《监管指南》及《激励计划(草案)》的规定。


     三、本次授予的信息披露

     根据《管理办法》、《上市规则》、《监管指南》及《激励计划(草案)》的规定，
公司将及时公告公司第四届董事会第十次会议决议、第四届监事会第七次会议
决议、独立董事意见等与本次授予相关的文件。随着本次激励计划的推进，公司
还应按照《管理办法》、《上市规则》、《监管指南》及《激励计划(草案)》的相关
规定，持续履行相应的信息披露义务。

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     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行本次授予
现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指南》等
相关规定；公司尚需根据《管理办法》、《上市规则》、《监管指南》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。


     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得必
要的批准和授权；本次授予的人数、数量及价格以及公司董事会确定的授予日等
事项符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指南》及《激励计划(草案修订稿)》
等相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》、
《上市规则》、《监管指南》及《激励计划(草案修订稿)》等相关规定；公司已履
行本次授予现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据《管理办法》、《上市规则》、
《监管指南》等相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。

     本法律意见书正本一式三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公
章后生效。

                               (以下无正文，为签署页)




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（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳金信诺高新技术股份
 有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》之签署页）




 上海市锦天城（深圳）律师事务所




 负责人：                           经办律师：


                            高田                          肖荣涛




                                    经办律师：


                                                          王   远




                                     时   间：       年        月     日