山西仟源医药集团股份有限公司

                          独立董事工作制度

                            第一章       总   则

    第一条 为了完善山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）治
理结构，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《山西仟源制药股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。


    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事，并确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第五条 公司设独立董事四名，公司独立董事占全体董事人数的二分之一，
其中至少包括一名会计专业人士。

    第六条 经国务院证券主管部门核准，公司向社会公众公开发行股票，并在
证券交易所上市后，独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事
职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独
立董事人数。

    第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，
参加其或受权机构所组织的培训。




                                     1
                     第二章    独立董事的任职条件

   第八条    担任公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
   （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
   （二） 具有法律、行政法规和公司章程所要求的独立性；
   （三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
   （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
   （五） 公司章程规定的其他条件。

   第九条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
   （一）具备注册会计师资格；
   （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
   （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。

   第十条 独立董事候选人不得存在公司章程规定的不得担任公司董事的情
形，并不得存在下列不良记录：
   （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
   （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
   （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
   （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的：
   （五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予
以撤换，未满十二个月的；
   （六）证券交易所认定的其他情形。

                      第三章     独立董事的独立性

   第十一条 下列人员不得担任本公司的独立董事：
   （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
   （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的


                                     2
自然人股东及其直系亲属；
    （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四） 在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系
亲属；
    （五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
   （六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
    （七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八） 中国证监会、证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的与公司
不构成关联关系的附属企业。
    第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐
妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往
来” 是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相
关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定
的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。


               第四章      独立董事的提名、选举和更换

    第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

    第十四条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容，
并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情

                                    3
况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于《上
市公司独立董事规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独
立董事填补其缺额后生效。

    第十八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到《上市公司独立董事规则》要求的人数时，
公司应按规定补足独立董事人数。


                       第五章   独立董事的特别职权

    第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、
规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职
权：
    （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近一期经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三） 向董事会提请召开临时股东大会；
    （四） 提议召开董事会；
    （五） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；



                                     4
    第二十条 独立董事行使第十九条第（一）项至第（五）项职权应当取得全
体独立董事的二分之一以上的同意。行使第十九条第（六）项职权，应当经全体
独立董事同意。

    第二十一条    如果独立董事按照第十九条规定提出的提议未被采纳或者其
职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。


                       第六章   独立董事的独立意见
    第二十二条    独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
    （一） 提名、任免董事；
    （二） 聘任或解聘高级管理人员；
    （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四） 聘用或解聘会计师事务所；
    （五） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （六） 上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保
留审计意见；
    （七） 内部控制评价报告；
    （八） 相关方变更承诺的方案；
    （九） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （十） 需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保
除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政
策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （十一）   重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
    （十二）   公司拟决定其股票不再在本所交易；
    （十三）   公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总
额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；

                                      5
   （十四）    独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
   （十五）    有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的其他
事项。
   第二十三条     独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。


   第二十四条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意
见予以披露。
   独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。

                第七章   公司为独立董事提供必要的条件
   第二十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件。


   第二十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
   凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
   当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

   第二十七条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
五年。

   第二十八条 公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍
情况、提供材料等。在本公司获准向社会公开发行股票并上市后，独立董事发表
的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时到证券交易所办
理公告事宜。

   第二十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

   第三十条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如
差旅费用、通讯费用等）由公司承担。



                                     6
   第三十一条 公司应给予独立董事适当津贴，津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。独立董事的个人所得税由公
司代扣代缴。
   除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。


                           第八章       附   则

   第三十二条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定执行。

   第三十三条 本制度所称“以上”、“以下”、都含本数；“超过”、“高于”
不含本数。

   第三十四条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

   第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。

   第三十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行。




                                             山西仟源医药集团股份有限公司

                                                      2023 年 6 月




                                    7