山西仟源医药集团股份有限公司

                      董事会创新与战略委员会工作细则

                                第一章 总 则

       第一条 为适应山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略发
展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决
策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据股
东大会决议，并参照《上市公司治理准则》及其他有关规定，公司董事会特设立
创新与战略委员会，并制定本工作细则。
       第二条 董事会创新与战略委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专
门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议。

                               第二章 人员组成

       第三条 创新与战略委员会成员由六名董事组成，其中至少包括一名独立董
事。
       第四条 创新与战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
       第五条 创新与战略委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作；主任委
员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
       第六条 创新与战略委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，
并由董事会根据本工作细则第三条至第五条之规定补足委员人数。
       第七条 创新与战略委员会下设投资评审小组作为创新与战略委员会的调研
机构，由公司总裁或副总裁任投资评审小组组长，并另设副组长一名。

                               第三章 职责权限

       第八条 创新与战略委员会的主要职责权限：
    （一）对公司各类创新方案进行研究并提出建议；
    （二）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
    （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
    （四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
    （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    （六）对以上事项的实施进行检查；
    （七）董事会授权的其他事宜。
   第九条 创新与战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

                             第四章 决策程序

    第十条 投资评审小组负责做好创新与战略委员会决策的前期准备工作，提
供公司有关方面的资料：
    （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资
本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
   （二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报创新与战略委员会备案；
    （三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可
行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
    （四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向创新与战略委员会提
交正式提案。
    第十一条 创新与战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，
将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

                             第五章 议事规则

    第十二条 创新与战略委员会每年至少召开一次会议，会议可采用现场会议
或通讯表决方式召开，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，
主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
    第十三条 创新与战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员半数以上通过。
    第十四条 创新与战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

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    第十五条 如有必要，创新与战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
    第十六条 创新与战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
    第十七条 创新与战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。
    第十八条 创新与战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
    第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。

                              第六章 附 则

    第二十条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
    第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公
司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修
订，报董事会审议通过。
    第二十二条 在本细则中，“以上”包括本数。
    本工作细则由公司董事会负责解释。




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