山西仟源医药集团股份有限公司监事会

    关于公司向特定对象发行股票相关事项的书面审核意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律法规和规范性文件及《山西仟源医药集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，山西仟源医药集团股份有限公司
（以下简称“公司”）监事会，在全面了解和审核公司向特定对象发行股票（以
下简称“本次发行”）的相关文件后，发表书面审核意见如下：

    1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，我们认为公
司符合现行法律法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的条件
和资格。

    2、公司本次向特定对象发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件的相关规定。公司本次发行的定价方式、依据合理，符合公司发展战略，
有利于提升公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤
其是中小股东利益的情形。

    3、公司编制的《山西仟源医药集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
股票预案》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及本次发行对公司
的影响，符合相关法律、法规和规范性文件的规定及公司的实际情况，不存在损
害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

    4、公司编制的《山西仟源医药集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
股票募集资金使用可行性分析报告》对于本次募集资金的背景及必要性与可行性、
本次募集资金使用计划、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响等事项作出
了充分详细的说明。本次募集资金有助于优化公司资本结构、提高抗风险能力，
不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

    5、公司编制的《山西仟源医药集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
股票方案论证分析报告》充分论证了本次发行实施的可行性和必要性，符合相关
法律法规的规定，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

    6、公司编制的《山西仟源医药集团股份有限公司关于 2023 年度向特定对象
发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺》符合《国务院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕
110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，符合公司实际经营情况和
持续性发展的要求，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    7、公司与特定对象签署的《附生效条件的股份认购协议》条款设置合理，
签署上述协议不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    8、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司本次发行
构成关联交易；该关联交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，交易方式符合
市场规则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。

    9、根据赵群与黄乐群、江苏维嘉科技技术有限公司签署的《一致行动协议》
以及本次发行方案，本次发行完成后，公司董事长黄乐群先生、董事兼总裁赵群
先生将成为公司的实际控制人，根据《上市公司收购管理办法》第五十一条的规
定，本次向特定对象发行股票构成管理层收购。本次管理层收购不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情形。

    10、根据《山西仟源医药集团股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报
告》 和会计师出具的 2022 年度《内部控制鉴证报告》及公司相关制度体系的运
行和执行情况，监事会认为，目前公司已经建立了较为健全的内部控制体系，公
司内部制度运行完善、有效，公司治理结构健全，各个业务环节运行健康、风险
控制得当，不存在制度设计或执行方面的重大缺陷。

    11、公司审议本次向特定对象发行股票相关事项的董事会召开程序、表决程
序符合相关法律、法规及《公司章程》规定，形成的决议合法、有效。本次向特
定对象发行股票方案尚需提交公司股东大会审议通过，并在取得深圳证券交易所
的审核通过以及中国证监会的同意注册后方可实施。

   监事会已对本次发行的全套文件进行了审核，同意公司本次向特定对象发行
股票。



                                         山西仟源医药集团股份有限公司
                                                      监 事 会
                                                 二〇二三年六月三十日