山西仟源医药集团股份有限公司独立董事

    关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律法规和规范性文件及《山西仟源医药集团股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为山西仟源医药集团股份有限公司（以
下简称“公司”）第五届董事会的独立董事，认真审阅相关材料，基于独立判断
的立场，对于第五届董事会第六次会议审议的相关事项发表的独立意见如下：

    一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情
况，我们认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行
股票的有关规定，具备上市公司向特定对象发行股票的各项条件，并同意将该等
议案提交公司股东大会审议。

    二、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的独立意见

    公司本次向特定对象发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件的相关规定。公司本次发行的定价方式、依据合理，符合公司发展战略，
有利于提升公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤
其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次向特定对象发行股票方案，并
同意将该议案提交公司股东大会审议。

    三、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的独立意见

    公司编制了《山西仟源医药集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股
票预案》，该预案综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及本次发行
对公司的影响，符合相关法律、法规和规范性文件的规定及公司的实际情况，不
存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司向特定对象
发行股票预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    四、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告
的独立意见

    经审阅《山西仟源医药集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募
集资金使用可行性分析报告》，我们认为报告对于本次募集资金的背景及必要性
与可行性、本次募集资金使用计划、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
等事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对本次向特定对象发行股票进行全
面了解。本次募集资金有助于优化公司资本结构、提高抗风险能力，不存在损害
公司及股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意该报告的内容，并同意将
该议案提交公司股东大会审议。

    五、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的独立意见

    经审阅《山西仟源医药集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方
案论证分析报告》，我们认为本次发行考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规
划、财务状况、资金需求等情况。报告充分论证了本次发行实施的可行性和必要
性，符合相关法律法规的规定，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益，
有利于投资者对公司本次向特定对象发行股票进行全面了解。我们一致同意该报
告的内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议

    六、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施
及相关主体承诺的独立意见

    经审阅《山西仟源医药集团股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行股
票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺》，我们认为公司就本次发行对
即期回报摊薄的影响分析及相关填补回报措施和相关主体作出的承诺均符合《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，符合公司实
际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利
益的情形。我们一致同意该议案的内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    七、关于公司与特定对象签署《附生效条件股份认购协议》的独立意见

    经审阅公司与特定对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，我们认为该
协议条款设置合理，签署上述协议不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利
益的情形。我们一致同意该议案的内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    八、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，我们认为公司本次
发行构成关联交易；该关联交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，交易方式
符合市场规则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。我们一致同意
该议案的内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    九、关于本次向特定对象发行股票构成管理层收购的独立意见

    根据《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定，上市公司董事、监事、
高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟通过对上市
公司收购的方式取得上市公司控制权的，构成管理层收购。根据赵群与黄乐群、
江苏维嘉科技技术有限公司签署的《一致行动协议》以及本次发行方案，本次发
行完成后，公司董事长黄乐群先生、董事兼总裁赵群先生将成为公司的实际控制
人，本次向特定对象发行股票构成管理层收购。本次管理层收购不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案的内容，并同意将该议
案提交公司股东大会审议。

   十、关于《董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》的独立意见

    本次发行完成后，公司董事长黄乐群先生、董事兼总裁赵群先生将成为公司
的实际控制人，构成管理层收购。根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 18 号——被收购公司董事会报告书》等有
关法律法规及规范性文件的规定，待独立财务顾问就本次收购出具专业意见后，
我们将发表独立董事意见，并与独立财务顾问的意见一并予以公告。
    十一、关于公司 2022 年度内部控制鉴证报告的独立意见

    经审阅《山西仟源医药集团股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告》
和会计师出具的 2022 年度《内部控制鉴证报告》，并核查了公司相关制度体系的
运行和执行情况后，我们认为，目前公司已经建立了较为健全的内部控制体系，
公司内部制度运行完善、有效，公司治理结构健全，各个业务环节运行健康、风
险控制得当，不存在制度设计或执行方面的重大缺陷。

    综上，本次发行相关议案经公司第五届董事会第六次会议审议通过，董事会
会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效，不存在损害公司及其股东特别
是中小投资者利益的情形。本次发行尚需公司再次召开董事会审议本次发行相关
议案，尚需提交公司股东大会的最终审议及批准。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《山西仟源医药集团股份有限公司独立董事关于公司第五
届董事会第六次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事：




       高昊                   娄祝坤                   居韬




      方国伟




                                                       2023年6月30日