山西仟源医药集团股份有限公司董事会
关于公司管理层收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称：山西仟源医药集团股份有限公司
上市公司住所：山西省大同市经济技术开发区恒安街 1378 号
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：仟源医药
股票代码：300254
签署日期：2023 年 6 月 30 日
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）名称：山西仟源医药集团股份有限公司
联系地址：山西省大同市经济技术开发区恒安街 1378 号
联系人：俞俊贤
电话：0352-6116426
传真：0352-6116452
收购方 1 名称：江苏维嘉科技技术有限公司
住址：南通市经济技术开发区中兴街道广州路 42 号 371 室
收购方 2 名称：赵群
住所：上海市普陀区中潭路******
独立财务顾问名称：太平洋证券股份有限公司
住所：云南省昆明市北京路 926 号同德广场写字楼 31 楼
联系人：杨竞、欧阳凌
电话：010-88321821、021-61376535
签署日期：2023 年 6 月 30 日
董事会声明
一、本公司全体董事保证本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，本报告书是基于公司和全体股东的
整体利益客观审慎做出的；
三、本公司关联董事黄乐群先生、赵群先生在审议本次管理层收购相关事
项时已予以回避表决，本公司其他董事没有任何与本次管理层收购相关的利益
冲突。
目录
有关各方及联系方式.................................................................................................... 2
董事会声明.................................................................................................................... 3
第一节 释义................................................................................................................... 5
第二节 被收购公司基本情况....................................................................................... 6
一、基本情况......................................................................................................... 6
二、公司主营业务及最近三年经营情况............................................................. 6
三、公司股本情况................................................................................................. 7
四、前次募集资金的使用情况............................................................................. 8
第三节 利益冲突........................................................................................................... 9
一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购方的关联关系................. 9
二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有或通过第三人持有
收购方的股份情况................................................................................................. 9
三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购方及其关联企业
兼职情况................................................................................................................. 9
四、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书出具日持有
公司股份情况......................................................................................................... 9
五、公司其他应予披露的利益冲突说明........................................................... 10
第四节 董事会说明、独立董事及独立财务顾问的意见......................................... 11
一、董事会说明................................................................................................... 11
二、关于独立董事和独立财务顾问意见的说明............................................... 12
第五节 重大合同和交易事项..................................................................................... 13
第六节 其他重大事项................................................................................................. 14
一、董事会全体成员声明................................................................................... 14
二、独立董事声明............................................................................................... 15
第七节 备查文件......................................................................................................... 16
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
简称 指 含义
山西仟源医药集团股份有限公司董事会关于公司管理层
本报告书 指
收购事宜致全体股东的报告书
仟源医药、上市公司、公司 指 山西仟源医药集团股份有限公司
江苏维嘉 指 江苏维嘉科技技术有限公司
收购方 指 江苏维嘉、赵群
嘉逸医药 指 江苏嘉逸医药有限公司
评估机构 指 银信资产评估有限公司
本次收购 江苏维嘉、赵群以现金认购仟源医药向特定对象发行股
指
票的行为
本次发行 指 仟源医药 2023 年向特定对象发行股票的行为
《公司章程》 指 《山西仟源医药集团股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》 指 《山西仟源医药集团股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《山西仟源医药集团股份有限公司董事会议事规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二节 被收购公司基本情况
一、基本情况
公司名称 山西仟源医药集团股份有限公司
英文名称 ShanXi C&Y Pharmaceutical Group Co., LTD.
股票上市地点 深交所
股票简称 仟源医药
股票代码 300254.SZ
注册地点 山西省大同市经济技术开发区恒安街 1378 号
主要办公地点 山西省大同市经济技术开发区恒安街 1378 号
联系人 俞俊贤
联系电话 0352-6116426
传真 0352-6116452
邮政编码 037010
二、公司主营业务及最近三年经营情况
（一）公司主营业务
公司主要从事医药、保健食品的研发、生产、销售及医学诊断、基因保
存、孕环境检测等医疗健康服务及商业服务等；公司主要产品及服务包括抗感
染药、抗过敏药、呼吸系统药、泌尿系统药、肾病药、儿童用药、心脑血管
药、抗抑郁药等各类药品、医药原料及中间体、保健食品、服务业、商业等。
根据公司的主要产品及服务，公司属于医药行业。
（二）最近三年经营情况
近年来，国家不断深化医药卫生体制改革，推进国家药品和耗材集中带量
采购使用改革，完善创新药物、疫苗、医疗器械等快速审评审批机制。为了适
应行业和政策的变化，公司确立了“以高端制药为核心，精准医疗和保健食品
为侧翼”的发展战略，加大力度开展高端仿制药的研发，近三年有多款药品通
过国家仿制药质量与疗效一致性评价。
2020 年，公司完成对嘉逸医药的收购，通过多年的外延式并购，公司形成
了医药、保健食品的研发、生产、销售为主，涵盖医学诊断、基因保存、孕环
境检测等医疗健康服务并重的业务体系。由于近年经济形势的变化，以及公司
部分产品退出医保目录、部分产品未中标政府集采，公司业务受到较大冲击，
最近三年公司营业收入出现明显有所下滑，业绩出现持续亏损。
（三）最近三年主要会计数据及财务指标
单位：万元
2023 年 3 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月
项目
31 日 31 日 31 日 31 日
总资产 164,451.69 158,432.41 152,680.94 180,051.87
归属于上市公司股东
57,276.45 57,492.13 58,940.55 68,709.90
的净资产
营业收入 18,318.50 82,899.71 93,037.49 84,807.25
归属于上市公司股东
-215.68 -11,857.46 -9,143.76 -26,236.75
的净利润
扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东 -1,069.07 -14,438.64 -13,268.05 -28,731.97
的的净利润
经营活动产生的现金
-656.47 7,487.61 9,692.11 -2,087.71
流量净额
加权平均净资产收益
-0.38 -19.78 -14.31 -36.54
率
资产负债率 55.45 53.94 51.23 51.54
（四）最近三年年度报告刊登的媒体名称及时间
项目 媒体名称 披露时间
《上海证券报》、《证券时报》及巨潮
2022 年度报告 2023 年 4 月 25 日
资讯网 http://www.cninfo.com.cn
《上海证券报》、《证券时报》及巨潮
2021 年度报告 2022 年 4 月 29 日
资讯网 http://www.cninfo.com.cn
《上海证券报》、《证券时报》及巨潮
2020 年度报告 2021 年 4 月 27 日
资讯网 http://www.cninfo.com.cn
（五）本次收购前重大变化情况
除上市公司已经披露的业务发展规划，本次收购前，公司的资产、业务、
人员等情况未发生重大变化。
2023 年 6 月 30 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，增选方国伟为
公司独立董事，公司董事会成员由 7 人变更为 8 人，其中独立董事 4 人，占公
司董事会成员的 1/2,公司相应修改了《公司章程》《独立董事工作制度》等。
三、公司股本情况
（一）公司股份总额及股本结构
截至本报告书出具日，公司股本总额为 241,618,563 股。其中：无限售股份
为 223,632,864 股，限售股份为 17,985,699 股。
（二）收购方持有、控制公司股份情况
截至本报告书出具日，收购方江苏维嘉实际控制人黄乐群直接持有公司
5,165,060 股股份，占公司总股本的比例为 2.14%；收购方赵群直接持有公司
13,401,892 股股份，占公司总股本的比例为 5.55%。
（三）公司前 10 名股东名单及持股情况
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人前十名股东情况如下表所示：
序号 股东姓名/名称 持股数量 持股比例 股份性质
1 翁占国 15,772,409 6.53 境内自然人
2 赵群 13,401,892 5.55 境内自然人
上海通怡投资管理有限公司－
3 10,000,000 4,14 基金产品
通怡金牛 5 号私募证券投资基金
4 黄乐群 5,165,060 2.14 境外自然人
5 徐昊 3,317,200 1.37 境内自然人
6 宣航 3,137,116 1.30 境内自然人
7 黄蕾 3,072,700 1.27 境内自然人
8 张彤慧 2,437,133 1.01 境内自然人
9 李浩 2,325,444 0.96 境内自然人
10 钟海荣 2,255,192 0.93 境内自然人
小计 60,884,146 25.20
（四）公司持有收购方股权的情况
截至本报告书出具日，公司未持有或通过第三方持有收购方江苏维嘉的股
权。
四、前次募集资金的使用情况
依据《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 59 号——上市公司发行证券申请文件》等规定，公司正在编制
前次募集资金使用情况的报告，并聘请了会计机构就此出具鉴证报告，相关报
告将在本次收购发生前进行披露说明。
第三节 利益冲突
一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购方的关联关系
截至本报告书出具日，黄乐群先生间接持有江苏维嘉 100%股权，且黄乐群
先生担任上市公司董事长；赵群先生系公司董事、总裁。黄乐群先生、江苏维
嘉与赵群先生签署了一致行动协议。
根据本次发行方案，本次向特定对象发行完成后，江苏维嘉和赵群先生将
成为公司的共同控股股东，黄乐群先生和赵群先生将成为公司的共同实际控制
人，因此本次收购将构成管理层收购。
除上述内容之外，公司及公司董事、监事和高级管理人员与收购方江苏维
嘉、赵群先生不存在关联关系。
二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有或通过第三
人持有收购方的股份情况
截至本报告书出具日，除黄乐群先生之外，公司其他董事、监事和高级管
理人员及其直系亲属不存在持有或通过第三人持有收购方江苏维嘉股份的情况。
三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购方及其关
联企业兼职情况
截至本报告书出具日，除黄乐群及赵群之外，公司其他董事、监事和高级
管理人员及其直系亲属不存在在收购方江苏维嘉、赵群先生及其关联企业兼职
的情况。
四、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书出具
日持有公司股份情况
截至本报告书出具日，本公司董事、监事、高级管理人员直接持有本公司
股份情况如下表所示：
姓名 职务 持股数量（股） 持股比例（%）
黄乐群 董事长 5,165,060 2.14
钟海荣 副董事长 2,255,192 0.93
赵群 董事、总裁 13,401,892 5.55
俞俊贤 董事、副总裁、董事会秘书 1,036,800 0.43
朱海波 监事会主席 120,000 0.05
顾宝平 副总裁 75,173 0.03
虞英民 总工程师 75,173 0.03
小计 22,129,290 9.16
最近 6 个月内，公司董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股份的情
形。
除此之外，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在直接持有
公司股份的情况。
五、公司其他应予披露的利益冲突说明
1、本次收购中，除黄乐群先生、赵群先生之外，公司其他董事、监事、高
级管理人员不存在因该项收购而获得利益的情形；全体董事、监事和高级管理
人员不存在通过获利以补偿其失去职位或者其他有关损失的情形；
2、除黄乐群先生、赵群先生之外，公司其他董事、监事和高级管理人员未
与其他任何人签订取决于收购结果的合同或者安排；
3、除黄乐群先生、赵群先生之外，公司其他董事、监事和高级管理人员未
在收购方及其关联方订立的重大合同中拥有重大个人利益；
4、除黄乐群先生、赵群先生之外，公司其他董事及其关联方与收购方江苏
维嘉及其关联方之间未有重要的合同、安排以及利益冲突；
5、2023 年 6 月，公司基于完善公司治理结构考虑，将董事会成员人数由 7
人增加至 8 人，增选一名独立董事。除此之外，最近 12 个月内，公司未作出涉
及可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。
第四节 董事会说明、独立董事及独立财务顾问的意见
一、董事会说明
（一）关于评估报告的说明
公司已聘请第三方资产评估机构对公司股东全部权益在评估基准日的价值
进行评估并出具评估报告。根据银信资产评估有限公司出具的《山西仟源医药
集团股份有限公司拟向特定对象发行股份构成管理层收购所涉及的山西仟源医
药集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2023）第
010176 号），截至 2023 年 3 月 31 日，上市公司股东全部权益价值的评估结果为
165,298.51 万元。
（二）对收购方以及本次收购的核查意见
关于本次收购，公司董事会已对收购方赵群、江苏维嘉及其股东的资信情
况、收购目的、后续计划等进行了必要的调查。
由于黄乐群先生为上市公司董事长，其控制的江苏维嘉参与本次发行，赵
群先生为公司董事、总裁，也参与本次发行。黄乐群先生、江苏维嘉与赵群先
生签署了一致行动协议。
通过本次发行，江苏维嘉与赵群先生成为上市公司的共同控股股东，黄乐
群先生与赵群先生将成为公司共同实际控制人，根据《上市公司收购管理办法》
相关规定，江苏维嘉与赵群先生认购本次发行构成对公司的管理层收购。
公司董事会认为，本次管理层收购完成后，黄乐群先生与赵群先生将成为
公司的共同实际控制人，能够有效保证公司的稳定经营，有利于公司长期发展，
不存在损害公司或其他股东利益的情形。
黄乐群先生通过江苏维嘉参与本次认购资金来源为其自有资金及自筹资金，
不存在公司及其他关联方直接或间接为黄乐群先生本次认购提供资金支持或财
务资助。
赵群先生参与本次认购资金来源为其自有资金及自筹资金，不存在公司及
其他关联方直接或间接为赵群先生本次认购提供资金支持或财务资助。
本次管理层收购完成后，公司的控股股东、实际控制人将发生变化，但公
司的资产、人员、业务、财务、机构的独立性将不会受到任何影响，公司仍将
拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持
续经营的能力。
为保障本次收购后上市公司持续、稳定的经营，收购方已作出关于保证上
市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易的相关承诺，且相关承诺
持续正常履行。
二、关于独立董事和独立财务顾问意见的说明
根据《收购管理办法》的规定，公司已聘请独立财务顾问，将就本次管理
层收购事项发表独立财务顾问意见，独立董事将发表独立意见。
第五节 重大合同和交易事项
本公司及本公司关联方在本次收购发生前 24 个月内发生的重大合同和交易
事项如下：
1、除收购方江苏维嘉和赵群先生外，不存在第三方与本公司订立对收购产
生重大影响的重大合同；
2、未发生第三方拟对本公司的股份以协议或者其他方式进行收购，或者本
公司对其他公司的股份进行收购的情形；
3、不存在正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第六节 其他重大事项
一、董事会全体成员声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容
均已进行详细审查。
董事会保证，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
_____________ ____________ _____________ _____________
黄乐群 钟海荣 赵群 俞俊贤
_____________ ____________ _____________ _____________
方国伟 高昊 居韬 娄祝坤
2023 年 6 月 30 日
二、独立董事声明
全体独立董事与本次管理层收购不存在利益冲突。本报告书中援引的独立
董事意见，是我们对本次收购履行了诚信义务后，基于公司和全体股东的利益
向股东提出的，该意见是客观审慎的。
独立董事签字：
_____________ ____________ _____________ _____________
方国伟 高昊 居韬 娄祝坤
2023 年 6 月 30 日
第七节 备查文件
一、备查文件
1、公司章程；
2、独立董事意见；
3、江苏维嘉和赵群先生与公司签署的《附生效条件的股份认购协议》；
4、股东全部权益价值评估报告；
5、独立财务顾问报告。
二、查阅地点及联系人
本报告书和备查文件置于公司，供投资者查阅：
地址：山西省大同市经济技术开发区恒安街 1378 号
联系人：俞俊贤
电话：0352-6116426
相关公告网址：http://www.cninfo.com.cn
（本页无正文，为《山西仟源医药集团股份有限公司董事会关于公司管理
层收购事宜致全体股东的报告书》之签字盖章页）
全体董事签字：
_____________ ____________ _____________ _____________
黄乐群 钟海荣 赵群 俞俊贤
_____________ ____________ _____________ _____________
方国伟 高昊 居韬 娄祝坤
山西仟源医药集团股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 30 日
