山西仟源医药集团股份有限公司
 关于2023年向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施
                           和相关主体承诺

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，
为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可
能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    （一）财务指标计算主要假设和前提条件

    公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事
项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并
发行的实际情况为准，具体假设如下：

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大变化；

    2、假设公司于 2023 年 12 月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次
发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以
中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

    3、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为 18,500.00 万元，暂不考虑相关
发行费用；发行股份数量上限为 7,248.56 万股。根据本次发行方案，本次发行股份数
量上限不超过本次发行前上市公司总股本 24,161.87 万股的 30%。

    上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄

                                       1
即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；
本次发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用
等情况最终确定；

    4、公司 2022 年度属于母公司股东的净利润为-11,857.46 万元，归属于母公
司股东的扣除非经常性损益的净利润为-14,438.64 万元，以 2022 年度归属于母
公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，假设 2023 年度扣除非经常性损
益后的净利润为上述基数基础上分别持平、增长或减少 10%和增长或减少 20%
（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期
回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

    5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收
益）等的影响；

    6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为；

    7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分
红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他
对股份数有影响的因素；

    8、上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不
应据此进行投资决策；

    9、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）、《关于印发<金融负债
与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13 号）的有关规
定进行计算。

    （二）对公司主要财务指标的影响

   基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
测算如下：
             项目         2022 年 12 月 31   2023 年 12 月 31 日/2023 年度


                                      2
                               日/2021 年度       本次发行前        本次发行后

总股本（万股）                      24,161.86          24,161.86         27,678.97
情形一：2023 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与 2022 年假设数据持平
归属于母公司所有者的净
                                    -11,857.46        -11,857.46        -11,857.46
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
                                    -14,438.64        -14,438.64        -14,438.64
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元）                    -0.5002            -0.5002              -0.5002

稀释每股收益（元）                    -0.5002            -0.5002              -0.5002
扣除非经常性损益后基本每股
                                      -0.5976            -0.5976              -0.5976
收益（元）
扣除非经常性损益后稀释每股
                                      -0.5976            -0.5976              -0.5976
收益（元）
情形二：2023 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润增长 10%
归属于母公司所有者的净
                                    -11,857.46        -10,671.72        -10,671.72
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
                                    -14,438.64        -12,994.78        -12,994.78
公司所有者的净利润（万元）

基本每股收益（元）                    -0.5002            -0.4417              -0.4417

稀释每股收益（元）                    -0.5002            -0.4417              -0.4417

扣除非经常性损益后基本每股
                                      -0.5976            -0.5378              -0.5378
收益（元）
扣除非经常性损益后稀释每股
                                      -0.5976            -0.5378              -0.5378
收益（元）
情形三：2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润减少 10%
归属于母公司所有者的净
                                    -11,857.46        -13,043.12        -13,043.12
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
                                    -14,438.64        -15,882.51        -15,882.51
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元）                    -0.5002            -0.5398              -0.5398
稀释每股收益（元）                    -0.5002            -0.5398              -0.5398
扣除非经常性损益后基本每股
                                      -0.5976            -0.6573              -0.6573
收益（元）
扣除非经常性损益后稀释每股
                                      -0.5976            -0.6573              -0.6573
收益（元）
情形四：2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润增长 20%
归属于母公司所有者的净
                                    -11,857.46         -9,485.97         -9,485.97
利润（万元）

                                         3
扣除非经常性损益后归属于母
                                      -14,438.64         -11,550.92         -11,550.92
公司所有者的净利润（万元）

基本每股收益（元）                      -0.5002             -0.3926            -0.3926

稀释每股收益（元）                      -0.5002             -0.3926            -0.3926

扣除非经常性损益后基本每股
                                        -0.5976             -0.4781            -0.4781
收益（元）
扣除非经常性损益后稀释每股
                                        -0.5976             -0.4781            -0.4781
收益（元）
情形五：2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润减少 20%
归属于母公司所有者的净
                                     -11,857.46         -14,228.96         -14,228.96
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
                                      -14,438.64         -17,326.37         -17,326.37
公司所有者的净利润（万元）

基本每股收益（元）                      -0.5002             -0.5889            -0.5889

稀释每股收益（元）                      -0.5002             -0.5889            -0.5889

扣除非经常性损益后基本每股
                                        -0.5976             -0.7171            -0.7171
收益（元）
扣除非经常性损益后稀释每股
                                        -0.5976             -0.7171            -0.7171
收益（元）
     注：基本每股收益= P0÷S，S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
     其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
     稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债
券等增加的普通股加权平均数)
     其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的
净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照
其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

    本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。在公司总股本和
净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完
成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件
或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发

                                           4
生变化的可能性。

    特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施

    为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司
拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，
以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
    （一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
    公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售
各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。在全面
加强内部控制制度建设的过程中，公司将重点梳理和提升采购与付款控制、销售
与收款控制、销售渠道拓展和成本管理、资金管理等管理流程，进一步提高公司
整体营运效率与效果。通过精细化管理，公司将全面提高管理水平，降低成本，
并提升公司的经营业绩。
    （二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
    本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按
照相关法律法规及公司相关制度的规定使用募集资金，并在募集资金的使用过程
中进行有效的控制，并强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，
合理防范募集资金使用风险。
    （三）进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的
规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行
使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，
提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
    （四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上

                                     5
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告
[2022]3 号）相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公
司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《山西仟源医药
集团股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》。公司将严格执行
公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
    公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺
主体承诺事项的履行情况。
    综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，采取多种措施持续
提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以
提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

四、公司董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

    公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事
宜作出以下承诺：
    “1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护
公司和全体股东的合法权益。
    2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
    3、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束。
    4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
    5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由董事会或薪酬
与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限
范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
    7、自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。

                                    6
    8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资人的补偿责任。”


    （以下无正文）




                                    7
（本页无正文，为《山西仟源医药集团股份有限公司董事、高级管理人员切实履
行公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施的承诺）》之签章页）




    本公司全体董事：



   ______________          _____________             ______________

       黄乐群                  赵群                      钟海荣




   ______________          _____________             ______________

       俞俊贤                  娄祝坤                     居     韬




    ______________            _____________

        高   昊                 方国伟



    本公司除兼任董事外的其他高级管理人员：




   ______________             _____________             ______________


        顾宝平                    虞英民                       贺延捷




                                          山西仟源医药集团股份有限公司
                                               二〇二三年六月三十日



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