国浩律师（上海）事务所
关于
山西仟源医药集团股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二三年八月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于山西仟源医药集团股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会
之
法律意见书
致：山西仟源医药集团股份有限公司
作为具有从事中国法律业务资格的律师事务所，国浩律师（上海）事务所（以
下简称“本所”）接受山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东
大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规及规范性文件的规定，
指派本所律师出席公司2023年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），
并就本次股东大会的召集、召开程序及表决程序、表决结果等事项出具本法律意
见书。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师是依据《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、
法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的相关事
实，就公司本次召开股东大会相关事宜发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，并按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序、
表决结果等事项所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料
一并公告，并愿意依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚
假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印
件与原件一致。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（六）本法律意见书仅就公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序、
表决结果等事项依法发表法律意见，不对公司相关议案的具体内容以及会计、财
务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或
结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证。
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（七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本
所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
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正 文
一、 本次股东大会的召集、召开程序
1.1 本次股东大会由公司董事会召集。
公司董事会于 2023 年 7 月 19 日召开第五届董事会第七次会议，审议通过
《关于公司召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》，决定于 2023 年 8
月 4 日召开 2023 年第三次临时股东大会。
公司董事会于 2023 年 7 月 20 日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和
巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上公告了本次股东大会通知。会议通
知载明了会议的基本情况、股权登记日、会议日期、地点、提交会议审议的
事项、出席会议股东的登记办法、股东出席会议的方式、投资者参加网络投
票的操作流程等事项。根据该通知，公司于 2023 年 8 月 4 日召开本次股东
大会。
1.2 本次股东大会采取现场和网络相结合的方式召开。
网络投票具体时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体
时间为 2023 年 8 月 4 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证
券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2023 年 8 月 4 日上午 9:15 至
下午 15:00 期间的任意时间。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票
系统为相关股东提供了网络投票安排。
现场会议于 2023 年 8 月 4 日下午 14:00 在上海市徐汇区龙耀路 175 号 3605
室召开，召开时间、地点与本次股东大会通知内容一致。会议由董事长黄乐
群主持。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
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二、 出席本次股东大会人员及资格
2.1 本次股东大会的股权登记日为 2023 年 7 月 28 日。根据中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司提供的截至前述股权登记日收市后的股东名册，
本次股东大会公司有表决权的股份总数为 241,618,563 股。
2.2 根据本所律师对现场出席本次股东大会人员所持股票账户、身份证明及相
关授权委托书等相关资料的现场查验，本次股东大会现场出席股东的资格
合法有效。
2.3 根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的
投票统计结果，通过现场投票和网络投票的方式出席本次股东大会的股东
及股东代理人共计 31 名，代表有表决权股份 51,769,424 股，占公司有表决
权股份总数的 21.4261%。
综上，本所律师认为，上述出席会议人员的资格符合法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的有关规定。
三、 本次股东大会审议的议案及表决情况
本次股东大会审议并表决了以下议案：
1.00《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
表决情况：同意 31,423,772 股，占出席会议有效表决权股份数的 94.6429％；
反对 1,778,700 股，占出席会议有效表决权股份数的 5.3571％；弃权 0 股，
占出席会议有效表决权股份数的 0.0000％。
2.00《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》
该子议案逐项表决，具体情况如下：
2.01 发行股票的种类和面值
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表决情况：同意 31,423,772 股，占出席会议有效表决权股份数的 94.6429％；
反对 1,778,700 股，占出席会议有效表决权股份数的 5.3571％；弃权 0 股，
占出席会议有效表决权股份数的 0.0000％。
2.02 发行方式和发行时间
表决情况：同意 31,423,772 股，占出席会议有效表决权股份数的 94.6429％；
反对 1,778,700 股，占出席会议有效表决权股份数的 5.3571％；弃权 0 股，
占出席会议有效表决权股份数的 0.0000％。
2.03 发行对象及认购方式
表决情况：同意 31,423,772 股，占出席会议有效表决权股份数的 94.6429％；
反对 1,778,700 股，占出席会议有效表决权股份数的 5.3571％；弃权 0 股，
占出席会议有效表决权股份数的 0.0000％。
2.04 发行价格及定价原则
表决情况：同意 31,423,772 股，占出席会议有效表决权股份数的 94.6429％；
反对 1,778,700 股，占出席会议有效表决权股份数的 5.3571％；弃权 0 股，
占出席会议有效表决权股份数的 0.0000％。
2.05 发行数量
表决情况：同意 31,423,772 股，占出席会议有效表决权股份数的 94.6429％；
反对 1,778,700 股，占出席会议有效表决权股份数的 5.3571％；弃权 0 股，
占出席会议有效表决权股份数的 0.0000％。
2.06 本次发行的限售期
表决情况：同意 31,423,772 股，占出席会议有效表决权股份数的 94.6429％；
反对 1,778,700 股，占出席会议有效表决权股份数的 5.3571％；弃权 0 股，
占出席会议有效表决权股份数的 0.0000％。
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2.07 募集资金总额
表决情况：同意 31,423,772 股，占出席会议有效表决权股份数的 94.6429％；
反对 1,778,700 股，占出席会议有效表决权股份数的 5.3571％；弃权 0 股，
占出席会议有效表决权股份数的 0.0000％。
2.08 募集资金投向
表决情况：同意 31,423,772 股，占出席会议有效表决权股份数的 94.6429％；
反对 1,778,700 股，占出席会议有效表决权股份数的 5.3571％；弃权 0 股，
占出席会议有效表决权股份数的 0.0000％。
2.09 滚存未分配利润安排
表决情况：同意 31,423,772 股，占出席会议有效表决权股份数的 94.6429％；
反对 1,778,700 股，占出席会议有效表决权股份数的 5.3571％；弃权 0 股，
占出席会议有效表决权股份数的 0.0000％。
2.10 上市地点
表决情况：同意 31,423,772 股，占出席会议有效表决权股份数的 94.6429％；
反对 1,757,200 股，占出席会议有效表决权股份数的 5.2924％；弃权 21,500
股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0648％。
2.11 本次发行决议有效期
表决情况：同意 31,423,772 股，占出席会议有效表决权股份数的 94.6429％；
反对 1,778,700 股，占出席会议有效表决权股份数的 5.3571％；弃权 0 股，
占出席会议有效表决权股份数的 0.0000％。
3.00《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》
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表决情况：同意 31,423,772 股，占出席会议有效表决权股份数的 94.6429％；
反对 1,778,700 股，占出席会议有效表决权股份数的 5.3571％；弃权 0 股，
占出席会议有效表决权股份数的 0.0000％。
4.00《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：同意 50,012,224 股，占出席会议有效表决权股份数的 96.6057％；
反对 1,757,200 股，占出席会议有效表决权股份数的 3.3943％；弃权 0 股，
占出席会议有效表决权股份数的 0.0000％。
5.00《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》
表决情况：同意 31,423,772 股，占出席会议有效表决权股份数的 94.6429％；
反对 1,778,700 股，占出席会议有效表决权股份数的 5.3571％；弃权 0 股，
占出席会议有效表决权股份数的 0.0000％。
6.00《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的
议案》
表决情况：同意 31,423,772 股，占出席会议有效表决权股份数的 94.6429％；
反对 1,778,700 股，占出席会议有效表决权股份数的 5.3571％；弃权 0 股，
占出席会议有效表决权股份数的 0.0000％。
7.00《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措
施及相关主体承诺的议案》
表决情况：同意 31,423,772 股，占出席会议有效表决权股份数的 94.6429％；
反对 1,757,200 股，占出席会议有效表决权股份数的 5.2924％；弃权 21,500
股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0648％。
8.00《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》
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该子议案逐项表决，具体情况如下：
8.01 公司与江苏维嘉科技技术有限公司签订了《山西仟源医药集团股份有
限公司附生效条件的股份认购协议》
表决情况：同意 31,423,772 股，占出席会议有效表决权股份数的 94.6429％；
反对 1,778,700 股，占出席会议有效表决权股份数的 5.3571％；弃权 0 股，
占出席会议有效表决权股份数的 0.0000％。
8.02 公司与赵群签订了《山西仟源医药集团股份有限公司附生效条件的股
份认购协议》
表决情况：同意 31,423,772 股，占出席会议有效表决权股份数的 94.6429％；
反对 1,778,700 股，占出席会议有效表决权股份数的 5.3571％；弃权 0 股，
占出席会议有效表决权股份数的 0.0000％。
9.00《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》
表决情况：同意 31,423,772 股，占出席会议有效表决权股份数的 94.6429％；
反对 1,778,700 股，占出席会议有效表决权股份数的 5.3571％；弃权 0 股，
占出席会议有效表决权股份数的 0.0000％。
10.00《关于本次向特定对象发行股票构成管理层收购的议案》
表决情况：同意 31,423,772 股，占出席会议有效表决权股份数的 94.6429％；
反对 1,778,700 股，占出席会议有效表决权股份数的 5.3571％；弃权 0 股，
占出席会议有效表决权股份数的 0.0000％。
11.00《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股
票有关事宜的议案》
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表决情况：同意 31,423,772 股，占出席会议有效表决权股份数的 94.6429％；
反对 1,778,700 股，占出席会议有效表决权股份数的 5.3571％；弃权 0 股，
占出席会议有效表决权股份数的 0.0000％。
上述议案中，议案 1 至议案 11 为特别决议议案；议案 1 至议案 3、议案 5
至议案 11 涉及关联股东回避；全部议案对中小投资者进行单独计票。
经本所律师核验，以上议案与本次股东大会通知所列的议案一致，不存在
会议现场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。
四、 本次股东大会的表决程序与表决结果
4.1 本次股东大会对上述议案采取记名书面投票表决方式。
4.2 现场表决前，股东大会推举了两名股东代表参加了计票和监票，并由该两
名股东代表与一名监事代表及本所律师共同负责计票和监票。
4.3 本次会议网络表决于 2023 年 8 月 4 日下午 3 时结束。深圳证券信息有限
公司向公司提供了本次会议投票表决结果。
4.4 经核验表决结果，本次股东大会审议的议案均获得通过；特别决议议案经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；关联股东就相关议案进
行了回避表决；公司就影响中小投资者利益的重大事项对中小投资者进行
了单独计票。
本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《股东大
会规则》和公司章程的规定，表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席
本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等相关事
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宜符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司
章程的规定；本次股东大会的决议合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于山西仟源医药集团股份有
限公司 2023 年第三次临时股东大会之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 2023 年 8 月 4 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 徐 晨 经办律师： 鄯 颖
施 诗
