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《<公司章程>修正案》
修订前 拟修订后
第三十一条 公司的股东享有下列权利：
第三十一条 公司的股东享有下列权利：
……
……
（五）依照法律、法规及本章程的规定获得有关信息，包括：有权查阅和
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
复印：公司章程，股东名册，公司债券存根，股东大会会议记录，董事会会议
会会议决议、监事会会议决议、公司财务会计报告；
决议，监事会会议决议，公司财务会计报告、审计报告；
……
……
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所规定的其他权利。
（八）法律、法规及本章程所赋予的其他权利。
第三十六条 公司股东承担下列义务： 第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
…… ……
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
…… ……
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% （四）公司的对外提供担保总额，超过最近一期经审计总资产 30%以后
且绝对金额超过 5,000 万元； 提供的任何担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 且绝对金额超过 5,000 万元；
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
决权的三分之二以上通过。 （八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
…… 股东大会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司 决权的三分之二以上通过。
其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第（一）项至第 ……
（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司
…… 其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第
（三）项、第（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
……
第四十六条 监事会有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书
第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责，监事会有权自行召
的，视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责，监事会有权自行召
集和主持。
集和主持。
第四十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董 第四十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
…… ……
第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东大会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
（五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定；
公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
（六）提案内容不符合本章程的规定。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司百分之三以上股份的
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出
出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。
具书面授权文件。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
……
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于
提案符合《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所相关规定的声明以及提
案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
临时提案不存在本条第二款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案
提交股东大会审议。召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提
出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在本条第二款规定的情形，进而认定股东大会不
得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关
股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律
师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内
容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股
东大会网络投票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意见书中应当
包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确
意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本
次股东大会上进行表决。
……
第五十四条 ……
第五十四条 ……
股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登
一旦确认，不得变更。
记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。
第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
发出股东大会通知后，股东大会因故需要延期的，召集人应当在原定现场
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。股东大会延期的，股权登记日
人应当在原定召开日 2 个交易日前发布延期或取消公告并说明原因。
仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需
遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
发出股东大会通知后，股东大会因故需要取消的，召集人应当在现场会议
召开日前至少两个交易日公告并说明原因。
第五十九条 ……
第五十九条 ……
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
证明、加盖公司公章的营业执照复印件、证券账户卡；委托代理人出席会议
证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
定代表人依法出具的书面授权委托书。
权委托书、加盖公司公章的营业执照复印件、证券账户卡。
第九十四条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。 第九十四条 公司董事为自然人。
…… ……
第一百零五条 董事会由 7 名董事组成，其中包含 3 名独立董事。董事 第一百零五条 董事会由 7 名董事组成，其中包含 3 名独立董事。董事
会设董事长 1 名，副董事长 1 名。全部董事由股东大会选举产生，董事长和副 会设董事长 1 名，可设副董事长 1 名。全部董事由股东大会选举产生，董事
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限
为：应以书面形式（包括专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达）于会议召 为：应以书面形式（包括专人、邮寄、传真、电子邮件、即时通讯工具等方式）
开 3 日前发出通知；如遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开 于会议召开 3 日前发出通知；如遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时
会议，但召集人应当在会议上做出说明。 通知召开会议，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十一条 …… 第一百二十一条 ……
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视
视频等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 频会议及书面传签等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的董事应当在会议记录上签名。 席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。
第一百二十六条 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任
除董事外的其他职务并与公司及公司主要股东或实际控制人不存在可能妨碍 第一百二十六条 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任
其进行独立客观判断的关系的董事。 除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间
公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定另行制定独立 接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
董事工作规则。 ……
……
第一百二十七条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独
第一百二十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独
立董事应当按照相关法律、《上市公司独立董事管理办法》和本章程的要求，
立董事应当按照相关法律规定的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
其要重点关注中小股东的合法权益不受损害。
司整体利益，尤其要重点关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位
司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
或者个人的影响。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
格；
（二）符合本章程第一百二十九条规定的独立性要求；
（二）具有国家法规及有关规定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
规则；
作经验；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
经验；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本
（五）本章程规定的其他条件。
章程规定的其他条件。
第一百二十九条 公司独立董事必须具有独立性，不得由下列人士担任： 第一百二十九条 公司独立董事必须具有独立性，不得由下列人士担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中 （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东
的自然人股东及其直系亲属； 中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 五名股东任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲
属； 属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财 （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全 务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大 理人员及主要负责人；
业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任 （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
职的人员； 务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的
……
人员；
……
本条第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是
指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、
子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者本章程规定需提交股东大会
审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董
事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度
报告同时披露。
第一百三十条 独立董事可由董事会、监事会、单独或合计持有公司已发
行股份 1%以上的股东提名推荐，并经股东大会选举后当选。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立
第一百三十条 独立董事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发 董事的权利。
行股份 1%以上的股东提名推荐，并经股东大会选举后当选。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他
可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。
第一百三十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 第一百三十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，就独立董事候选人任职条件及是否存在影响其独立性的情形进 兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的
行审慎核实，并就核实结果作出声明。被提名人应当就其是否符合法律法规和 其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条
深圳证券交易所相关规则有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。 件作出公开声明。
…… ……
第一百三十二条 公司在选举独立董事的股东大会召开前，按照本章程
第一百三十条第四款以及第一百三十一条第一款的规定披露相关内容，并将
第一百三十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有提 所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真
名人的有关资料报送深圳证券交易所备案，对深圳证券交易所提出异议的独 实、准确、完整。
立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其 因独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求，被深圳证
提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。 券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否 披露。
被提出异议的情况进行说明。 对深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举
独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提
交股东大会审议的，应当取消该提案。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是
否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
第一百三十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
第一百三十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届 满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候
选人。
第一百三十四条 独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事项 第一百三十四条 独立董事履行下列职责：
发表独立意见： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（一）提名、任免董事； （二）对本条第三款及本项所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、
（二）聘任或解聘高级管理人员； 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； 公司整体利益，保护中小股东合法权益。本项所列事项如下：
（四）聘用、解聘会计师事务所； 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会 2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
计差错更正； 3、聘任或者解聘公司财务负责人；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
审计意见； 计差错更正；
（七）内部控制评价报告； 5、提名或者任免董事；
（八）相关方变更承诺的方案； 6、聘任或者解聘高级管理人员；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响； 7、董事、高级管理人员的薪酬；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露， 8、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； 使权益条件成就；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供 9、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变 （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； 平；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、 （四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。
回购股份方案、公司关联方以资抵债方案； 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在 等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向
其他交易场所交易或者转让； 公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； 司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
（十五）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
业务规则及本章程规定的其他事项。 （一）应当披露的关联交易；
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清 （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
楚。 （四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事
会，与公司相关公告同时披露。
第一百三十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议，了解公司的生产
经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。因故不能亲
自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委
第一百三十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产
托其他独立董事代为出席。
经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
……
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。
……
第一百三十七条 独立董事除具有法律、法规赋予董事的职权外，公司赋 第一百三十七条 独立董事行使下列特别职权：
予其以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； （三）提议召开董事会；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案， （六）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及本章程规定的其他职权。
并直接提交董事会审议； 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立
（五）提议召开董事会； 董事过半数同意。
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。 正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事行使上述第一项至第六项职权应当取得全体独立董事的 1/2 以
上同意；行使前款第七项职权，应当经全体独立董事同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以
披露。
前述第（一）、（二）项，应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事
会讨论。
第一百三十八条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
第一百三十八条 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计 程第一百三十四条第三款所列事项、第一百三十七条第一款所列第（一）项至
机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 第（三）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以
根据需要研究讨论公司其他事项。
第一百三十九条 公司应当为独立董事提供必要条件： 第一百三十九条 公司应当为独立董事提供必要条件：
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事 （一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立
提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考 董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合
察。凡须经董事会决策的事项，公司按本章程规定的时间提前通知独立董事并 独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织
同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或 独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反
两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提 馈意见采纳情况。凡须经董事会决策的事项，公司按本章程规定的时间提前通
出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董 知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补
事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 充。当两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时
（二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为 的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当
独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。公司应当 予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十
建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 年。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻 （二）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，公
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 司董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责，
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公 包括但不限于介绍情况、提供材料等。
司承担。 （三）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 极配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立
预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东 董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理
或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记
（六）公司根据实际情况建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立 录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。独立董事
董事正常履行职责可能引致的风险。 履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，
独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准
应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关
系的单位和人员取得其他利益。
（六）公司可以根据实际情况建立独立董事责任保险制度，降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第一百四十条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事 第一百四十条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职
会提请股东大会予以撤换。 务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事
除出现前款所述情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独 有异议的，公司应当及时予以披露。
立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将该等事宜作为特别 独立董事不符合本章程第一百二十八条第（一）项或者第（二）项规定的，
事项由股东大会以特别决议予以通过。公司应当将其作为特别披露事项予以 应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事
披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致公司董事会
或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规
定，或者独立董事中没有会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六
十日内完成补选。
第一百四十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
第一百四十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起公
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股
司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关
东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事少于
注事项予以披露。
三人或董事会成员低于法定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事
独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月
不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在
内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履
改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规
行职务。
定，履行职务。公司应当在独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百五十条 ……
第一百五十条 ……
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代
行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人
行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董
选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职
事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
责。
董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并
如有特殊情况，董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董
在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第一百六十六条 ……
第一百六十六条 ……
董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间，其本人及其配偶和直系亲
董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间，其本人及其配偶和直系亲
属不得兼任监事；最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人
属不得兼任监事。
数不得超过公司监事总数的二分之一。
第一百七十九条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全 第一百七十九条 监事会定期会议和临时会议通知应当在会议召开 10 日
体监事，临时监事会会议通知应当在会议召开 3 日以前书面送达全体监 和 3 日以前以专人、邮寄、传真、电子邮件、即时通讯工具等方式通知全体监
事。…… 事。……
第一百九十条 公司注重给予投资者稳定回报，保护投资者的合法权益， 第一百九十条 公司注重给予投资者稳定回报，保护投资者的合法权益，
并制定如下利润分配政策： 并制定如下利润分配政策：
…… ……
（二）利润分配决策机制与程序 （二）利润分配决策机制与程序
公司董事会提出的利润分配预案在经董事会全体董事过半数通过并经二 公司董事会提出的利润分配预案在经董事会全体董事过半数通过后，方
分之一以上独立董事同意后，方能提交公司股东大会进行审议；如公司采取股 能提交公司股东大会进行审议；如公司采取股票或者现金股票相结合的方式
票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方 分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
式审议通过。 董事会在制定利润分配预案时应充分考虑公众投资者的意见。董事会向
董事会在制定利润分配预案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资 股东大会提出现金利润分配预案，应充分听取中小股东的意见和诉求，积极与
者的意见。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见；董事会向股东大会提 股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东的问题。
出现金利润分配预案，应充分听取中小股东的意见和诉求，积极与股东特别是 ……
中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东的问题，并提供网络投票等方式 （七）利润分配信息披露机制
以方便中小股东参与股东大会表决；监事会应当对董事会提出的利润分配预 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配
案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 政策的执行情况。公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计
…… 年度结束后未提出现金股利分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红
（七）利润分配信息披露机制 的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配 （八）利润分配政策的调整
政策的执行情况。公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计 ……
年度结束后未提出现金股利分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红 有关调整利润分配政策的议案，需由公司董事会审议通过后提交公司股
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意 东大会审议，并由出席股东大会的股东以特别决议方式审议通过，公司同时应
见并公开披露。 当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（八）利润分配政策的调整 ……
……
有关调整利润分配政策的议案，需由公司独立董事发表独立意见、监事
会、董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东以特
别决议方式审议通过，公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与
股东大会表决。
……
第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出： 第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出：
…… ……
（二）以邮件方式送出； （二）以邮寄方式送出；
（三）以传真方式送出； （三）以传真、电子邮件、即时通讯工具方式送出；
…… ……
第二百零一条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知（邮寄、传真、 第二百零一条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知（邮寄、传真、
电子邮件、专人送出）方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议， 电子邮件、专人、即时通讯工具等）方式进行。但对于因紧急事由而召开的董
本章程另有规定的除外。 事会临时会议，本章程另有规定的除外。
第二百零二条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知（邮件、传真、 第二百零二条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知（邮寄、传真、
电子邮件、专人送出）方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议， 电子邮件、专人、即时通讯工具等）方式进行。但对于因紧急事由而召开的监
本章程另有规定的除外。 事会临时会议，本章程另有规定的除外。
第二百零三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 第二百零三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自
邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次 交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第
公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真确认发出之日为 一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真、即时通讯工具方式送出的，以
送达之日；公司通知以电子邮件方式送出的，自该数据电文进入收件人指定的 传真、即时通讯工具确认发出之日为送达之日；公司通知以电子邮件方式送出
特定系统之日为送达日期。 的，以电子邮件发送时间为送达日期。
江西星星科技股份有限公司
2023年12月8日