江西星星科技股份有限公司

    对外担保管理制度

       （2023 年 12 月）
                                                              目            录

第一章 总则 .....................................................................................................................................1

第二章 对外担保对象的审查 .....................................................................................................1

第三章 对外担保的审批程序 .....................................................................................................2

第四章 对外担保的管理...............................................................................................................5

第五章 责任人的责任 ...................................................................................................................7

第六章 附则 .....................................................................................................................................7
                              第一章 总 则

    第一条 为有效控制江西星星科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保
风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《中华人民共和国担保法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、
行政法规和规范性文件的相关规定以及《江西星星科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”），制定本制度。

    第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子
公司的担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保
在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

    第三条 本制度所称担保是指公司以第三人身份以自有资产或信誉为他人提
供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括但不限于借款担保、
银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

    第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担
保风险。

    第五条 未经公司董事会或股东大会批准，公司不得提供担保。


                     第二章 对外担保对象的审查

    第六条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：

    （一）因公司业务需要的互保单位；

    （二）与公司具有重要业务关系的单位；

    （三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

    （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

    以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

    第七条 虽不符合本制度第六条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来


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和合作关系的被担保人且风险较小的，经公司董事会同意或经股东大会审议通过
后，可以为其提供担保。

       第八条 经办责任人应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的经营及财
务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相
关部门审核，经分管领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会或股东大会审
批。

       第九条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和
资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前
景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，
以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。

       第十条 被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数
额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产
的，应当拒绝担保。


                     第三章 对外担保的审批程序

       第十一条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司
章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司
章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董
事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。

       第十二条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。

    担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

    （一）公司及公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；

    （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （四）公司的对外提供担保总额，超过最近一期经审计总资产 30%以后提供



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的任何担保；

    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元；

    （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

    （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

    （八）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

    对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过
70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为
准。

       第十三条 董事会审议对外担保时，须经出席董事会的三分之二以上董事审议
同意。

       第十四条 公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的，必须经股东大会出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。

       第十五条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十二条第二款第（一）项
至第（三）项、第（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是《公司章程》
另有规定除外。

    公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大
会审议。

    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。

       第十六条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公
司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。



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相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反
担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情
况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

    第十七条 董事会审议提供担保事项时，董事应当对担保的合规性、合理性、
被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审
慎判断。

    董事会审议对公司的控股公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控
股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等风
险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。

    董事会审查讨论后，投票决定是否担保。投票时关联董事应当回避表决。

    第十八条 董事会会议记录和股东大会会议记录应当详细记载有关担保事项
的讨论和表决情况。

    第十九条 保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保
事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存
在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担
保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并公告。

    第二十条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：

    （一） 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；

    （二） 被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。

    第二十一条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资
产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个
月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过
股东大会审议通过的担保额度。

    第二十二条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等



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情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担
保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保
事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措
施，避免形成违规关联担保。

    第二十三条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供
担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

    公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守本制度相关规定。

    第二十四条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控
股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

    第二十五条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当作为
新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露程序。


                     第四章 对外担保的管理

    第二十六条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被
担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影
响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

    提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

    第二十七条 公司对外担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法
律规范，合同事项明确。担保合同中下列条款应当明确：

    （一）被担保的主债权的种类、金额；

    （二）债务人履行债务的期限；

    （三）担保的方式；

    （四）担保的范围；


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    （五）担保的期间；

    （六）双方认为需要约定的其他事项。

    第二十八条 责任人签订担保合同，必须持有董事会对该担保事项的决议或对
签订人或该被担保人最高数额的授权。

    责任人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会授权数额的担保合同。

    第二十九条 担保合同订立时，责任人必须对担保合同有关内容进行审查，对
于明显不利于本公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方
删除或改变。

    第三十条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保
的时效、期限。

    公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议程序通过的异常担
保合同，应当及时向董事会、监事会报告并公告。

    第三十一条 责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保
或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，积极
防范风险。

    第三十二条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外
担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。

    第三十三条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债
务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先
行承担保证责任。

    第三十四条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责
任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

    第三十五条 保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担保
证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

    第三十六条 公司向债权人履行了保证责任后，责任人必须及时、积极地向被


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担保人追偿。

    第三十七条 公司董事会应当每年度对公司全部担保行为进行核查。公司发生
违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违
规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

    因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，
公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免
或者减少损失，并追究有关人员的责任。


                       第五章 责任人的责任

    第三十八条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司
的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

    第三十九条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自
越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

    第四十条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视
风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。

    第四十一条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损
失的，视情节轻重给予经济处罚或相应的处分。


                             第六章 附则

    第四十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和规
范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布有关法律、行政
法规、部门规章和规范性文件或《公司章程》的规定相抵触的，则依据该等法律、
行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行，并应及时对
本制度作出修改。

    第四十三条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“低于”不含本数。

    第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。



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第四十五条 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同。




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