证券代码：300266           证券简称：兴源环境       公告编号：2023-064


                       兴源环境科技股份有限公司

                  第五届董事会第十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

       兴源环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会
议于2023年6月17日以通讯方式召开。会议通知已经于2023年6月14日以电子邮件
方式送达全体董事，本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，本次会议的通
知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关
规定。本次会议由董事长李建雄先生主持，与会董事经过认真审议，形成如下决
议：

       一、审议通过《关于公司符合创业板向特定对象发行A股股票条件的议案》

       根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证
券期货法律适用意见第 18 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对
照创业板上市公司向特定对象发行 A 股股票的相关资格、条件的要求逐项自查，
认为公司各项条件符合现行法律、法规和规范性文件中关于创业板上市公司向特
定对象发行 A 股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。

       公司独立董事对此议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

       与本次事项有关联关系的关联董事李建雄、张明贵、方强、盛子夏、李佳回
避表决。

       本议案已经公司第五届董事会第八次会议、2023 年第一次临时股东大会审
议通过，因相关法规修改，基于谨慎性原则，故将本议案重新提交董事会审议。
因公司 2023 年第一次临时股东大会已决议授权公司董事会全权办理与本次向特
定对象发行 A 股股票有关的相关事宜，故本议案经本次董事会会议审议通过后，
无需提交公司股东大会审议。
       表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       二、逐项审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》

       经审议，公司 2023 年度向特定对象发行股票方案为：

       1、发行股票的种类和面值

       本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。

       与本次事项有关联关系的关联董事李建雄、张明贵、方强、盛子夏、李佳回
避表决。

       表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       2、发行方式与发行时间

       本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在经深圳证券交易所审核通过并
经中国证监会作出予以注册决定的有效期内实施。

       与本次事项有关联关系的关联董事李建雄、张明贵、方强、盛子夏、李佳回
避表决。

       表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       3、发行对象及认购方式

       本次发行的对象为宁波财丰科技有限公司。宁波财丰科技有限公司将以现金
方式认购本次发行的股票。

       与本次事项有关联关系的关联董事李建雄、张明贵、方强、盛子夏、李佳回
避表决。

       表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       4、定价基准日、定价原则及发行价格

       本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决
议公告日。本次发行股票的价格为 2.59 元/股，不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易
日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十
个交易日股票交易总量。

    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，
调整公式如下：

    派送现金股利：P1=P0-D；

    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。

    如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

    与本次事项有关联关系的关联董事李建雄、张明贵、方强、盛子夏、李佳回
避表决。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    5、发行数量
    本次向特定对象发行股票数量为 466,142,194 股，在定价基准日至发行日期
间，如公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，发行股票的数量将进行
相应调整。本次发行股票的最终数量以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监
会同意注册发行的股票数量为准。

    本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要
求予以调整的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调
整。

    与本次事项有关联关系的关联董事李建雄、张明贵、方强、盛子夏、李佳回
避表决。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    6、限售期安排

    本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行
对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规
定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规
定执行。

    与本次事项有关联关系的关联董事李建雄、张明贵、方强、盛子夏、李佳回
避表决。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    7、上市地点

    本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

    与本次事项有关联关系的关联董事李建雄、张明贵、方强、盛子夏、李佳回
避表决。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    8、募集资金数量及投向

    本次向特定对象发行股票募集资金总额为 120,730.83 万元，扣除相关发行
费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还借款。

    与本次事项有关联关系的关联董事李建雄、张明贵、方强、盛子夏、李佳回
避表决。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    9、滚存未分配利润安排

    本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未
分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

    与本次事项有关联关系的关联董事李建雄、张明贵、方强、盛子夏、李佳回
避表决。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    10、本次发行方案的有效期

    本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12 个月。

    与本次事项有关联关系的关联董事李建雄、张明贵、方强、盛子夏、李佳回
避表决。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

    本议案已经公司第五届董事会第八次会议、2023 年第一次临时股东大会审
议通过，因相关法规修改，基于谨慎性原则，故将本议案重新提交董事会审议。
因公司 2023 年第一次临时股东大会已决议授权公司董事会全权办理与本次向特
定对象发行 A 股股票有关的相关事宜，故本议案经本次董事会会议审议通过后，
无需提交公司股东大会审议。

    三、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
的议案》

    经审议，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的
规定编制的《兴源环境科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预
案（修订稿）》。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨
潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上的《兴源环境科技股份有限公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。

    公司独立董事对此议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

    与本次事项有关联关系的关联董事李建雄、张明贵、方强、盛子夏、李佳回
避表决。

    本议案已经公司第五届董事会第八次会议、2023 年第一次临时股东大会审
议通过，因相关法规修改，基于谨慎性原则，故将本议案重新提交董事会审议。
因公司 2023 年第一次临时股东大会已决议授权公司董事会全权办理与本次向特
定对象发行 A 股股票有关的相关事宜，故本议案经本次董事会会议审议通过后，
无需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    四、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分
析报告（修订稿）的议案》

    经审议，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的
规定编制的《兴源环境科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的论证分析报告（修订稿）》。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板
信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上的《兴源环境科技股份有限
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。

    公司独立董事对此议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

    与本次事项有关联关系的关联董事李建雄、张明贵、方强、盛子夏、李佳回
避表决。

    本议案已经公司第五届董事会第八次会议、2023 年第一次临时股东大会审
议通过，因相关法规修改，基于谨慎性原则，故将本议案重新提交董事会审议。
因公司 2023 年第一次临时股东大会已决议授权公司董事会全权办理与本次向特
定对象发行 A 股股票有关的相关事宜，故本议案经本次董事会会议审议通过后，
无需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    五、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告（修订稿）的议案》

    经审议，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定编制的《兴源环境科技
股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报
告（修订稿）》。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨
潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上的《兴源环境科技股份有限公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

    公司独立董事对此议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

    与本次事项有关联关系的关联董事李建雄、张明贵、方强、盛子夏、李佳回
避表决。

    本议案已经公司第五届董事会第八次会议、2023 年第一次临时股东大会审
议通过，因相关法规修改，基于谨慎性原则，故将本议案重新提交董事会审议。
因公司 2023 年第一次临时股东大会已决议授权公司董事会全权办理与本次向特
定对象发行 A 股股票有关的相关事宜，故本议案经本次董事会会议审议通过后，
无需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    六、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

    根据《上市公司证券发行注册管理办法》和《监管规则适用指引——发行类
第 7 号》等相关法律法规的规定，鉴于公司前次募集资金到账时间为 2016 年 4
月 19 日，至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过首发、
增发、配股、非公开发行股票等方式募集资金的情况，因此公司本次向特定对象
发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对
前次募集资金使用情况出具鉴证报告。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创
业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上的《关于公司无需编制
前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号 2023-068）。

    公司独立董事对此议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

    本议案已经公司第五届董事会第八次会议、2023 年第一次临时股东大会审
议通过，因相关法规修改，基于谨慎性原则，故将本议案重新提交董事会审议。
因公司 2023 年第一次临时股东大会已决议授权公司董事会全权办理与本次向特
定对象发行 A 股股票有关的相关事宜，故本议案经本次董事会会议审议通过后，
无需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    七、审议通过《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填
补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要
求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发
行 A 股股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措
施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见
刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）上的《关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采
取填补措施及相关承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-069）。

    公司独立董事对此议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

    与本次事项有关联关系的关联董事李建雄、张明贵、方强、盛子夏、李佳回
避表决。

    本议案已经公司第五届董事会第八次会议、2023 年第一次临时股东大会审
议通过，当时公司 2022 年年度报告尚未定稿，故以 2022 年年度业绩预告数据
进行测算。目前公司年报已正式对外披露，基于谨慎性原则，故将本议案重新提
交董事会审议。因公司 2023 年第一次临时股东大会已决议授权公司董事会全权
办理与本次向特定对象发行 A 股股票有关的相关事宜，故本议案经本次董事会会
议审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    八、审议通过《关于设立募集资金专项账户的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟设立募集资金专
项账户用于本次向特定对象发行股票募集资金集中存放、管理和使用，实行专户
专储管理。

    公司独立董事对此议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

    与本次事项有关联关系的关联董事李建雄、张明贵、方强、盛子夏、李佳回
避表决。

    本议案已经公司第五届董事会第八次会议、2023 年第一次临时股东大会审
议通过，因相关法规修改，基于谨慎性原则，故将本议案重新提交董事会审议。
因公司 2023 年第一次临时股东大会已决议授权公司董事会全权办理与本次向特
定对象发行 A 股股票有关的相关事宜，故本议案经本次董事会会议审议通过后，
无需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。




    特此公告。


                                            兴源环境科技股份有限公董事会
                                                        2023 年 6 月 19 日