兴源环境科技股份有限公司
（注册地址：浙江省杭州市余杭区杭州余杭经济技术开发区望梅路 1588 号）
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）
二零二三年六月
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公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
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特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第八次会议、
第五届董事会第十二次会议审议通过。公司独立董事对本次交易事项发表了事前
认可意见及独立意见。
2023 年 3 月 6 日，宁波市奉化区财政局出具了《宁波市奉化区财政局关于
同意收购兴源环境科技股份有限公司的批复》（奉财政函[2023]2 号），原则同意
财丰科技通过现金方式认购兴源环境向特定对象发行的股票并与兴源环境签署
《附生效条件的向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》，认购数量为
466,142,194 股，认购价格为 2.59 元／股。
2023 年 3 月 8 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了本次
向特定对象发行股票相关事项及财丰科技免于发出要约事项。
2、根据有关法律规定，上市公司本次向特定对象发行股票尚需履行的程序
包括深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册。
3、本次向特定对象发行股票的发行对象为财丰科技。2023 年 2 月 1 日，财
丰科技已与公司签署了《附生效条件的股份认购协议》。
4、本次发行价格为 2.59 元/股。本次向特定对象发行股票的认购价格为 2.59
元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 80%（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进
行相应调整。
5、本次发行股票的数量为 466,142,194 股，不超过本次发行前公司总股本的
30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。若公司在本次发行的
定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等股本变动事项，本
次发行股票数量将作相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发
行注册批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
6、本次向特定对象发行的股票自上市之日起 36 个月内不得转让。在上述股
份限售期限内，发行对象所认购的股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项
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而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
7、本次向特定对象发行股票募集资金总额人民币 120,730.83 万元，扣除发
行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还借款。
8、截至本预案出具之日，财丰科技未持有公司股份，拥有上市公司表决权
的比例为 23.76%，拥有上市公司最大单一表决权并实现对上市公司的控制，上
市公司的实际控制人为奉化财政。
本次发行完成后，财丰科技持有公司股权比例为 23.08%，拥有上市公司表
决权比例为 41.35%，成为上市公司控股股东。新投集团出具了《关于不谋求上
市公司实际控制权的承诺函》。本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备
上市条件。
9、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公
司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）和《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红》（2022 年修订）的规定，公司制定了《未来三年股东回
报规划（2023-2025 年）》，已经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过。公司
分红政策及分红情况具体内容详见“第六节 公司的利润分配政策及执行情况”，
并提请广大投资者关注。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》国发【2014】
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发【2013】110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31 号）要
求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第七节 与本次发行相关的董事会声
明及承诺事项”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就
拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。公司特此提醒投资者关
注本次发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司制定了填补回报措施，且公
司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施作
出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资
者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
4
11、本次向特定对象发行股票完成后，财丰科技的表决权比例将超过 30%，
将触发要约收购。财丰科技已承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，公司 2023
年第一次临时股东大会已审议同意财丰科技免于发出收购要约。
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目录
释义 .......................................................................................................................... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ........................................................ 10
一、发行人基本情况 ..................................................................................................... 10
二、本次向特定对象发行的背景和目的....................................................................... 11
三、发行对象及其与公司的关系 .................................................................................. 14
四、本次向特定对象发行股票方案概况....................................................................... 15
五、本次发行是否构成关联交易 .................................................................................. 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................... 17
七、本次向特定对象发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ......... 19
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序 ............. 19
第二节 发行对象的基本情况 ............................................................................... 21
一、财丰科技基本情况 ................................................................................................. 21
二、股权结构及控制关系 ............................................................................................. 21
三、最近三年主营业务情况.......................................................................................... 22
四、最近一年及一期的简要财务数据 .......................................................................... 22
五、财丰科技及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况 ............. 23
六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 ....................................................... 23
七、本次发行预案披露前 24 个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之
间的重大交易情况 ......................................................................................................... 25
八、本次认购资金来源 ................................................................................................. 25
九、关于豁免财丰科技要约收购的说明....................................................................... 25
第三节 股份认购协议内容摘要............................................................................ 26
一、协议主体、签订时间 ............................................................................................. 26
二、协议的主要内容 ..................................................................................................... 26
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ......................................... 31
一、本次募集资金的使用计划 ...................................................................................... 31
二、本次募集资金使用的可行性分析 .......................................................................... 31
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ................................................... 32
四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论 ........................................ 33
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 34
6
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入
结构的影响 .................................................................................................................... 34
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............................. 35
三、本次发行后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等的变化情况.......................................................................................... 36
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................... 36
五、本次发行对上市公司负债结构的影响................................................................... 36
六、本次股票发行相关的风险说明 .............................................................................. 37
第六节 公司的利润分配政策及执行情况 ............................................................ 40
一、公司利润分配政策 ................................................................................................. 40
二、公司最近三年现金分红情况 .................................................................................. 42
三、公司最近三年未分配利润使用安排情况 ............................................................... 43
四、股东未来三年（2023-2025 年）分红回报规划 ..................................................... 43
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................. 46
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明 ......... 46
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺...... 46
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释义
本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
兴源环境、公司、上市
指 兴源环境科技股份有限公司
公司
兴源环境科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
本预案、预案 指
股票预案（修订稿）
本次向特定对象发行、
兴源环境科技股份有限公司本次向特定对象发行人民币普
本次发行、本次向特定 指
通股（A 股）
对象发行股票
发行对象、财丰科技 指 宁波财丰科技有限公司
奉化财政 指 宁波市奉化区财政局
定价基准日 指 第五届董事会第八次会议决议公告日
发行方案 指 兴源环境科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案
新投集团 指 新希望投资集团有限公司
财创未来 指 宁波财创未来股权投资有限公司
财创基金 指 宁波奉化财创产业引导基金有限公司
浙江疏浚 指 浙江省疏浚工程有限公司
中艺生态 指 杭州中艺生态环境工程有限公司
新至碳和 指 浙江新至碳和数字科技有限公司
兴源环境科技股份有限公司与宁波财丰科技有限公司签订
《附生效条件的股份
指 的《关于兴源环境科技股份有限公司附生效条件的向特定对
认购协议》
象发行 A 股股票之股份认购协议》
新希望投资集团有限公司与宁波财丰科技有限公司签订的
《表决权委托协议》 指
《关于兴源环境科技股份有限公司之表决权委托协议》
《未来三年股东回报 《 兴 源 环 境 科 技 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年 股 东 回报 规 划
指
规划（2023-2025 年）》 （2023-2025 年）》
董事会 指 兴源环境科技股份有限公司董事会
股东大会 指 兴源环境科技股份有限公司股东大会
在某一个时点，二氧化碳的排放不再增长达到峰值，之后逐
碳达峰 指
步回落
国家、企业、产品、活动或个人在一定时间内直接或间接产
生的二氧化碳或温室气体排放总量，通过植树造林、节能减
碳中和 指
排等形式，以抵消自身产生的二氧化碳或温室气体排放量，
实现正负抵消，达到相对“零排放”。
双碳 指 碳达峰和碳中和
PPP（Public-Private-Partnership），即政府和社会资本合作，
是公共基础设施中的一种项目运作模式。在该模式下，鼓励
PPP 指
私营企业、民营资本与政府进行合作，参与公共基础设施的
建设
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《兴源环境科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期各期末 指 2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 3 月末
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中所列数据可能因四舍五入原因，而与根据相关单项数据直接相加之和在尾
数上略有差异。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 兴源环境科技股份有限公司
英文名称 Xingyuan Environment Technology Co., Ltd.
注册资本 1,553,807,314 元
成立日期 1992 年 7 月 15 日
法定代表人 李建雄
注册地址 浙江省杭州市余杭区杭州余杭经济技术开发区望梅路 1588 号
办公地址 浙江省杭州市余杭区杭州余杭经济技术开发区望梅路 1588 号
统一社会信用代码 91330000609124409H
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称 兴源环境
证券代码 300266.SZ
邮政编码 311100
电话号码 0571-88771111
传真号码 4008266163-81850
电子信箱 stock@xingyuan.com
网址 www.xingyuan.com
一般项目：水污染治理；污水处理及其再生利用；水土流失防治服
务；水环境污染防治服务；生态恢复及生态保护服务；自然生态系统
保护管理；水资源管理；防洪除涝设施管理；大气环境污染防治服
务；大气污染治理；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服
务；土地整治服务；农业面源和重金属污染防治技术服务；固体废物
治理；节能管理服务；园林绿化工程施工；城市公园管理；城市绿化
管理；市政设施管理；土石方工程施工；对外承包工程；污泥处理装
备制造；环境保护专用设备制造；水资源专用机械制造；专用设备制
经营范围 造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；
金属结构制造；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；产业用纺
织制成品制造；工业控制计算机及系统制造；工业自动控制系统装置
制造；环境监测专用仪器仪表制造；智能控制系统集成；信息系统集
成服务；智能水务系统开发；软件开发；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；水利相关咨
询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询
服务；企业管理；规划设计管理；工程管理服务；花卉种植；礼品花
卉销售；林产品采集；林业产品销售；建筑材料销售；医护人员防护
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用品批发；医用口罩批发；日用口罩（非医用）销售；卫生用品和一
次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；机械设备
销售；销售代理；国内贸易代理(除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动)。许可项目：房屋建筑和市政基础设施
项目工程总承包；各类工程建设活动；建设工程设计；货物进出口；
技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准)。
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
公司主营业务包括农牧与环保装备、环境综合治理、双碳创新三大领域。农
牧，即农业农村生态业务，内容涵盖养殖建设与设备、粪污处理工程、饲料厂设
备三个板块，具体包括养殖场建设、养殖废水处理、养殖设备生产及系统集成、
智慧养殖设备的研发生产及安装工程、饲料厂设备生产及安装工程，以及畜禽粪
污资源化利用，形成服务于现代养殖业的综合解决方案。环保装备板块业务包括
专业智慧环保设备生产，并提供系统集成服务。环境综合治理业务主要包括水利
疏浚、河湖综合治理、工业废水处理、市政与农村污水治理、园林景观等。双碳
创新业务方面，公司以碳达峰、碳中和专业解决方案服务商为定位，全面布局碳
资产管理服务、光伏电站建设、节能储能装备、减污降碳数字平台等业务。
1、国家全面推进乡村振兴，促进畜牧业高质量发展
自 2017 年国家实施乡村振兴战略以来，国家产业政策持续出台，《中共中央
国务院关于实施乡村振兴战略的意见》《乡村振兴战略规划(2018-2022 年)》《中
国共产党农村工作条例》《中华人民共和国乡村振兴促进法》等先后出台，乡村
振兴制度框架和政策体系初步构建。
乡村振兴战略的重要抓手之一为畜牧业，畜牧业是农村的重要支柱产业和农
牧民增收的有效途径，其健康发展对于我国乡村振兴战略的实现至关重要。《国
务院办公厅关于促进畜牧业高质量发展的意见》（国办发〔2020〕31 号）提出了
到 2025 年畜禽养殖规模化率和畜禽粪污综合利用率分别达到 70%以上和 80%以
上，到 2030 年分别达到 75%以上和 85%以上的发展目标。
畜禽养殖规模化率的提高需要大型企业建设新的大型养殖场，以及现有养殖
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场的规模扩充，从而产生了养殖场及配套产业链土建、规模化设备销售的强烈需
求。另一方面，畜牧业的经营，尤其是规模化养殖会产生较多的污水、粪便、气
体等，对环境保护产生较大压力。因此，规模化养殖基础设施及其配套环保设施
的建设将同步发展。
在规模化养殖成为必然发展趋势与农村养殖环保标准严格的双重因素作用
下，养殖场配套环保工程建设、畜禽粪污资源化利用等将成为市场刚需。公司围
绕农业生态建设的业务形态包括农产业设施建设、相关设备生产与销售、设备升
级研发及数字化物联管控平台建设、养殖场及上下游产业链配套环保工程建设、
畜禽粪污资源化利用等，业态较为丰富，未来发展前景广阔。
2、生态文明建设深入推进，美丽中国建设迈出坚实步伐
党的十八大以来，生态文明建设和生态环境保护成为高质量发展的重要组成
部分，生态文明顶层设计和制度体系建设全面推动，《关于加快推进生态文明建
设的意见》《生态文明体制改革总体方案》等纲领性文件相继出台。制修订多部
生态环境领域法律和行政法规，覆盖各类环境要素的法律法规体系基本建立。
2019 年 12 月，国家主席习近平同志在中央经济工作会议上强调要打好污染
防治攻坚战，坚持方向不变、力度不减，突出精准治污、科学治污、依法治污，
推动生态质量持续好转，要重点打好蓝天、碧水、净土保卫战，扎实推进乡村振
兴。要加强污染防治和生态建设，加快推动形成绿色发展方式。
2020 年 10 月，中国共产党第十九届中央委员会第五次全体会议审议通过了
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景
目标的建议》。《建议》提出我国生态文明建设新目标，明确要求深入实施可持续
发展战略，完善生态文明领域统筹协调机制，构建生态文明体系，促进经济社会
发展全面绿色转型，建设人与自然和谐共生的现代化。
2021 年 10 月，《国务院办公厅关于鼓励和支持社会资本参与生态保护修复
的意见》（国办发〔2021〕40 号），旨在动员社会力量进一步促进社会资本参与生
态建设，加快推进山水林田湖草沙一体化保护和修复。
2022 年 10 月，国家主席习近平同志在“二十大”报告中强调“我们要推进
美丽中国建设，坚持山水林田湖草沙一体化保护和系统治理，统筹产业结构调整、
污染治理、生态保护、应对气候变化，协同推进降碳、减污、扩绿、增长，推进
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生态优先、节约集约、绿色低碳发展。”
在环保政策的持续支持下，行业内装备制造、环境综合治理等领域投资亦不
断加大，公司主营的环保装备制造、环境综合治理业务具备广阔的市场空间。
3、国家持续推进“双碳”工作，碳达峰、碳中和纳入经济社会发展全局
2020 年 9 月 22 日，习近平主席在联合国大会上明确提出了我国的碳达峰、
碳中和目标，即二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，争取在 2060 年前实现
碳中和。“双碳”目标相继被写入政府工作报告和“十四五”规划，此后，各地
陆续出台生态环境规划文件。
《2030 年前碳达峰行动方案》（国发〔2021〕23 号）提出到 2025 年，非化
石能源消费比重达到 20%左右，单位国内生产总值能源消耗比 2020 年下降 13.5%，
单位国内生产总值二氧化碳排放比 2020 年下降 18%，为实现碳达峰奠定坚实基
础，到 2030 年，非化石能源消费比重达到 25%左右，单位国内生产总值二氧化
碳排放比 2005 年下降 65%以上，顺利实现 2030 年前碳达峰目标。
公司高度重视落实国家“双碳”工作，以碳达峰、碳中和专业解决方案服务
商为定位，全面布局碳资产管理服务、光伏电站建设、节能储能装备、减污降碳
数字平台等业务。此外，公司依托多年的技术积累，将以环保为传统市场的压滤
机，通过重新自主设计研发，应用于新能源电池正极材料的生产和锂电池回收，
进一步促进相关行业实现碳减排，助力国家早日实现碳达峰、碳中和。
随着国际碳中和竞赛和国内“双碳”工作的推进，我国绿色低碳产业正在快速
壮大，迎来良好发展机遇，公司双碳创新业务领域有望迎来快速增长。
4、公司业务拓展需要较强的资金实力
公司从事的环境综合治理业务具有资金密集型特点。江河湖库疏浚及治理、
市政污水及工业废水治理业务、园林生态建设业务多以工程项目的形式开展，相
关项目具有一次性投资规模大、投资回收周期长的特点。近年来，公司主要通过
自身积累和债务融资方式解决项目资金问题。截至 2023 年 3 月 31 日，公司未经
审计的合并报表资产负债率为 85.87%，公司的资产负债率已处于较高水平，资
金紧张问题已经成为制约公司发展的瓶颈。
在国家政策扶持以及环保需求提升的背景下，国内环境综合治理行业将重新
步入快速发展的轨道，公司面临着较好的发展机遇及市场机会，为满足未来公司
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业务发展需求、提升未来盈利水平以及降低财务风险，公司需要通过股权融资的
方式筹集公司发展的流动资金及偿还借款。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、进一步扩大业务规模，提升盈利能力
近年来，公司围绕“智慧城乡生态环保排头兵”的战略定位，深入开拓农牧
及环保装备、环境综合治理、双碳创新三大业务领域。公司拟通过本次发行募集
资金，增强公司营运资金实力，满足公司三大业务领域发展需求，进一步扩大业
务规模，提升公司盈利能力，加快实现公司战略发展目标。
2、降低资产负债率，提高抗风险能力
2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 3 月末，公司合并报表口径的
资产负债率分别为 80.54%、81.60%、85.42%和 85.87%，资产负债率较高且呈现
逐年上升的趋势。较高的资产负债率在一定程度上制约着公司的业务发展，增加
了公司财务成本与财务风险。本次发行完毕后，公司资产负债率将有所下降，资
本结构得到优化，融资能力和抗风险能力显著增强，有利于公司未来主营业务的
持续快速增长。
3、保障上市公司控制权的稳定性，有利于公司主营业务升级和优化
本次发行方案实施完成后，上市公司的控制权将得到进一步巩固。借助控股
股东的信用支持和资源优势，完成公司主营业务的升级和优化，协助其紧紧把握
乡村振兴、生态文明建设、双碳战略带来的良好发展机遇，进一步提升公司综合
竞争力和行业地位，全力将公司打造成“智慧城乡生态环保排头兵”，实现公司
战略目标。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为财丰科技，财丰科技的基本情况请参见本预案“第二节发行
对象基本情况”部分内容。
截至本预案出具之日，财丰科技未持有公司股份，新投集团将其持有的兴源
环境全部股份 369,205,729 股（占上市公司总股份的 23.76%）所对应的表决权独
家且不可撤销地委托给财丰科技行使。财丰科技拥有上市公司表决权的比例为
14
23.76%，拥有上市公司最大单一表决权并实现对上市公司的控制。本次发行完成
后，财丰科技持有公司股权比例为 23.08%，拥有上市公司表决权比例为 41.35%，
成为上市公司控股股东。新投集团出具了《关于不谋求上市公司实际控制权的承
诺函》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，财丰科技为
公司关联方。
四、本次向特定对象发行股票方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式与发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在经深圳证券交易所审核通过并
经中国证监会作出予以注册决定的有效期内实施。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为财丰科技，财丰科技将以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决
议公告日。本次发行股票的价格为 2.59 元/股，不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易
日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十
个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，
调整公式如下：
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派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量为 466,142,194 股，在定价基准日至发行日期
间，如公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，发行股票的数量将进行
相应调整。本次发行股票的最终数量以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监
会同意注册发行的股票数量为准。
本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要
求予以调整的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调
整。
（六）限售期安排
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行
对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规
定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规
定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
16
（八）募集资金数量及投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额为 120,730.83 万元，扣除相关发行费
用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还借款。
（九）滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未
分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次发行方案的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12 个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具之日，新投集团将其持有的兴源环境全部股份 369,205,729
股（占上市公司总股份的 23.76%）所对应的表决权独家且不可撤销地委托给财
丰科技行使。财丰科技拥有上市公司表决权的比例为 23.76%，财丰科技拥有公
司最大单一表决权并实现对上市公司的控制，上市公司的实际控制人为奉化财政。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，财丰科技为公司关联
方，财丰科技认购本次公司向其发行的股票构成与公司的关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，财丰科技拥有上市公司表决权的比例为 23.76%，财
丰科技拥有公司最大单一表决权并实现对上市公司的控制，上市公司的实际控制
人为奉化财政。
本次向特定对象发行涉及的安排事项如下：
17
（一）向特定对象发行股票
2023 年 2 月 1 日，财丰科技与兴源环境签署了《附生效条件的股份认购协
议》，财丰科技拟以 120,730.83 万元现金认购兴源环境本次向特定对象发行的
466,142,194 股股份。若兴源环境股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行
日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励或因其他原因导致本次向特定
对象发行前兴源环境总股本发生变动及本次向特定对象发行价格发生调整的，财
丰科技本次认购数量将进行相应调整。双方确认本次认购股份的最终数量根据中
国证监会同意的发行方案确定。
（二）表决权委托
2023 年 2 月 1 日，新投集团与财丰科技签署《表决权委托协议》，新投集团
拟将其持有的兴源环境全部股份 369,205,729 股所对应的表决权独家且不可撤销
地委托给财丰科技行使。
（三）不谋求控股权的承诺
2023 年 2 月 1 日，新投集团出具了《关于不谋求上市公司实际控制权的承
诺函》，为确保财丰科技取得兴源环境控制权并维护其控制权的稳定性，新投集
团作出如下承诺：
“本公司承诺，表决权委托期限内，本公司及本公司的一致行动人不以任何
形式直接或间接增持上市公司股份（因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股
等原因而导致的股份数量增加除外），亦不会通过与任何其他第三方实际形成一
致行动关系、签订一致行动协议、接受委托或其他安排等任何方式，成为上市公
司的控股股东/实际控制人或谋求对上市公司的控制权或协助、联合任何其他第
三方谋求上市公司控制权。
如中国证监会或证券交易所对本公司不谋求控制权事项作出其他进一步的
规定，本公司将无条件遵守相关规定，并根据中国证监会及证券交易所的规定出
具补充承诺。”
本次发行完成后财丰科技将持有上市公司 23.08%的股份，合计控制上市公
18
司 41.35%的表决权，财丰科技为上市公司的控股股东。本次发行完成后，财丰
科技将进一步巩固上市公司控制权，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制
权发生变化。
本次发行导致财丰科技及各方拥有的股份及表决权数量变动情况如下：
单位：股
本次发行前 本次发行后
股东 持股比 表决权 持股比 表决权
持股数量 表决权数量 持股数量 表决权数量
例 比例 例 比例
财丰科技 - - 369,205,729 23.76% 466,142,194 23.08% 835,347,923 41.35%
新投集团 369,205,729 23.76% - - 369,205,729 18.28% - -
其他股东 1,184,601,585 76.24% 1,184,601,585 76.24% 1,184,601,585 58.65% 1,184,601,585 58.65%
合计 1,553,807,314 100% 1,553,807,314 100% 2,019,949,508 100% 2,019,949,508 100%
七、本次向特定对象发行股票的实施是否可能导致股权分布不具
备上市条件
本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于 10%，不存在股权分布不符
合上市条件的情形。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报
批的程序
（一）已履行的批准程序
2023 年 2 月 1 日，公司召开第五届董事会第八次会议，审批通过本次发行
相关事项，公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
2023 年 3 月 6 日，宁波市奉化区财政局出具了《宁波市奉化区财政局关于
同意收购兴源环境科技股份有限公司的批复》（奉财政函[2023]2 号），原则同意
财丰科技通过现金方式认购兴源环境向特定对象发行的股票并与兴源环境签署
《附生效条件的向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》，认购数量为
466,142,194 股，认购价格为 2.59 元／股。
19
2023 年 3 月 8 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了本次
向特定对象发行股票相关事项及财丰科技免于发出要约事项。
2023 年 6 月 17 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议修订了本次
发行相关事项，公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
（二）尚需履行的批准程序
本次发行尚需深交所审核通过、中国证监会同意注册发行。
在中国证监会同意注册后，公司将向深交所和登记结算公司申请办理股票发
行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
20
第二节 发行对象的基本情况
一、财丰科技基本情况
企业名称： 宁波财丰科技有限公司
注册地址： 宁波市奉化区岳林街道金峰路南段 131 号 1706 室（自主申报）
法定代表人： 林磊杰
注册资本： 120000 万人民币
统一社会信用代码： 91330283MAC6N4377P
企业类型： 有限责任公司（国有控股）
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
软件开发；社会经济咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人工智能应用软件开发；
经营范围：
网络与信息安全软件开发；网络设备销售；会议及展览服务；数字
文化创意软件开发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动)。
经营期限： 2023-1-17 至无固定期限
二、股权结构及控制关系
宁波奉化区财政局
（实际控制人）
100%
宁波奉化财创产业引导基金有限公司
100%
宁波财创未来股权投资有限公司
宁波盈邦股权投资有限公司
（控股股东）
2% 98%
宁波永豪财鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
49% 51%
宁波财丰科技有限公司
21
截至本预案出具之日，财创未来为财丰科技的控股股东，奉化财政为财丰科
技的实际控制人。
三、最近三年主营业务情况
财丰科技成立于 2023 年 1 月 17 日，尚无实际业务经营。营业范围主要为：
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；
社会经济咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；网络设备
销售；会议及展览服务；数字文化创意软件开发。
四、最近一年及一期的简要财务数据
财丰科技成立于 2023 年 1 月 17 日，截至本预案出具之日，财丰科技尚无实
际业务经营。
财丰科技之控股股东财创未来成立于 2021 年 9 月，系财创基金下设平台企
业，代财创基金行使投资管理、实业投资、资产管理等职能。
财创基金为财创未来的全资股东，是负责宁波市奉化区整合专项拨改投的资
金、存量盘活的资金和基金投资收益，以预算安排出资，并用于扶持设立投资基
金的扶持性基金。公司收入主要来源于股权投资，其最近一年及一期的主要财务
数据如下：
单位：万元
2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
/2023 年 1-3 月 /2022 年度
总资产 100,536.57 59,495.66
净资产 10,370.77 10,363.22
营业收入 27.77 26.41
净利润 7.6 215.39
净资产收益率 0.07% 2.08%
资产负债率 89.68% 82.58%
注：2022 年度财务数据已经审计，2023 年 1-3 月财务数据未经审计
22
五、财丰科技及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受
处罚情况
截至本预案出具之日，财丰科技及其董事、监事、高级管理人员最近五年未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
截至本预案出具之日，财丰科技拥有上市公司表决权的比例为 23.76%，财
丰科技拥有公司最大单一表决权并实现对上市公司的控制，上市公司的实际控制
人为奉化财政。
本次发行完成后，财丰科技持有公司股权比例为 23.08%，拥有上市公司表
决权比例为 41.35%，本次发行将进一步巩固财丰科技对上市公司的控制权。
财丰科技、财创未来、财创基金及奉化财政已出具《关于避免同业竞争、规
范关联交易、保证上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
（一）关于避免同业竞争的承诺
财丰科技、财创未来、财创基金承诺如下：
“1、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司主营业务有竞争或可能构
成竞争的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与上市公司主营业
务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务
与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，
以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的
条款和条件首先提供给上市公司。
3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未
履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
奉化财政承诺如下：
23
“1、奉化财政控制的其他企业将采取积极措施避免发生与上市公司主营业
务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使奉化财政控制的其他企业避免发
生与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如奉化财政控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市
公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，奉化财政将在条件许可的前提下，以
有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条
款和条件首先提供给上市公司。
3、上述承诺于奉化财政对上市公司拥有控制权期间持续有效。”
（二）关于规范关联交易的承诺
财丰科技、财创未来、财创基金承诺如下：
“1、本公司不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本
公司及控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
2、本公司及控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易；
对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及控制的其他企业
将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联
交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进
行，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程
序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未
履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
奉化财政承诺如下：
“1、奉化财政不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予
奉化财政控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
2、奉化财政控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易；
对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，奉化财政控制的其他企业
将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联
交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进
行，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程
24
序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
3、上述承诺于奉化财政对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因奉化财
政未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，奉化财政将承担相应的赔偿责
任。”
七、本次发行预案披露前 24 个月内，发行对象及其控股股东、
实际控制人与公司之间的重大交易情况
2023 年 2 月 1 日，财丰科技与公司签署了《附生效条件的股份认购协议》。
在上述协议中，针对财丰科技拟认购兴源环境本次发行股票事宜进行了相关约定。
除上述情况外，本预案披露前 24 个月内，财丰科技及其控股股东、实际控
制人与上市公司之间不存在重大交易情况。
八、本次认购资金来源
针对本次认购的资金来源，财丰科技做出承诺：“1、本公司本次参与兴源环
境本次向特定对象发行股票的认购资金系本公司自有资金或自筹资金，资金来源
合法、合规，不存在对外募集、任何分级收益等结构化安排的方式进行融资的情
形；
2、本公司的认购资金不存在直接或间接来源于兴源环境及其关联方的情形；
本公司不存在直接或间接接受兴源环境及其关联方提供的财务资助、借款、担保
或者补偿的情形，不存在通过与兴源环境进行资产置换或其他方式获取资金的情
形；
3、本公司不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股
及其他代持的情形。”
九、关于豁免财丰科技要约收购的说明
本次发行完成后，财丰科技拥有表决权的比例将超过 30%，将触发要约收购。
财丰科技已承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股。2023 年 3 月 8 日，公司召
开了 2023 年第一次临时股东大会，审议同意财丰科技免于发出收购要约。
25
第三节 股份认购协议内容摘要
一、协议主体、签订时间
甲方：兴源环境科技股份有限公司
乙方：宁波财丰科技有限公司
签订时间：2023 年 2 月 1 日
二、协议的主要内容
（一）协议标的
1、甲方拟向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票，每股面值人民币 1.00
元，本次发行股票的数量为 466,142,194 股股票（不超过其发行前总股本的 30%），
募集资金总额为 120,730.83 万元。本次发行股票的数量以中国证监会同意注册的
发行数量为准。
2、乙方同意作为特定发行对象在本次发行经有权机关审核通过（包括深交
所审核通过及中国证监会同意注册）后，按本协议约定的条款和条件认购甲方本
次发行的全部股票。
（二）认购价格、定价原则及认购方式
1、本次发行的定价基准日为关于本次发行的甲方董事会决议公告日。本次
向特定对象发行股票的认购价格为 2.59 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日甲方股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
与发行时甲方最近一期经审计的每股净资产孰高者。
如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格相应进行调整。调整公式如下：
派发现金股利： P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
26
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
2、乙方以货币方式认购本次发行的全部股票，认购价款为 120,730.83 万元。
乙方认购价款最终按乙方认购的本次发行股票数量乘以认购价格确定。
若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本
等除权事项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量以中国证监会注
册本次发行的股票数量为准。
3、本协议履行涉及的税务事项，由双方依法各自承担。
（三）认购款的支付及股份变更登记
1、乙方不可撤销的同意在本协议 “第六条 协议的生效 ”约定的生效条件全
部得到满足且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知
后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以货币方式一次性
将全部认购价款划入本次发行之保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银
行账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方证券募集资金专项存储账户。
2、甲方应在收到本次发行全部认购价款后五（5）个工作日内聘请符合《中
华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资并出具验资报告，并及时办
理中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份变更登记手续，以使乙方成为
本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。
（四）限售期
1、乙方本次认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发
行结束后，乙方基于本次认购取得的甲方股票因甲方送红股、转增股本等原因增
加的衍生股票，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证
券交易所等监管部门的相关规定执行。相关监管机构对到期转让股份及受让方的
股东资格另有要求的，从其规定。
2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就
27
本次发行中认购的股份限售期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票限售事宜。
如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，乙方同
意无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订
并予执行，限售期后的股票转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的
规则办理。
（五）甲乙双方的权利义务
1、甲方的义务和责任
（1）于本协议签订后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集临时股东
大会，并将本次发行的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次发行相关事
宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
（2）就本次发行，甲方负责向深圳证券交易所、中国证监会等有关主管部
门报请核准注册的相关手续及文件；
（3）保证在法定期限内按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方发行股
票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续；
（4）根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，及时地进行信息披露。
2、乙方的义务和责任
（1）乙方声明并保证乙方具有合法资格签署并履行本协议，乙方应协助甲
方办理本次发行相关手续；
（2）乙方保证积极向宁波市奉化区财政局申请批准认购本次发行股票的手
续（如需）；
（3）履行以货币认购本次股票的缴资和协助验资义务；
（4）保证其于本协议项下的认购资金的来源均为自有或自筹的合法资金，
不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用甲方及其关联方资金的情
形；
（5）保证自本次发行结束之日起，在法律、行政法规和承诺的限售期限内，
不得转让其于本协议第四条项下所约定之股票；
（6）对甲方本次发行事宜可能涉及的有关深圳证券交易所、中国证监会等
监管部门的问询以及其他有助于推进甲方本次发行事宜顺利进行方面负有配合
28
及协助义务。
（六）协议的生效
本协议由双方法定代表人或授权代表签字（或加盖人名章）并加盖公章之日
起成立，除本协议第八条 “保密 ”自成立起即生效，本协议其他条款在下列条件
全部成就之日起生效：
1、甲方董事会审议通过决议，批准与本次发行相关的具体方案及本协议；
2、甲方股东大会审议通过决议，批准与本次发行相关的具体方案及本协议，
并就本次发行免于发出要约表决同意；
3、本次发行方案获得宁波市奉化区财政局批准；
4、本次发行获得深圳证券交易所的审核通过及中国证监会的核准注册。
（七）违约责任
1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，
不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。除本协议另有约定外，
违约方应当继续履行义务、采取补救措施及/或向守约方支付全面和足额的损害
赔偿金。前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一
方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。
2、如乙方未在规定的时间内足额支付本协议项下认购价款的，则构成乙方
违约，每逾期一日，乙方应按未缴纳认购款项的万分之五向甲方支付违约金；如
乙方逾期付款超过五日的，甲方有权解除本协议，且乙方应向甲方支付相当于其
认购价款 10%的违约金。
3、本协议项下约定的本次发行事宜如未获得（1）甲方董事会通过；（2）甲
方股东大会通过；（3）宁波市奉化区财政局的批准；或（4）深圳证券交易所、
中国证监会等相关有权政府机构的核准注册，双方均不构成违约。
4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通
29
知对方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协
议义务以及需要延迟履行的理由的报告及由相关政府部门出具的不可抗力事件
证明。如不可抗力事件持续六十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（八）保密
除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门
办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人
披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条
款及本次发行及认购有关事宜严格保密，且乙方知情人员不得据此内幕信息买卖
或建议他人买卖甲方股票。如有违反，则违约方应向守约方支付专项保密违约金
100 万元人民币。
（九）适用法律和争议解决
1、本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政
法规。
2、本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。
协商不成的，任何一方均应向宁波仲裁委员会申请仲裁解决。
（十）协议的变更、转让
1、本协议的变更应经协议双方协商一致并以书面形式作出。
2、本协议的变更构成本协议不可分割的一部分。
3、未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全
部权利或义务。
30
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票预计募集资金总额为 120,730.83 万元，扣除发行费
用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还借款。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或根据注册文件
的要求予以调整的，届时将相应调整。
二、本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
1、未来随着公司各板块业务不断恢复，营运资金需求量将不断增加
公司主营业务涉及农牧及环保装备、环境综合治理、双碳创新三大业务领域。
随着国家全面推进乡村振兴战略、深入推进生态文明建设，持续推进“双碳”工
作，生态环保产业和绿色低碳产业蓬勃发展，公司各业务领域有望快速恢复并进
入高速发展期，公司营运资金的投入量将随着业务规模的扩大而逐步增加。本次
募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还借款，能够有效缓解公司发展过程
中面临的资金压力，为公司未来业务高速发展提供有力的资金支持。
2、优化资本结构，提高公司抗风险能力
2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 3 月末，公司合并报表口径的
资产负债率分别为 80.54%、81.60%、85.42%和 85.87%，资产负债率较高且呈现
逐年上升的趋势。较高的资产负债率不仅造成了较大的偿债压力，也压缩了公司
通过债权方式进行融资的空间，资本结构亟需改善。
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债
率将有所下降，公司资本结构得到优化。本次发行通过使用部分募集资金偿还公
司金融机构借款，将有助于减少公司财务费用，投融资能力和抗风险能力将得到
显著增强，有利于公司进一步拓展业务，实现更好的经营业绩。
31
（二）本次募集资金的可行性
1、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行股票募集资金符合法律法规和相关政策的规定，具
有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位并使用后，公司资产负债率将
有所降低，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司
业务持续健康发展，符合公司及公司全体股东的利益。
2、法人治理结构、内控体系完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以科学的法人治理结构为核心的现
代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的
内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理
和使用办法》，对募集资金的存储、使用进行了明确规定。本次向特定对象发行
股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以
保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资
金和偿还借款，募集资金用途符合国家相关的产业政策以及上市公司整体战略发
展方向。本次募集资金使用将有助于解决公司业务不断拓展和升级过程中对资金
的需求，促进公司持续、健康发展，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）对财务状况的影响
本次发行的募集资金到位后，公司资产总额、净资产规模将有所增加，公司
资产负债率将相应下降，资产负债结构将更趋合理，公司的资金实力将进一步增
强，抗风险能力将得到进一步提升；同时，可减少公司未来债务融资的财务费用，
公司财务状况将得到明显改善，为公司未来的持续、健康发展奠定基础。
32
四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合公司的业务发展需求，
符合公司的现实情况，符合相关政策和法律法规，具备实施的必要性和可行性。
本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，降低融
资成本，减少财务费用，提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能
力，符合公司及公司全体股东的利益。
33
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务收入结构的影响
（一）本次发行对公司业务的影响
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金和
偿还借款，上市公司主营业务不会发生变化。本次发行完成后，公司总资产、净
资产将有一定幅度的提升。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本总额及股权结构将发生变化，公
司将按照发行的实际情况对《公司章程》所记载的股本结构、注册资本及其他与
本次向特定对象发行相关的条款进行相应的修改。除此之外，如果将来根据实际
情况存在需要进行调整的其他事项，公司将按照有关法律法规之要求，履行相应
的法定程序及信息披露义务。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化，公司原股东的持股比例
也将相应发生变化，但不会导致公司股权分布不符合上市条件。
本次发行完成后，财丰科技将持有上市公司 23.08%的股份，拥有 41.35%的
表决权；新投集团将持有上市公司 18.28%的股份，拥有 0%的表决权，同时承诺
不谋求兴源环境实际控制权。具体参见本预案“第一节 本次向特定对象发行股
票方案概要”之“六、本次发行是否导致公司控制权发生变化”。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行完成后，财丰科技将通过上市公司股东大会和董事会依法行使股东
34
权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会
依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任
相关高级管理人员。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还借款，
不会对公司业务收入结构产生重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产规模与净资产规模将有一定幅度的增加，公
司的资产负债率和财务风险将进一步降低，有利于提高公司的抗风险能力和整体
实力，为公司后续业务开拓提供良好的保障。
（二）对盈利能力的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还借款。本次
发行完成后，短期内公司每股收益可能会被摊薄，净资产收益率下降，但募集资
金有助于提高公司资金实力，降低财务成本，提升后续发展和盈利能力，为公司
可持续发展目标的实现提供有利的保障。
（三）对现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，同时，本次
募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还借款，有助于缓解公司现金
流压力、降低财务费用，有利于公司的业务拓展，随着公司盈利能力进一步提高，
公司的经营活动现金流入量也将增加。
35
三、本次发行后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等的变化情况
截至本预案出具之日，财丰科技拥有上市公司表决权的比例为 23.76%，财
丰科技为公司单一拥有表决权比例最大的股东并实现对上市公司的控制，上市公
司的实际控制人为奉化财政。
本次发行完成后，财丰科技将持有上市公司 23.08%的股份，拥有 41.35%的
表决权，上市公司的控股股东将变更为财丰科技。
就可能存在的潜在同业竞争问题及关联交易，财丰科技等相关主体出具了
《关于避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性的承诺函》，详见本
预案“第二节 发行对象基本情况”之“六、本次发行完成后的同业竞争及关联
交易情况”。
本次发行将进一步稳固财丰科技对上市公司的控制权，不会导致公司与主要
股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面发生重
大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履
行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务。本次发行完成后，上市公司不存
在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形；上市公司向控股股东及其关联
人提供的担保将严格履行相应的决策和披露程序。
五、本次发行对上市公司负债结构的影响
本次发行完成后，公司资产负债率将进一步降低，财务结构将更加稳健，抗
风险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况，也不会导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
36
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）宏观经济风险
近年来，国内经济结构调整，加之外部环境趋于复杂，经济发展的形势比较
严峻。未来，若宏观经济出现大幅波动，将一定程度上影响公司业务的拓展，并
为公司成本控制带来较大困难，从而给公司的持续经营带来一定的风险。
（二）行业竞争加剧的风险
随着越来越多的央企、国企以及地方国资平台通过新设、多方合作或收并购
兼并等形式快速切入环保行业，以及众多环保企业通过引入战略投资者或登陆资
本市场等方式发展壮大，行业竞争程度在不断加剧。如果公司不能在技术水平、
成本控制、市场拓展等方面持续保持竞争优势，将可能出现毛利率下滑、客户流
失等情形，从而对公司盈利造成不利影响。
（三）PPP 业务模式的风险
PPP 模式项目具有规模较大、回款周期较长等特点，对于公司的融资能力及
项目管理能力有较高要求。由于 PPP 项目的回款周期较长，随着经济环境的变
化，可能出现付费期内市场资金紧张，资金成本高于项目内部收益率的情形。
虽然公司在 2019 年度对存量 PPP 项目进行了规范、调整或退出等处理，但
PPP 项目形成的资产金额仍然较大，若未来宏观经济政策发生重大变化或者相关
PPP 项目运营及回款不及预期，将给公司的正常生产经营带来一定不利影响。
（四）应收账款坏账风险
截至 2023 年 3 月 31 日，公司应收账款净额为 98,873.38 万元，金额较大。
公司应收账款主要为应收的工程项目款项，若下游客户资金紧张或地方政府财政
紧张，将影响应收款项的正常收回，从而导致应收账款发生坏账风险。
37
（五）商誉减值风险
公司商誉主要为收购浙江疏浚、中艺生态和新至碳和股权形成，由于上述收
购主体经营不及预期，公司已累计计提商誉减值准备 11.26 亿元，截至 2023 年 3
月 31 日，公司商誉账面价值为 22,736.24 万元。未来，若上述主体的经营情况持
续下滑，将存在商誉进一步减值的风险，进而可能对其该期经营业绩造成不利影
响。
（六）资产负债率及财务费用较高风险
报告期各期末，公司资产负债率分别为 80.54%、81.60%、85.42%和 85.87%，
呈不断上升的趋势。受宏观经济及下游行业资金紧张等因素的影响，公司相关工
程项目的资金回笼速度放缓。同时，由于公司前期相关 PPP 项目垫付较多资金，
导致公司有息负债不断增加，利息费用支出较高，公司面临财务费用较高的风险。
（七）本次发行股票摊薄即期回报的风险
本次发行将增加公司的资产总额及资产净额，总股本亦相应增加，但募集资
金使用产生的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报
仍主要依赖现有业务。若公司净利润的增长速度在短期内低于股本及净资产的增
长速度，则存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。
（八）审批风险
本次发行尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册。本次发行
方案能否获得上述批准/通过，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在不确
定性。
（九）股票价格波动风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业经营业绩，还受宏观经济、银行利率、
市场资金供求状况、投资者心理预期等因素影响。公司本次向特定对象发行需要
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有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险。
39
第六节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（2022 年
修订）的相关要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定
的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司现行《公司章程》对于利润分
配政策规定如下：
“第一百五十七条 公司利润分配政策
（一）利润分配的原则
公司应当保证利润分配政策的连续性和稳定性，实施积极的利润分配政策，
特别是现金分红政策。公司实施利润分配应该遵循以下规定：
1、公司优先采用现金分红的利润分配方式，同时可采用股票、现金与股票
相结合等其他形式进行利润分配。
2、分配的利润不得超过累计可分配利润的范围，公司的利润分配政策保持
连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持
续发展。
3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
4、公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
（二）公司现金分红条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取
现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润
（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额
计算）的 10%，实施现金分红后不影响公司后续持续经营。特殊情况是指：
1、审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
2、公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重
大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
40
（三）股票股利分配条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东
大会审议决定。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
（四）利润分配政策的决策程序及机制
1、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小投资者、独立董事和监事的意
见，制定年度或中期利润分配方案后提交公司董事会、监事会审议。董事会在审
议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配政策预案进行
审核并出具书面意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过形成专项决议
后，方可提交公司股东大会审议。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票的方式、电话、
传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等)，充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，因发生前述（二）里
面的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司
留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见
后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
4、利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持有的二分之
一以上的表决权通过。股东大会大会审议通过利润分配决议后的 2 个月内，董事
会必须实施利润分配方案。
（五）利润分配政策调整的决策程序和机制
1、公司原则上至少每三年重新审议以下股东回报规划，如遇到战争、自然
灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生
重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，必须由
41
董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，
提交股东大会特别决议通过。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过后才能生效。
2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核
意见。
3、股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
同时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式与
投资者进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关心的
问题。
（六）利润分配的比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取
现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润
（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额
计算）的 10%，且最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于
最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（七）利润分配时间间隔
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每
年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶
段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期分红。”
二、公司最近三年现金分红情况
公司第五届董事会第十次会议审议通过了 2022 年度利润分配预案，具体分
配方案如下：2022 年度，经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，公司截至 2022 年 12 月 31 日可供分配利润为负，不具备现金分红条件。因
此，2022 年度公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了 2021 年度利润分配预案，具
体分配方案如下：2021 年度，经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，公司截至 2021 年 12 月 31 日可供分配利润为负，不具备现金分红条件。
42
因此，2021 年度公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了 2020 年度利润分配预案，具
体分配方案如下：2020 年度，经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，公司 2020 年母公司实现净利润-305,521,038.62 元。截至 2020 年 12 月 31
日，公司可供股东分配利润为-804,346,968.91 元，公司年末资本公积余额为
1,379,869,141.90 元。因公司截至 2020 年 12 月 31 日可供分配利润为负，不具备
现金分红条件。因此，2020 年度公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转
增股本。
三、公司最近三年未分配利润使用安排情况
截至 2022 年末，公司未分配利润为负。
四、股东未来三年（2023-2025 年）分红回报规划
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红（2022 年修订）》（中国证监会公告【2022】3 号）、《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）和《公司章程》的规定，
公司董事会结合公司实际情况，制订《兴源环境科技股份有限公司未来三年股东
回报规划（2023-2025 年）》，主要内容如下：
“一、本规划的制定原则和考虑因素
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，遵循重视投资
者的合理投资回报和兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续
发展的原则，充分考虑和听取独立董事、监事和公众投资者的意见，在未来三年
内积极实施连续、稳定的股利分配政策。
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司实际经营发展情况、社会资
金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现
金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等因素，建立对投资者持续、稳
定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出积极、明确的制度性安排，以
保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、公司未来三年（2023-2025 年）具体股东回报规划
（一）公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法
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规允许的其他方式。具备现金分红条件的，公司将优先采用现金分红进行利润分
配。
（二）公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持
续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项
目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的
30%。
（三）满足现金分红条件下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（四）公司根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，足额提
取法定公积金、任意公积金后，在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前
提下，未来三年（2023 年-2025 年）每年以现金方式分配的利润不低于当年实现
的可供分配利润的 10%，且连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不
低于该三年实现的年均可分配利润的 30%，具体分红比例由公司董事会根据公
司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，由公司股东大会审议决定。
（五）公司在每个会计年度结束后，在满足现金分红条件，保证公司正常经
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营和长远发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会提出分红
预案，并提交股东大会进行表决。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现
金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。
公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
三、未来三年（2023 年-2025 年），若公司营业收入增长快速，且董事会认
为公司股票价格与股本规模不匹配时，可在满足上述现金股利分配的情况下，采
取股票股利等方式分配股利。
四、股东回报规划的制定周期和调整机制
公司原则上至少每三年重新审议一次股东回报规划，根据利润分配政策及公
司实际情况，结合独立董事、监事会及股东（特别是公众投资者）的意见，对公
司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规
划。”
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第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划
的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务
发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权
融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将
按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及
相关承诺
（一）本次向特定对象发行 A 股股票对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成盈利预测和业绩承诺。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、测算假设及前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化。
（2）不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响。
（3）假设本次向特定对象发行于 2023 年 11 月末实施完成，本次向特定对
象发行完成后公司总股本将由 1,553,807,314 股增至 2,019,949,508 股，募集资金
总额为 120,730.83 万元（不考虑发行费用）。
（4）根据公司披露的 2022 年年度报告，公司 2022 年度归属于上市公司股
东的净利润为亏损 55,214.13 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润为亏损 55,738.00 万元。
46
假设 2023 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别按
以下三种情况进行测算：
①公司经营情况得到改善，2023 年度归属于上市公司股东的净利润达到盈
亏平衡，非经常性损益为 0；
②公司经营情况明显改善，2023 年度业绩恢复至 2019 年度水平，2023 年度
归属于上市公司股东的净利润为 3,544.24 万元（与 2019 年度持平），非经常性损
益为 0；
③公司经营情况大幅改善，2023 年度业绩较 2019 年度增长 15%，2023 年度
归属于上市公司股东的净利润为 4,075.87 万元，非经常性损益为 0。
（5）计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不
考虑可转债转股、送股、股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。
（6）预测本次发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之
外的其他因素对净资产的影响。
（7）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（8）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于
测算目的假设，最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数
量为准。
2、对公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响如下：
2022 年度/2022 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 发行前 发行后
普通股股数（股） 1,570,227,314 1,553,807,314 2,019,949,508
假设 1：公司经营情况得到改善，2023 年度归属于上市公司股东的净利润达到盈亏平衡，
非经常性损益为 0。
归属于普通股股东的净利润（万元） -55,214.13 - -
扣除非经常性损益后归属于普通股
-55,738.00 - -
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.36 - -
扣除非经常性损益后基本每股收益
-0.36 - -
（元/股）
稀释基本每股收益（元/股） -0.36 - -
47
扣除非经常性损益后稀释基本每股
-0.36 - -
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 -35.11% - -
扣除非经常性损益后加权平均净资
-35.44% - -
产收益率
2022 年度/2022 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 发行前 发行后
假设 2：公司经营情况明显改善，2023 年度业绩恢复至 2019 年度水平，2023 年度归属于
上市公司股东的净利润为 3,544.24 万元（与 2019 年度持平），非经常性损益为 0。
归属于普通股股东的净利润（万元） -55,214.13 3,544.24 3,544.24
扣除非经常性损益后归属于普通股
-55,738.00 3,544.24 3,544.24
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.36 0.02 0.02
扣除非经常性损益后基本每股收益
-0.36 0.02 0.02
（元/股）
稀释基本每股收益（元/股） -0.36 0.02 0.02
扣除非经常性损益后稀释基本每股
-0.36 0.02 0.02
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 -35.11% 2.67% 2.48%
扣除非经常性损益后加权平均净资
-35.44% 2.67% 2.48%
产收益率
2022 年度/2022 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 发行前 发行后
假设 3：公司经营情况大幅改善，2023 年度业绩较 2019 年度增长 15%，2023 年度归属
于上市公司股东的净利润为 4,075.87 万元，非经常性损益为 0。
归属于普通股股东的净利润（万
-55,214.13 4,075.87 4,075.87
元）
扣除非经常性损益后归属于普通股
-55,738.00 4,075.87 4,075.87
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.36 0.03 0.03
扣除非经常性损益后基本每股收益
-0.36 0.03 0.03
（元/股）
稀释基本每股收益（元/股） -0.36 0.03 0.03
扣除非经常性损益后稀释基本每股
-0.36 0.03 0.03
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 -35.11% 3.06% 2.85%
扣除非经常性损益后加权平均净资
-35.44% 3.06% 2.85%
产收益率
注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
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（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产
和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一
定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行
摊薄即期回报的风险。
同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中对 2023 年扣除非
经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报
被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，并不构成公司的盈利预测，填补回报具
体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策。
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注
意。
（三）填补即期回报被摊薄的具体措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益
的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，
公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，公司制定
并完善了《募集资金管理和使用办法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关
法规及公司《募集资金管理和使用办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严
格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，
降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险。
2、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化
管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效
率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高
级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞
争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司
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员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降
低成本，并提升公司的经营业绩。
3、严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规
定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公
司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，
完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中
小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将依据相关法律规定，严格执行
落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
4、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》 证券法》 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分
行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科
学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和
其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东对公司填补回报措施的
承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为
保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票
对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主
体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级
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管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等
证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相
关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承
诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承
诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，新投集团在其为
公司控股股东期间和刘永好先生在其担任公司实际控制人期间分别作出如下承
诺：
“1、承诺不越权干预兴源环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营
管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次发行完成前，若中国证券监督管理委员会等证券
监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内
容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本承诺人承
诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承
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诺；
3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本承诺人将承担相应的法律责任。”
截至本预案出具之日，财丰科技拥有上市公司表决权的比例为 23.76%，财
丰科技拥有公司最大单一表决权并实现对上市公司的控制，上市公司的实际控制
人为宁波市奉化区财政局。本次向特定对象发行完成后，财丰科技将持有上市公
司 466,142,194 股股票，持股比例为 23.08%，拥有上市公司表决权比例为 41.35%，
成为上市公司控股股东。财丰科技和宁波市奉化区财政局已分别对公司本次发行
摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本公司/本单位承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等
证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相
关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司
/本单位承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出
具补充承诺；
3、本公司/本单位承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本
单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本单位违反该等承诺
并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本单位愿意依法承担对公司或者投资
者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本公司/本单位同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管
机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本单位作出相关处罚或采取相关
管理措施。”
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（本页无正文，为《兴源环境科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票预案（修订稿）》之盖章页）
兴源环境科技股份有限公司董事会
二〇二三年六月十七日
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