兴源环境科技股份有限公司独立董事

        关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

     根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》《公司独立董事工作制度》和《公司章程》等有关规定，我们
作为兴源环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于客观、
独立的立场，本着对公司和全体股东负责的精神，对公司第五届董事会第十二次
会议相关事项进行认真核查，现发表如下独立意见：

     一、《关于公司符合创业板向特定对象发行 A 股股票条件的议案》的独立意
见

     经核查，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》 <上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 18 号》等相关法律法规、规范性文件的规定，对照
上市公司向特定对象发行股票的资格、条件等，公司符合现行法律、法规和规范
性文件中关于创业板上市公司向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备向特定
对象发行 A 股股票的条件。董事会在对该议案进行审议时，关联董事李建雄、张
明贵、方强、盛子夏、李佳已按规定予以回避。

     本议案已经公司第五届董事会第八次会议、2023 年第一次临时股东大会审
议通过，因相关法规修改，基于谨慎性原则，故将本议案重新提交董事会审议。
因公司 2023 年第一次临时股东大会已决议授权公司董事会全权办理与本次向特
定对象发行 A 股股票有关的相关事宜，故本议案经本次董事会会议审议通过后，
无需提交公司股东大会审议。

     二、《关于公司 2023 度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》的独立意见

     经核查，公司本次向特定对象发行 A 股股票方案符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和
规范性文件的相关规定，发行方案切实可行，有利于增强公司的核心竞争力与持
续盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中
小股东利益的情形。董事会在对该议案进行审议时，关联董事李建雄、张明贵、
方强、盛子夏、李佳已按规定予以回避。

    本议案已经公司第五届董事会第八次会议、2023 年第一次临时股东大会审
议通过，因相关法规修改，基于谨慎性原则，故将本议案重新提交董事会审议。
因公司 2023 年第一次临时股东大会已决议授权公司董事会全权办理与本次向特
定对象发行 A 股股票有关的相关事宜，故本议案经本次董事会会议审议通过后，
无需提交公司股东大会审议。

    三、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
的独立意见

    经核查，公司本次向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等
法律、法规和规范性文件的相关规定，结合了公司现状和战略规划，综合考虑了
行业发展现状和发展趋势；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司
股东特别是中小股东利益的情形。董事会在对该议案进行审议时，关联董事李建
雄、张明贵、方强、盛子夏、李佳已按规定予以回避。

    本议案已经公司第五届董事会第八次会议、2023 年第一次临时股东大会审
议通过，因相关法规修改，基于谨慎性原则，故将本议案重新提交董事会审议。
因公司 2023 年第一次临时股东大会已决议授权公司董事会全权办理与本次向特
定对象发行 A 股股票有关的相关事宜，故本议案经本次董事会会议审议通过后，
无需提交公司股东大会审议。

    四、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修
订稿）的议案》的独立意见

    经核查，公司本次向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）
充分考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，
充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数
量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发
行方式的可行性，本次发行预案的公平性、合理性及表决程序，论证分析切实、
详尽，符合公司实际情况。董事会在对该议案进行审议时，关联董事李建雄、张
明贵、方强、盛子夏、李佳已按规定予以回避。

    本议案已经公司第五届董事会第八次会议、2023 年第一次临时股东大会审
议通过，因相关法规修改，基于谨慎性原则，故将本议案重新提交董事会审议。
因公司 2023 年第一次临时股东大会已决议授权公司董事会全权办理与本次向特
定对象发行 A 股股票有关的相关事宜，故本议案经本次董事会会议审议通过后，
无需提交公司股东大会审议。

   五、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分
 析报告（修订稿）的议案》的独立意见

    经审阅，公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告
（修订稿）对于本次募集资金的使用计划、本次募集资金的必要性、本次募集资
金的可行性、本次募集资金对公司经营管理、财务状况的影响等事项作出了充分
详细的说明，有利于投资者对公司本次向特定对象发行 A 股股票情况进行全面了
解。本次向特定对象发行股票符合公司和全体股东利益。董事会在对该议案进行
审议时，关联董事李建雄、张明贵、方强、盛子夏、李佳已按规定予以回避。

    本议案已经公司第五届董事会第八次会议、2023 年第一次临时股东大会审
议通过，因相关法规修改，基于谨慎性原则，故将本议案重新提交董事会审议。
因公司 2023 年第一次临时股东大会已决议授权公司董事会全权办理与本次向特
定对象发行 A 股股票有关的相关事宜，故本议案经本次董事会会议审议通过后，
无需提交公司股东大会审议。

    六、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见

    经核查，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据《上市
公司证券发行注册管理办法》和《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关
规定，公司本次向特定对象发行 A 股股票事宜无需编制前次募集资金使用情况报
告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

    本议案已经公司第五届董事会第八次会议、2023 年第一次临时股东大会审
议通过，因相关法规修改，基于谨慎性原则，故将本议案重新提交董事会审议。
因公司 2023 年第一次临时股东大会已决议授权公司董事会全权办理与本次向特
定对象发行 A 股股票有关的相关事宜，故本议案经本次董事会会议审议通过后，
无需提交公司股东大会审议。

    七、《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相
关主体承诺（修订稿）的议案》的独立意见

    经核查，公司董事会根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证监会《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 证监会公告[2015]31
号）等要求，公司就本次发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了
具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承
诺。公司拟采取的摊薄即期回报的填补措施合法、合规，符合公司和全体股东利
益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会在对该议案
进行审议时，关联董事李建雄、张明贵、方强、盛子夏、李佳已按规定予以回避。

    本议案已经公司第五届董事会第八次会议、2023 年第一次临时股东大会审
议通过，当时公司 2022 年年度报告尚未定稿，故以 2022 年年度业绩预告数据进
行测算。目前公司年报已正式对外披露，基于谨慎性原则，故将本议案重新提交
董事会审议。因公司 2023 年第一次临时股东大会已决议授权公司董事会全权办
理与本次向特定对象发行 A 股股票有关的相关事宜，故本议案经本次董事会会议
审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

    八、《关于设立募集资金专项账户的议案》的独立意见

    经核查，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司拟设立
募集资金专项账户用于存放本次向特定对象发行 A 股股票募集资金。公司设立募
集资金专项账户用于本次向特定对象发行 A 股股票募集资金集中存放、管理和使
用，实行专户专储管理，符合募集资金管理相关法律法规及公司募集资金相关制
度的规定，有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率。董事会在
对该议案进行审议时，关联董事李建雄、张明贵、方强、盛子夏、李佳已按规定
予以回避。

    本议案已经公司第五届董事会第八次会议、2023 年第一次临时股东大会审
议通过，因相关法规修改，基于谨慎性原则，故将本议案重新提交董事会审议。
因公司 2023 年第一次临时股东大会已决议授权公司董事会全权办理与本次向特
定对象发行 A 股股票有关的相关事宜，故本议案经本次董事会会议审议通过后，
无需提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《兴源环境科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》
之签字页）




 独立董事签字：




             赵勇                  路加                     肖炜麟




                                              兴源环境科技股份有限公司
                                                    2023 年 6 月 17 日