兴源环境科技股份有限公司独立董事

        关于第五届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见

       根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所

上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准

则》等法律、法规和规范性文件，以及兴源环境科技股份有限公司（以下简称“公

司”）《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，
我们对以下事项发表了事前认可意见：：

       一、《关于公司符合创业板向特定对象发行 A 股股票条件的议案》的事前认
可意见

       根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发

行注册管理办法》<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、

第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货

法律适用意见第 18 号》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司符合现行法

律、法规和规范性文件中关于创业板上市公司向特定对象发行 A 股股票的有关规

定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件。本议案已经公司第五届董事会第八次

会议、2023 年第一次临时股东大会审议通过，因相关法规修改，基于谨慎性原则，

我们同意将该事项提交公司第五届董事会第十二次会议重新审议。董事会在对该

议案进行审议时，关联董事李建雄、张明贵、方强、盛子夏、李佳应按规定予以
回避。

       二、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》的事前认可
意见

       公司本次向特定对象发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民

共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相

关规定；符合公司经营发展的实际情况和公司发展战略，该方案的实施有利于增

强公司的持续盈利能力和综合竞争力；符合公司和全体股东的利益，不存在损害
公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。本议案已经公司第五届董事会第八
次会议、2023 年第一次临时股东大会审议通过，因相关法规修改，基于谨慎性原

则，我们同意将该事项提交公司第五届董事会第十二次会议重新审议。董事会在

对该议案进行审议时，关联董事李建雄、张明贵、方强、盛子夏、李佳应按规定
予以回避。

    三、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
的事前认可意见

    公司编制的本次向特定对象发行股票预案（修订稿）符合《中华人民共和国

公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法

规和规范性文件的规定和要求，符合公司的长远发展目标，不存在损害公司及公

司股东尤其是中小股东利益的情形。本议案已经公司第五届董事会第八次会议、

2023 年第一次临时股东大会审议通过，因相关法规修改，基于谨慎性原则，我们

同意将该事项提交公司第五届董事会第十二次会议重新审议。董事会在对该议案
进行审议时，关联董事李建雄、张明贵、方强、盛子夏、李佳应按规定予以回避。

    四、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修
订稿）的议案》的事前认可意见

    公司编制的本次向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）结

合了公司所处行业和发展阶段、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发

行证券及品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性等，

论证分析切实、详尽，符合公司实际情况。本议案已经公司第五届董事会第八次

会议、2023 年第一次临时股东大会审议通过，因相关法规修改，基于谨慎性原则，

我们同意将该事项提交公司第五届董事会第十二次会议重新审议。董事会在对该

议案进行审议时，关联董事李建雄、张明贵、方强、盛子夏、李佳应按规定予以
回避。

    五、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分
析报告（修订稿）的议案》的事前认可意见

    公司编制的本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告
（修订稿）对于本次募集资金的使用计划、本次募集资金的必要性、本次募集资
金的可行性、本次募集资金对公司经营管理、财务状况的影响等事项作出了充分

详细的说明，有利于投资者对公司本次向特定对象发行 A 股股票情况进行全面了

解。本次向特定对象发行股票符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司

股东特别是中小股东利益的情形。本议案已经公司第五届董事会第八次会议、2023

年第一次临时股东大会审议通过，因相关法规修改，基于谨慎性原则，我们同意

将该事项提交公司第五届董事会第十二次会议重新审议。董事会在对该议案进行
审议时，关联董事李建雄、张明贵、方强、盛子夏、李佳应按规定予以回避。

    六、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》的事前认可意见

    鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据《上市公司

证券发行注册管理办法》和《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定，

公司本次向特定对象发行 A 股股票事宜无需编制前次募集资金使用情况报告，亦

无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。本议案已经公司

第五届董事会第八次会议、2023 年第一次临时股东大会审议通过，因相关法规修

改，基于谨慎性原则，我们同意将该事项提交公司第五届董事会第十二次会议重
新审议。

    七、《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相
关主体承诺（修订稿）的议案》的事前认可意见

    根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保

护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若

干意见》（国发[2014]17 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊

薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等要求，公司就本

次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关

主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司拟采取的摊薄即期

回报的填补措施合法、合规，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司

股东特别是中小股东利益的情形。本议案已经公司第五届董事会第八次会议、2023

年第一次临时股东大会审议通过，当时公司 2022 年年度报告尚未定稿，故以 2022
年年度业绩预告数据进行测算。目前公司年报已正式对外披露，基于谨慎性原则，
我们同意将该事项提交公司第五届董事会第十二次会议重新审议。董事会在对该

议案进行审议时，关联董事李建雄、张明贵、方强、盛子夏、李佳应按规定予以
回避。

    八、《关于设立募集资金专项账户的议案》的事前认可意见

    根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规

则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运

作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等

法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司拟设立募集资金专

项账户用于存放本次向特定对象发行 A 股股票募集资金。本议案已经公司第五届

董事会第八次会议、2023 年第一次临时股东大会审议通过，因相关法规修改，基

于谨慎性原则，我们同意将该事项提交公司第五届董事会第十二次会议重新审议。

董事会在对该议案进行审议时，关联董事李建雄、张明贵、方强、盛子夏、李佳
应按规定予以回避。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《兴源环境科技股份有限公司独立董事事前认可意见》之签字
页）


独立董事签字：




         赵勇                     路加                    肖炜麟




                                             兴源环境科技股份有限公司
                                                      2023 年 6 月 17 日