开能健康：公司章程修正案2023-10-11
开能健康科技集团股份有限公司
章程修正案
根据《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023 年 8 月修订）、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关要求以及公司实
际情况，公司董事会对《公司章程》有关条款作如下修改：
序号 原《公司章程》内容 修改后《公司章程》内容
1 第十九条 公司系在上海开能环保设 第十九条 公司系在上海开能环保设
备有限公司整体变更的基础上设立的股 备有限公司整体变更的基础上设立的股
份有限公司，各发起人以其各自持有的 份有限公司，公司发起人为瞿建国、杨
上海开能环保设备有限公司出资额，按 焕凤、袁怿佳、王运良、王建、王卫
上海开能环保设备有限公司截止 2007 年 民、叶敏、申超、程焱、刘晓童、乔火
12 月 31 日账面净资产折股。公司设立时 明、高国垒、陆玉群、顾天禄、瞿佩
各发起人出资如下： 君、金志慷、唐佩英、金凤、韦嘉、奚
品彪、黄壮之、徐梅珍、陈小功、范
雷、林冠欣、王海强、胡亦忠、龚华、
瞿建新、陈卫国、陈东辉、谢展鹏、陈
圣武、童光英、李蔚、张宁、宋桂芳、
上海高森投资有限公司、鲁特投资咨询
（上海）有限公司，各发起人以其各自
持有的上海开能环保设备有限公司出资
额，按上海开能环保设备有限公司截止
2007 年 12 月 31 日账面净资产折股。
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序号 原《公司章程》内容 修改后《公司章程》内容
2 第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事 任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
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序号 原《公司章程》内容 修改后《公司章程》内容
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定 （十二）审议批准第四十二条规定
的担保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计 出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项； 总资产 30%的事项；
（十四）公司发生的交易（按照 （十四）公司发生的交易（按照
《深圳证券交易所创业板股票上市规 《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》的定义，提供担保、提供财务资 则》的定义，提供担保、提供财务资
助、上市公司单方面获得利益的交易， 助、上市公司单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免等除 包括受赠现金资产、获得债务减免等除
外）达到下列标准的： 外）达到下列标准的：
1、交易涉及的资产总额占公司最近 1、交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上，该交易 一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估 涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算数据； 值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个 2、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一 会计年度相关的营业收入占公司最近一
个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 50%以 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 50%以
上，且绝对金额超过 3,000 万元； 上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个 3、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且 会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 300 万元； 绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和 4、交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元； 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个 5、交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且 会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 300 万元。 绝对金额超过 500 万元。
公司发生的交易仅达到上述第 3 项或 公司发生的交易仅达到上述第 3 项或
者第 5 项标准，且公司最近一个会计年度 者第 5 项标准，且公司最近一个会计年度
每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免 每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免
于履行股东大会审议程序； 于履行股东大会审议程序；
（十五）审议批准公司拟与关联人 （十五）审议批准公司拟与关联人
发生的交易（提供担保除外）金额超过 发生的交易（提供担保除外）金额超过
3,000 万元，且占公司最近一期经审计净 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的关联交易； 资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十六）审议批准变更募集资金用 （十六）审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工 （十七）审议股权激励计划和员工
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序号 原《公司章程》内容 修改后《公司章程》内容
持股计划； 持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部 （十八）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会决 门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。 定的其他事项。
3 第八十条 股东（包括股东代理人） 第八十条 股东（包括股东代理人）以其
以其所代表的有表决权的股份数额行使 所代表的有表决权的股份数额行使表决
表决权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益的重
的重大事项时，对中小投资者表决应当 大事项时，对中小投资者表决应当单独
单独计票。单独计票结果应当及时公开 计票。单独计票结果应当及时公开披
披露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决权，且
权，且该部分股份不计入出席股东大会 该部分股份不计入出席股东大会有表决
有表决权的股份总数。 权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反 股东买入公司有表决权的股份违反《证
《证券法》第六十三条第一款、第二款 券法》第六十三条第一款、第二款规定
规定的，该超过规定比例部分的股份在 的，该超过规定比例部分的股份在买入
买入后的 36 个月内不得行使表决权，且 后的 36 个月内不得行使表决权，且不计
不计入出席股东大会有表决权的股份总 入出席股东大会有表决权的股份总数。
数。 董事会、独立董事、持有 1%以上有
董事会、独立董事、持有 1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政
表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者中国证监会的规定设立的投资
法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。
者保护机构可以征集股东投票权。征集 征集股东投票权应当向被征集人充分披
股东投票权应当向被征集人充分披露具 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 者变相有偿的方式征集股东投票权。除
相有偿的方式征集股东投票权。公司不 法定条件外，公司不得对征集投票权提
得对征集投票权提出最低持股比例限 出最低持股比例限制。
制。
4 第八十三条 董事、监事候选人名单 第八十三条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东大会 决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。 的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会 前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有应 选举董事或者监事时，每一股份拥有与
选董事或者监事人数相同的表决权，股 应选董事或者监事人数相同的表决权，
东拥有的表决权可以集中使用。董事会 股东拥有的表决权可以集中使用。董事
应当向股东公告候选董事、监事的简历 会应当向股东公告候选董事、监事的简
和基本情况。 历和基本情况。
董事、监事候选人可以由上届董事 董事、监事候选人可以由上届董事
会、监事会协商提名，也可以由单独持 会、监事会协商提名，也可以由单独持
有或合并持有公司发行在外有表决权股 有或合并持有公司发行在外有表决权股
份总数的百分之三以上的股东以临时提 份总数的百分之三以上的股东以临时提
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序号 原《公司章程》内容 修改后《公司章程》内容
案的方式提名。董事会、监事会或提名 案的方式提名。董事会、监事会或提名
股东应当向股东提供候选董事、监事的 股东应当向股东提供候选董事、监事的
简历和基本情况。股东大会审议董事、 简历和基本情况。股东大会审议董事、
监事选举的提案，应当对每一个董事、 监事选举的提案，应当对每一个董事、
监事候选人逐个进行表决。改选提案获 监事候选人逐个进行表决。改选提案获
得通过后，新任董事、监事在会议结束 得通过后，新任董事、监事在会议结束
后立即就任。 后立即就任。
5 第一百零一条 董事可以在任期届满 第一百零一条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露
有关情况。 有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞职导致公司董事会低
低于法定最低人数时，其辞职报告应在 于法定最低人数时，其辞职报告应在下
下任董事填补因其辞职产生的空缺后方 任董事填补因其辞职产生的空缺后方能
能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟 生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞
辞职董事应当继续履行职责。 职董事应当继续履行职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞 独立董事辞职导致独立董事人数少
职报告送达董事会时生效。 于董事会成员的三分之一，或者专门委
员会中独立董事所占比例不符合要求
的，或者独立董事中没有会计专业人士
的，独立董事的辞职报告应当在下任独
立董事填补因其辞职产生的空缺后方能
生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞
职独立董事仍应当按照有关法律、行政
法规和公司章程的规定继续履行职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。出现前款情
形的，公司应当自前述事实发生之日起
六十日内完成补选。
6 第一百一十条 董事会制定董事会议 第一百一十条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决 事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。 议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会应当确定对外投资、收购出 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委 售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限，建立严格的 托理财、关联交易、对外捐赠等的权
审查和决策程序；重大投资项目应当组 限，建立严格的审查和决策程序；重大
织有关专家、专业人员进行评审，并报 投资项目应当组织有关专家、专业人员
股东大会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权审议批准以下事项： 董事会有权审议批准以下事项：
（一）除第四十二条规定以外的其 （一）除第四十二条规定以外的其
他对外担保事项、除第四十三条规定以 他对外担保事项、除第四十三条规定以
外的其他财务资助事项； 外的其他财务资助事项；
（二）公司发生的一般交易达到下 （二）公司发生的一般交易达到下
列标准之一的（涉及的数据如为负值， 列标准之一的（涉及的数据如为负值，
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序号 原《公司章程》内容 修改后《公司章程》内容
取其绝对值计算）： 取其绝对值计算）：
1、交易涉及的资产总额占上市公司 1、交易涉及的资产总额占上市公司
最近一期经审计总资产的 30%以上，该 最近一期经审计总资产的 30%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和 交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据； 评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个 2、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占上市公司最 会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 30% 近一个会计年度经审计营业收入的 30%
以上，且绝对金额超过 500 万元； 以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个 3、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占上市公司最近 会计年度相关的净利润占上市公司最近
一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 30%以 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 30%以
上，且绝对金额超过 100 万元； 上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和 4、交易的成交金额（含承担债务和
费用）占上市公司最近一期经审计净资 费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 30%以上，且绝对金额超过 500 万 产的 30%以上，且绝对金额超过 1,000 万
元； 元；
5、交易产生的利润占上市公司最近 5、交易产生的利润占上市公司最近
一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 30%以 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 30%以
上，且绝对金额超过 100 万元。 上，且绝对金额超过 100 万元。
（三）公司与关联自然人发生的成 （三）公司与关联自然人发生的成
交金额超过 30 万元的交易，或与关联法 交金额超过 30 万元的交易，或与关联法
人发生的成交金额超过 300 万元，且占公 人发生的成交金额超过 300 万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以
上的交易（提供担保、提供财务资助除 上的交易（提供担保、提供财务资助除
外）。 外）。
（四）单笔或者连续十二个月累计 （四）单笔或者连续十二个月累计
成交金额占公司最近一期经审计总资产 成交金额占公司最近一期经审计总资产
20%以上的购买、出售资产事项； 20%以上的购买、出售资产事项；
（五）公司提供财务资助，应当经 （五）公司提供财务资助，应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同 出席董事会会议的三分之二以上董事同
意并作出决议，及时履行信息披露义 意并作出决议，及时履行信息披露义
务。公司资助对象为公司合并报表范围 务。公司资助对象为公司合并报表范围
内且持股比例超过 50%的控股子公司， 内且持股比例超过 50%的控股子公司，
免于提交董事会审议； 免于提交董事会审议；
（六）根据法律、行政法规、部门 （六）根据法律、行政法规、部门
规章以及《深圳证券交易所创业板股票 规章以及《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》规定须董事会审议通过的其 上市规则》规定须董事会审议通过的其
他交易事项。 他交易事项。
7 第一百五十八条 第一百五十八条
1、利润分配的原则：公司实行持 1、利润分配的原则：公司实行持
续、稳定的利润分配政策，采取现金、 续、稳定的利润分配政策，采取现金、
股票或者现金与股票相结合的方式分配 股票或者现金与股票相结合的方式分配
股利。公司实施利润分配应当遵循以下 股利。公司实施利润分配应当遵循以下
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序号 原《公司章程》内容 修改后《公司章程》内容
规定： 规定：
（1）公司的利润分配应重视对投资 （1）公司的利润分配应重视对投资
者的合理投资回报，公司的利润分配不 者的合理投资回报，公司的利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不得损 得超过累计可分配利润的范围，不得损
害公司持续经营能力。公司董事会、监 害公司持续经营能力。公司董事会、监
事会和股东大会对利润分配政策的决策 事会和股东大会对利润分配政策的决策
和论证过程中应当充分考虑独立董事和 和论证过程中应当充分考虑独立董事和
公众投资者的意见； 公众投资者的意见；
（2）对于当年盈利但未提出现金利 （2）对于当年盈利但未提出现金利
润分配预案的，公司董事会应在定期报 润分配预案的，公司董事会应在定期报
告中说明不进行分配的原因，以及未分 告中说明不进行分配的原因，以及未分
配利润的用途和使用计划，独立董事应 配利润的用途和使用计划；
当对此发表独立意见； （3）出现股东违规占用公司资金情
（3）出现股东违规占用公司资金情 况的，公司分红时应当扣减该股东所分
况的，公司分红时应当扣减该股东所分 配的现金红利，以偿还其占用的资金；
配的现金红利，以偿还其占用的资金； （4）公司可根据实际盈利情况进行
（4）公司可根据实际盈利情况进行 中期现金分红；
中期现金分红； （5）连续三年以现金方式累计分配
（5）连续三年以现金方式累计分配 的利润不少于对应年度实现的年均可分
的利润不少于对应年度实现的年均可分 配利润的百分之三十。
配利润的百分之三十。 （6）公司将根据自身实际情况，并
（6）公司将根据自身实际情况，并 结合股东特别是公众投资者、独立董事
结合股东特别是公众投资者、独立董事 的意见制定或调整股东回报计划。
的意见制定或调整股东回报计划，独立 2、利润分配的程序
董事应当对此发表独立意见。 公司管理层、公司董事会应结合公
2、利润分配的程序 司盈利情况、资金需求和股东回报规划
公司管理层、公司董事会应结合公 提出合理的分红建议和预案并经董事会
司盈利情况、资金需求和股东回报规划 审议通过后提请股东大会审议，由监事
提出合理的分红建议和预案并经董事会 会对提请股东大会审议的利润分配政策
审议通过后提请股东大会审议，由独立 预案进行审核并出具书面意见。
董事及监事会对提请股东大会审议的利 3、利润分配的形式
润分配政策预案进行审核并出具书面意 公司可以采取现金、股票或者现金
见。 与股票相结合的方式分配股利。现金分
3、利润分配的形式 红应当优先于股票股利，具备现金分红
公司可以采取现金、股票或者现金 条件的，应当采用现金分红进行利润分
与股票相结合的方式分配股利。现金分 配。
红应当优先于股票股利，具备现金分红 4、现金分配的条件
条件的，应当采用现金分红进行利润分 （1）公司该年度实现的可分配利润
配。 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余
4、现金分配的条件 的税后利润）为正值、且经营性净现金
（1）公司该年度实现的可分配利润 流为正值且不低于当年可分配利润的
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 20%，实施现金分红不会影响公司后续
的税后利润）为正值、且经营性净现金 持续经营；
流为正值且不低于当年可分配利润的 （2）审计机构对公司的该年度财务
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序号 原《公司章程》内容 修改后《公司章程》内容
20%，实施现金分红不会影响公司后续持 报告出具标准无保留意见的审计报告；
续经营； （3）公司无重大投资计划或重大现
（2）审计机构对公司的该年度财务 金支出等事项发生（募集资金项目除
报告出具标准无保留意见的审计报告； 外）。
（3）公司无重大投资计划或重大现 重大投资计划或重大现金支出是
金支出等事项发生（募集资金项目除 指：公司未来十二个月内拟对外投资、
外）。 收购资产或者购买设备的累计支出达到
重大投资计划或重大现金支出是 或者超过公司最近一期经审计净资产扣
指：公司未来十二个月内拟对外投资、 除募集资金（包括超募资金）后的余额
收购资产或者购买设备的累计支出达到 的 30%。
或者超过公司最近一期经审计净资产扣 5、现金分配的比例及期间间隔：在
除募集资金（包括超募资金）后的余额 符合利润分配原则、保证公司正常经营
的 30%。 和长远发展的前提下，公司原则上每年
5、现金分配的比例及期间间隔：在 年度股东大会召开后进行一次现金分
符合利润分配原则、保证公司正常经营 红，公司董事会可以根据公司的盈利状
和长远发展的前提下，公司原则上每年 况及资金需求状况提议公司进行中期现
年度股东大会召开后进行一次现金分 金分红。
红，公司董事会可以根据公司的盈利状 公司应保持利润分配政策的连续性
况及资金需求状况提议公司进行中期现 和稳定性，在满足现金分红条件时，任
金分红。 意三个连续会计年度内，公司以现金方
公司应保持利润分配政策的连续性 式累计分配的利润不少于该三年实现的
和稳定性，在满足现金分红条件时，任 年均可分配利润的 30%。
意三个连续会计年度内，公司以现金方 公司应当综合考虑所处行业特点、
式累计分配的利润不少于该三年实现的 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
年均可分配利润的 30%。 及是否有重大资金支出安排等因素，区
公司应当综合考虑所处行业特点、 分以下情形，并按照本章程规定的程序
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 实行差异化的现金分红政策：
及是否有重大资金支出安排等因素，区 （1）公司发展阶段属成熟期且无重
分以下情形，并按照本章程规定的程序 大资金支出安排的，进行利润分配时，
实行差异化的现金分红政策： 现金分红在本次利润分配中所占比例最
（1）公司发展阶段属成熟期且无重 低应达到 80%；
大资金支出安排的，进行利润分配时， （2）公司发展阶段属成熟期且有重
现金分红在本次利润分配中所占比例最 大资金支出安排的，进行利润分配时，
低应达到 80%； 现金分红在本次利润分配中所占比例最
（2）公司发展阶段属成熟期且有重 低应达到 40%；
大资金支出安排的，进行利润分配时， （3）公司发展阶段属成长期且有重
现金分红在本次利润分配中所占比例最 大资金支出安排的，进行利润分配时，
低应达到 40%； 现金分红在本次利润分配中所占比例最
（3）公司发展阶段属成长期且有重 低应达到 20%；
大资金支出安排的，进行利润分配时， 公司发展阶段不易区分但有重大资
现金分红在本次利润分配中所占比例最 金支出安排的，可以按照前项规定处
低应达到 20%； 理。
公司发展阶段不易区分但有重大资 6、股票股利分配的条件：在满足现
金支出安排的，可以按照前项规定处 金股利分配的条件下，若公司营业收入
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序号 原《公司章程》内容 修改后《公司章程》内容
理。 和净利润与上一年度相比保持增长，且
6、股票股利分配的条件：在满足现 董事会认为公司进行股票股利分配不会
金股利分配的条件下，若公司营业收入 造成公司股本规模及股权结构不合理的
和净利润与上一年度相比保持增长，且 前提下，可以在提出现金股利分配预案
董事会认为公司进行股票股利分配不会 之外，提出并实施股票股利分配预案。
造成公司股本规模及股权结构不合理的 7、利润分配的决策程序和机制：
前提下，可以在提出现金股利分配预案 （1）公司每年利润分配预案由公司
之外，提出并实施股票股利分配预案。 董事会结合公司章程的规定、盈利情
7、利润分配的决策程序和机制： 况、资金供给和需求情况提出拟订方
（1）公司每年利润分配预案由公司 案。
董事会结合公司章程的规定、盈利情 （2）董事会审议现金分红具体方案
况、资金供给和需求情况提出拟订方 时，应当认真研究和论证公司现金分红
案。 的时机、条件和最低比例、调整的条件
（2）董事会审议现金分红具体方案 及其决策程序要求等事宜。利润分配预
时，应当认真研究和论证公司现金分红 案经董事会过半数以上表决通过，方可
的时机、条件和最低比例、调整的条件 提交股东大会审议。
及其决策程序要求等事宜。独立董事应 （3）股东大会对利润分配预案进行
对利润分配预案发表明确的独立意见。 审议时，应当通过多种渠道主动与股东
利润分配预案经董事会过半数以上表决 特别是中小股东进行沟通和交流（包括
通过，方可提交股东大会审议。 但不限于提供网络投票表决、远程视频
（3）股东大会对利润分配预案进行 会议邀请中小股东参会等方式），充分听
审议时，应当通过多种渠道主动与股东 取中小股东的意见和诉求，并及时答复
特别是中小股东进行沟通和交流（包括 中小股东关心的问题。利润分配预案应
但不限于提供网络投票表决、远程视频 由出席股东大会的股东或股东代理人以
会议邀请中小股东参会等方式），充分听 所持二分之一以上的表决权通过。
取中小股东的意见和诉求，并及时答复 8、有关利润分配的信息披露
中小股东关心的问题。利润分配预案应 （1）公司应在定期报告中披露利润
由出席股东大会的股东或股东代理人以 分配方案、公积金转增股本方案。
所持二分之一以上的表决权通过。 （2）公司应在定期报告中披露报告
8、有关利润分配的信息披露 期实施的利润分配方案、公积金转增股
（1）公司应在定期报告中披露利润 本方案或发行新股方案的执行情况。
分配方案、公积金转增股本方案，独立 （3）公司上一会计年度实现盈利，
董事应当对此发表独立意见。 董事会未制订现金利润分配预案或者按
（2）公司应在定期报告中披露报告 低于本章程规定的现金分红比例进行利
期实施的利润分配方案、公积金转增股 润分配的，应当在定期报告中详细说明
本方案或发行新股方案的执行情况。 不分配或者按低于本章程规定的现金分
（3）公司上一会计年度实现盈利， 红比例进行分配的原因、未用于分红的
董事会未制订现金利润分配预案或者按 未分配利润留存公司的用途和使用计
低于本章程规定的现金分红比例进行利 划，公司可以采用网络投票、远程视频
润分配的，应当在定期报告中详细说明 会议或其他方式以方便中小股东参与股
不分配或者按低于本章程规定的现金分 东大会表决。
红比例进行分配的原因、未用于分红的 9、利润分配政策的调整原则
未分配利润留存公司的用途和使用计 （1）公司根据生产经营情况、投资
划，独立董事应当对此发表独立意见， 规划和长期发展的需要，需调整利润分
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序号 原《公司章程》内容 修改后《公司章程》内容
公司可以采用网络投票、远程视频会议 配政策的，应由公司董事会根据实际情
或其他方式以方便中小股东参与股东大 况提出利润分配政策调整议案，并提交
会表决。 股东大会审议。其中，对现金分红政策
9、利润分配政策的调整原则 进行调整或变更的，应在议案中详细论
（1）公司根据生产经营情况、投资 证和说明原因，并经出席股东大会的股
规划和长期发展的需要，需调整利润分 东所持表决权的 2/3 以上通过；调整后的
配政策的，应由公司董事会根据实际情 利润分配政策应以股东权益保护为出发
况提出利润分配政策调整议案，并提交 点，且不得违反中国证监会和证券交易
股东大会审议。其中，对现金分红政策 所的有关规定；
进行调整或变更的，应在议案中详细论 （2） 监 事 会 应 当 对 此 发 表 审 核 意
证和说明原因，并经出席股东大会的股 见；
东所持表决权的 2/3 以上通过；调整后的 （3）公司应当提供网络投票、远程
利润分配政策应以股东权益保护为出发 视频会议或其他方式以方便社会公众股
点，且不得违反中国证监会和证券交易 股东参与股东大会表决。
所的有关规定； 公司利润分配政策的论证、制定和
（2）独立董事、监事会应当对此发 修改过程应当充分听取独立董事和社会
表审核意见； 公众股东的意见，公司应通过投资者电
（3）公司应当提供网络投票、远程 话咨询、现场调研、投资者互动平台等
视频会议或其他方式以方便社会公众股 方式听取有关投资者关于公司利润分配
股东参与股东大会表决。 政策的意见。
公司利润分配政策的论证、制定和 10、监事会应对董事会和管理层执
修改过程应当充分听取独立董事和社会 行公司利润分配政策和股东回报规划的
公众股东的意见，公司应通过投资者电 情况及决策程序进行监督。
话咨询、现场调研、投资者互动平台等
方式听取有关投资者关于公司利润分配
政策的意见。
10、监事会应对董事会和管理层执
行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督。
本次公司章程修订尚需提交公司股东大会审议，且须经出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
开能健康科技集团股份有限公司
董 事 会
二○二三年十月十日
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