证券代码：300272           证券简称：开能健康           公告编号：2023-054

债券代码：123206           债券简称：开能转债




                    开能健康科技集团股份有限公司

                   第六届董事会第五次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    1、开能健康科技集团股份有限公司（下文简称“公司”）第六届董事会第五
次会议的会议通知于2023年10月5日以邮件方式发出。

    2、本次董事会会议于2023年10月10日在上海市浦东新区川大路518号公司会
议室，以现场结合通讯方式召开。

    3、本次董事会会议应出席董事6名，实际出席董事6名。

    4、本次董事会会议由董事长瞿建国先生主持，公司监事会成员及高级管理
人员列席了本次会议。

    5、本次董事会会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》
的规定。

    二、董事会会议决议情况

    与会各位董事对本次董事会会议议案进行了认真审议，以现场结合通讯表决
方式进行了表决，且通过以下决议：

    1、会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于收购原能集
团部分股权暨关联交易的议案》；关联董事瞿建国先生及QU RAYMOND MING
（瞿亚明）先生回避表决。


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    基于公司“双能驱动”的发展战略，且原能集团目前发展势头良好，公司董
事会同意公司与原能集团之股东上海森陆投资中心（有限合伙）及上海森捌投资
中心（有限合伙）签订《股权转让协议》，分别以14,841.4236万元及11,869.2109
万元即合计为26,710.6345万元的价格受让上海森陆及上海森捌持有的原能集团
7.15%和5.72%的股权即合计为12.87%的股权。本次收购完成后，公司持有原能集
团股权比例将由23.65%增至36.52%，原能集团仍为公司的参股公司。

    公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了明确表示同意的独立意见，
具体内容详见在符合条件的媒体披露的《关于收购原能集团部分股权暨关联交易
的公告》《独立董事对第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。本议案尚
需提交股东大会审议。

    2、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<募集
资金管理制度>的议案》；

    具体内容详见在符合条件的媒体披露的《募集资金管理制度》（2023年10月
修订）。

    3、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<独立
董事制度>的议案》；

    根据2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》以及其他有关法
律、法规、规范性文件的有关规定，对公司《独立董事制度》相关条款进行修订。

    具体内容详见在符合条件的媒体披露的《独立董事制度》 2023年10月修订）。
本议案尚需提交股东大会审议。

    4、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《业务隔离制度》；

    为加强公司风险管理，实现公司与从事基金管理业务的关联公司之间的业务
隔离，保证公司各项业务和公司整体经营的持续、稳定、健康发展，根据中国证
券投资基金业协会、深圳证券交易所等相关规定，结合公司实际情况，公司制订
了《业务隔离制度》。

    具体内容详见在符合条件的媒体披露的《业务隔离制度》 2023年10月制订）。
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    5、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<对外
投资管理制度>的议案》；

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年8月修订）、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2023年修订）
相关要求以及公司实际情况，对公司《对外投资管理制度》相关条款进行修订。

    具体内容详见在符合条件的媒体披露的《对外投资管理制度》（2023年10月
修订）。本议案尚需提交股东大会审议。

    6、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<董事
会议事规则>的议案》；

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年8月修订）、《上市公司
独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创
业板上市公司规范运作》（2023年修订）相关要求以及公司实际情况，对公司《董
事会议事规则》相关条款进行修订。

    具体内容详见在符合条件的媒体披露的《董事会议事规则》（2023年10月修
订）。本议案尚需提交股东大会审议。

    7、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<股东
大会议事规则>的议案》；

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年8月修订）、相关要求
以及公司实际情况，对公司《股东大会议事规则》相关条款进行修订。

    具体内容详见在符合条件的媒体披露的《股东大会议事规则》（2023年10月
修订）。本议案尚需提交股东大会审议。

    8、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司
章程>的议案》；

    根据《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年8月修订）、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关要求以及公司


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实际情况，对《公司章程》相关条款作修改。

    具体内容详见在符合条件的媒体披露的《公司章程修正案》 公司章程》 2023
年10月修订）。本议案尚需提交股东大会审议。

    9、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请召开2023
年第一次临时股东大会的议案》。

    根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本次董事会的有关议案须提交股
东大会审议，公司董事会提请于 2023 年 10 月 26 日（周四）十点在公司会议室
召开公司 2023 年第一次临时股东大会。

    具体内容详见在符合条件的媒体披露的《关于召开 2023 年第一次临时股东
大会的通知》。

    特此公告。

                                             开能健康科技集团股份有限公司
                                                    董   事   会
                                                二〇二三年十月十日




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