证券代码：300272          证券简称：开能健康            公告编号：2023-069

债券代码：123206          债券简称：开能转债




                    开能健康科技集团股份有限公司

                   第六届董事会第七次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    1、开能健康科技集团股份有限公司（下文简称“公司”）第六届董事会第七
次会议的会议通知于2023年11月15日以邮件及书面方式发出。

    2、本次董事会会议于2023年11月20日在上海市浦东新区川大路518号公司会
议室，以现场结合通讯方式召开。

    3、本次董事会会议应出席董事6名，实际出席董事6名。

    4、本次董事会会议由董事长瞿建国先生主持，公司监事会成员及高级管理
人员列席了本次会议。

    5、本次董事会会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》
的规定。

    二、董事会会议决议情况

    与会各位董事对本次董事会会议议案进行了认真审议，以现场结合通讯表决
方式进行了表决，且通过以下决议：

    1、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<开能健康
科技集团股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；关联董
事QU RAYMOND MING（瞿亚明）、JIN FENG（金凤）作为2023年员工持股计


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划的拟参与对象对本议案回避表决，关联董事瞿建国作为2023年员工持股计划
的拟参与对象的关联方对本议案回避表决；

    为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高
员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、
健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市
公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》相关规定，公司拟实施
2023年员工持股计划并制定了《开能健康科技集团股份有限公司2023年员工持股
计划》及其摘要。

    公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见，具体内容详见在符合条件的
媒体披露的《开能健康科技集团股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及
其摘要、《独立董事关于公司第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    2、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于制定<开能
健康科技集团股份有限公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》；关联董事
QU RAYMOND MING（瞿亚明）、JIN FENG（金凤）作为2023年员工持股计划
的拟参与对象对本议案回避表决，关联董事瞿建国作为2023年员工持股计划的
拟参与对象的关联方对本议案回避表决；

    为规范公司本次员工持股计划的实施，公司根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《开能健康科技集团
股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》的规定，制定了《开能健康科技集
团股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》。

    具体内容详见在符合条件的媒体披露的《独立董事关于公司第六届董事会第
七次会议相关事项的独立意见》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。


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    3、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大
会授权董事会办理公司2023年员工持股计划相关事项的议案》；关联董事QU
RAYMOND MING（瞿亚明）、JIN FENG（金凤）作为2023年员工持股计划的
拟参与对象对本议案回避表决，关联董事瞿建国作为2023年员工持股计划的拟
参与对象的关联方对本议案回避表决；

    为保证开能健康 2023 年员工持股计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东
大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司本次员工持股计划有关
事项，包括但不限于：

    1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案；

    2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候
选人；

    3、授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照
本员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变
动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事
宜，提前终止本持股计划及本持股计划终止后的清算事宜；

    4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

    5、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法
律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本
员工持股计划作出相应调整；

    6、授权董事会办理本员工持股计划所持有股票的过户、登记、锁定以及解
锁的全部事宜；

    7、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

    8、授权董事会对本员工持股计划作出解释；

    9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。

    上述授权自 2023 年员工持股计划草案经公司股东大会审议通过之日起至本
计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规
章、规范性文件、2023 年员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会
决议通过的事项外，2023 年员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他

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适当机构或人士依据 2023 年员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其
授权的适当人士代表董事会直接行使。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    4、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用募集资
金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》；

    经审议，董事会认为，公司使用自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用，
有利于保证募投项目的顺利实施，符合公司发展的需要。本次募集资金置换事项
与发行申请文件中的内容一致，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损
害公司股东，特别是中小股东利益的情形，本次置换事项时间距募集资金到账时
间未超过六个月，符合相关法律法规的规定。董事会一致同意本次使用募集资金
置换先期已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。

    具体内容详见在符合条件的媒体披露的《独立董事关于公司第六届董事会第
七次会议相关事项的独立意见》。

    5、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司
章程>并办理工商变更登记的议案》；

    根据《上市公司独立董事管理办法》相关要求以及公司实际情况，对《公司
章程》相关条款作相应修改。

    具体内容详见在符合条件的媒体披露的《公司章程修正案》 公司章程》 2023
年11月修订）。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    6、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请召开2023
年第二次临时股东大会的议案》。

    根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本次董事会的有关议案须提交股
东大会审议，公司董事会拟提请于2023年12月6日十点在公司会议室召开公司
2023年第二次临时股东大会。

    具体内容详见在符合条件的媒体披露的《关于召开2023年第二次临时股东大


                                     4
会的通知》。

    特此公告。

                     开能健康科技集团股份有限公司
                            董   事   会
                        二〇二三年十一月二十日




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