开能健康科技集团股份有限公司

            独立董事关于第六届董事会第七次会议
                        相关事项的独立意见



    根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范
运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》等的有
关规定，我们作为开能健康科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董
事，本着对全体股东及公司负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，对
公司第六届董事会第七次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于《开能健康科技集团股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》
及其摘要的独立意见

    我们认真审阅了《开能健康科技集团股份有限公司 2023 年员工持股计划（草
案）》（以下简称“本次员工持股计划”），经审核，我们认为：

    1、公司不存在《指导意见》《创业板规范运作指引》等法律、法规、规范
性文件规定的禁止实施本次员工持股计划的情形。

    2、公司制订本次员工持股计划的程序合法、有效。公司本次员工持股计划
的内容符合《指导意见》《创业板规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的
规定。

    3、公司推出本次员工持股计划前，已经召开职工代表大会并充分征询了员
工意见。公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损
害公司利益及中小股东合法权益的情形。本次员工持股计划遵循“依法合规”、“自
愿参与”、“风险自担”的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员
工持股计划的情形，不存在公司向本次员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保
或任何其他财务资助的计划或安排。

    4、公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》《创业板规范
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运作指引》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计
划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有
效。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数未超过公司股本总额的 10%，
单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数未超过公司股本总额的 1%。

    5、公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共
享机制，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充
分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才，实现公司可持续发展。

    6、公司董事会在审议该议案时，关联董事已根据相关法律法规的规定回避
表决，由非关联董事审议表决通过，该议案需提交股东大会审议。

    因此，我们一致同意此次公司 2023 年员工持股计划事项，并同意将上述议
案提交公司股东大会审议。

    二、关于《开能健康科技集团股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法》
的独立意见

    我们认真审阅了《关于开能健康科技集团股份有限公司 2023 年员工持股计
划管理办法》的议案，经审核，我们认为：

    1、公司拟定的《2023 年员工持股计划管理办法》，是为保障本次员工持股
计划的顺利实施，确保本次员工持股计划规范运行而拟定的，有利于公司的持续、
健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。本次《2023 年员工持股计划管理办
法》的制定，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，程序合法有效。

    2、公司董事会在审议该议案时，关联董事已根据相关法律法规的规定回避
表决，由非关联董事审议表决通过，该议案需提交股东大会审议。

    因此，我们一致认为本次员工持股计划的实施体系具有全面性、综合性及可
操作性，能够达到本次员工持股计划的实施目的，同意将上述议案提交公司股东
大会审议。

   三、关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的
独立意见

   经审核，我们认为：公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发
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行费用的自筹资金的事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件规定，与募投项目的实施
不相抵触，本次募集资金置换事项与发行申请文件中的内容一致，不会影响募投
项目的正常实施，募集资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，不
存在变相改变募集资金投向和损害公司及公司股东利益的情形。因此，独立董事
一致同意该议案。

   以下无正文。




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【本页无正文，为开能健康科技集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第
七次会议相关事项的独立意见的签署页】




独立董事：




 朱震宇王高侯郁波




                                             日期：2023 年 11 月 20 日




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