长江证券承销保荐有限公司
            关于开能健康科技集团股份有限公司
                       对外捐赠暨关联交易
                               的核查意见
    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐人”）作为开能健

康科技集团股份有限公司（以下简称“开能健康”或“公司”)向不特定对象发行可
转换公司债券的持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及《深圳证券

交易所创业板股票上市规则》等文件的规定，对开能健康对外捐赠暨关联交易事项进
行了核查，具体核查情况如下：

    一、对外捐赠暨关联交易的概述

    1、公司于 2023 年 11 月 28 日召开了第六届董事会第八次会议及第六届监事会
第八次会议，审议通过《关于对外捐赠暨关联交易的议案》，同意以自有资金向上
海市建国社会公益基金会（以下简称“建国基金会”）捐赠 150 万元并签署《捐赠协
议》，用于开展帮助弱势群体、支持养老事业设施建设、支持人居环境的科研、奖
励有贡献的单位与个人等公益慈善活动。

    2、关联关系：鉴于建国基金会为公司持股 5%以上股东，根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《公司章程》及《对外捐赠管理制度》等有关规定，建国
基金会为公司关联人，本次捐赠事项构成关联交易。

    3、履行的审批程序：2023 年 11 月 28 日，公司召开第六届董事会第八次会议，
以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于对外捐赠暨关联交易的议案》，
公司董事会同意公司以自有资金向建国基金会捐赠 150 万元。公司独立董事对该事
项进行了事前认可，并发表了明确表示同意的独立意见。

    4、根据《对外捐赠管理制度》相关规定，本次关联交易在董事会授权范围之内，
无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。

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       二、关联方基本情况

社会组织名称        上海市建国社会公益基金会
                    帮助弱势群体、支持养老事业设施建设、支持人居环境的科研、奖励有贡
业务范围
                    献的单位与个人
登记日期            1993年6月18日
登记机关            上海市民政局
法定代表人          张正苹
地址                上海市浦东新区 川沙路5533号（邮编：201200）
注册资金            200万元
行业主管部门        上海市民政局

       三、关联交易目的和对公司的影响

       截至 2023 年 9 月 30 日，公司实现营业收入 124,156.14 万元，归属于母公司所
有者的净利润 12,931.86 万元，公司总资产为 281,552.36 万元，归属于母公司的净资
产 120,502.39 万元。本次捐赠是公司根据自身盈利能力、财务状况、建国基金会本
年的运作情况进行的合理安排，通过公信透明的慈善平台进行，所捐款项用于开展
帮助弱势群体、支持养老事业设施建设、支持人居环境的科研、奖励有贡献的单位
与个人等公益慈善活动，是公司积极履行上市公司社会责任、回馈社会的重要表现。
本次关联交易遵循公平、公开、公正的原则，对公司财务状况和经营成果没有不利
影响， 不存在损害公司及股东利益的情形。

       四、2023 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

       除本次关联交易外，2023 年年初至本披露日，公司与建国基金会发生关联交易
金额为 22.56 万元。

       五、相关审议程序及审核意见

       公司于 2023 年 11 月 28 日召开了第六届董事会第八次会议及第六届监事会第八
次会议，审议通过《关于对外捐赠暨关联交易的议案》，独立董事对该事项发表了
事前认可意见和独立意见。

       六、保荐人核查意见

       经核查，保荐人认为：本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立
董事发表了事前认可意见和同意上述事项的独立意见，决策程序符合《深圳证券交

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易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次
对外捐赠暨关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐人对公司本次对
外捐赠暨关联交易事项无异议。




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（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于开能健康科技集团股份有
限公司对外捐赠暨关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

               李光耀            方雪亭




                                             长江证券承销保荐有限公司


                                                      2023 年 11 月 28 日




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