证券代码：300272         证券简称：开能健康          公告编号：2023-075
债券代码：123206         债券简称：开能转债



                开能健康科技集团股份有限公司
                关于对外捐赠暨关联交易的公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。



    一、关联交易概述

    1、开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“开能健康”）于
2023年11月28日召开了第六届董事会第八次会议及第六届监事会第八次会议，审
议通过《关于对外捐赠暨关联交易的议案》，同意以自有资金向上海市建国社会
公益基金会（以下简称“建国基金会”）捐赠150万元并签署《捐赠协议》，用于开
展帮助弱势群体、支持养老事业设施建设、支持人居环境的科研、奖励有贡献的
单位与个人等公益慈善活动。

    2、关联关系：鉴于建国基金会为公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《公司章程》及《对外捐赠管理制度》等有关规定，
建国基金会为公司关联人，本次捐赠事项构成关联交易。

    3、履行的审批程序：2023年11月28日，公司召开第六届董事会第八次会议，
以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对外捐赠暨关联交易的议案》，
公司董事会同意公司以自有资金向建国基金会捐赠150万元。公司独立董事对该
事项进行了事前认可，并发表了明确表示同意的独立意见。

    4、根据《对外捐赠管理制度》相关规定，本次关联交易在董事会授权范围
之内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组，



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    二、关联方的基本情况
 社会组织名称    上海市建国社会公益基金会
                 帮助弱势群体、支持养老事业设施建设、支持人居环境的科研、奖励
 业务范围
                 有贡献的单位与个人
 登记日期        1993年6月18日
 登记机关        上海市民政局
 法定代表人      张正苹
 地址            上海市浦东新区 川沙路5533号（邮编：201200）
 注册资金        200万元
 行业主管部门    上海市民政局

    三、协议主要内容

    甲   方：开能健康科技集团股份有限公司（以下简称甲方）

    法定代表人：瞿建国

    乙   方：上海市建国社会公益基金会（以下简称乙方）

    法定代表人：张正苹

    为促进慈善事业的发展，根据《中华人民共和国慈善法》《中华人民共和国
公益事业捐赠法》及《基金会管理条例》等法律法规，甲方自愿向乙方捐赠以下
财产，用于支持乙方慈善事业的发展，经甲乙双方友好协商，甲方与乙方达成以
下捐赠协议：

    1、甲方自愿向乙方捐赠现金人民币 150 万元（壹佰伍拾万元整）。

    2、捐赠财产的用途：甲方捐赠的款项应在《上海市建国社会公益基金会章
程》中规定的业务范围内使用。

    3、捐赠财产的履行期限及履行方式：甲方应在 2023 年 12 月 31 日前履行捐
赠义务；甲方向乙方指定账户打款履行捐赠义务。

    4、违约责任：任何一方违反本协议约定造成另一方损失的，应当由违约方
承担赔偿责任，因不可抗力造成损失的，双方均不承担责任。

    5、协议的效力：本协议经甲、乙双方签字盖章之日起成立，自甲方履行完


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毕内部决策程序之日起生效。

    四、对公司财务状况和经营成果的影响

    截至 2023 年 9 月 30 日，公司实现营业收入 124,156.14 万元，归属于母公司
所有者的净利润 12,931.86 万元，公司总资产为 281,552.36 万元，归属于母公司
的净资产 120,502.39 万元。本次捐赠是公司根据自身盈利能力、财务状况、建国
基金会本年的运作情况进行的合理安排，通过公信透明的慈善平台进行，所捐款
项用于开展帮助弱势群体、支持养老事业设施建设、支持人居环境的科研、奖励
有贡献的单位与个人等公益慈善活动，是公司积极履行上市公司社会责任、回馈
社会的重要表现。本次关联交易遵循公平、公开、公正的原则，对公司财务状况
和经营成果没有不利影响， 不存在损害公司及股东利益的情形。

    五、2023年年初至本披露日与建国基金会累计已发生的关联交易总金额

    除本次关联交易外，2023年年初至本披露日，公司与建国基金会发生关联交
易金额为22.56万元。

    六、独立董事事前认可及独立意见

    作为公司独立董事基于独立判断的立场，对本次捐赠暨关联交易所涉的材料
进行了事前认可，并发表如下独立意见：

    经审核，我们认为：公司本次向建国基金会捐赠事项，是积极履行上市公司
社会责任、回馈社会的实践举措。该捐赠暨关联交易事项对公司本期以及未来财
务状况和经营成果不构成重大影响，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股
东利益的情形。本次捐赠暨关联交易事项在董事会审议过程中的表决程序及表决
结果合法、有效。我们一致同意该项捐赠事项。

    七、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，
独立董事发表了事前认可意见和同意上述事项的独立意见，决策程序符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度
等相关规定；本次对外捐赠暨关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情


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形。保荐人对公司本次对外捐赠暨关联交易事项无异议。

   八、备查文件

   1、公司第六届董事会第八次会议决议；

   2、公司第六届监事会第八次会议决议；

   3、独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

   4、独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

   5、长江证券承销保荐有限公司关于开能健康科技集团股份有限公司对外捐
赠暨关联交易的核查意见。



   特此公告。
                                              开能健康科技集团股份有限公司
                                                       董   事   会
                                                 二○二三年十一月二十八日




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