补充法律意见书（五）
广东华商律师事务所
关于福建紫天传媒科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（五）
深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21-26 层邮政编码（P.C.）：518048
21-26/F,China Travel Service Tower,4011 Shennan Avenue,Futian District,Shenzhen,CHINA
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补充法律意见书（五）
目录
释义 ......................................................................................................................... 3
第一部分 报告期更新相关事项的补充核查 .................................................................. 1
一、 本次交易方案 ................................................................................................... 1
二、 本次交易各方的主体资格................................................................................... 2
三、 本次交易的相关协议 ......................................................................................... 4
四、 本次交易的批准和授权 ...................................................................................... 5
五、 本次交易的实质性条件 ...................................................................................... 6
六、 本次交易标的资产和标的公司情况 ................................................................... 15
七、 本次交易所涉及的债权债务安排....................................................................... 22
八、 本次交易所涉及的员工安置方案....................................................................... 23
九、 本次交易所涉及的关联交易及同业竞争............................................................. 23
十、 本次交易的信息披露 ....................................................................................... 23
十一、 本次交易证券服务机构的资格....................................................................... 24
十二、 结论性意见 ................................................................................................. 24
第二部分 《问询函》相关事项的更新....................................................................... 26
十三、 《审核问询函》问题三................................................................................. 26
十四、 《审核问询函》问题四................................................................................. 38
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补充法律意见书（五）
释义
除非本法律意见书中明确另有所指或者依据所在上下文义另有所指，以下
词语在本法律意见书中具有如下含义：
简称 指 全称或说明
福建豌豆尖尖网络技术有限公司全资子公司福建安亦赞
安亦赞 指
科技有限公司
紫天科技与重组交易对方于 2023 年 1 月 8 日签署的《福
建紫天传媒科技股份有限公司与丁文华及刘杰之发行股
《购买资产补充协议
指 份及支付现金购买资产补充协议（二）》，与《购买资
（二）》
产协议》《购买资产补充协议》合称为“《购买资产协
议》及其补充协议”
《广东华商律师事务所关于福建紫天传媒科技股份有限
本补充法律意见书 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的法律意见书（五）》
《广东华商律师事务所关于福建紫天传媒科技股份有限
法律意见书 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的法律意见书》
《广东华商律师事务所关于福建紫天传媒科技股份有限
补充法律意见书（一） 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的法律意见书（一）》
《广东华商律师事务所关于福建紫天传媒科技股份有限
补充法律意见书（二） 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的法律意见书（二）》
《广东华商律师事务所关于福建紫天传媒科技股份有限
补充法律意见书（三） 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的法律意见书（三）》
《广东华商律师事务所关于福建紫天传媒科技股份有限
补充法律意见书（四） 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的法律意见书（四）》
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补充法律意见书（五）
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“《深圳豌
豆尖尖网络技术有限公司审计报告》（大华审字【2022】
0018452 号）”“《深圳豌豆尖尖网络技术有限公司审计
《审计报告》 指
报告》（大华审字【2023】001613 号）”“《深圳豌豆
尖尖网络技术有限公司审计报告》（大华审字【2023】
0017144 号）”
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“《福
《审阅报告》 指 建紫天传媒科技股份有限审阅报告》（亚会核字（2023）
第 01160006 号）”
深交所于 2022 年 12 月 22 日发出的《关于对福建紫天传
《重组问询函》 指 媒科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重
组问询函【2022】第 18 号）
深交所于 2023 年 1 月 13 日发出《关于对福建紫天传媒
《重组问询函（二）》 指 科技股份有限公司的<重组问询函（二）>》（创业板许
可类《重组问询函（二）【2023】第 1 号）
深交所于 2023 年 3 月 3 日发出《关于对福建紫天传媒科
《审核问询函》 指 技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请
的审核问询函》（审核函【2023】03005 号）
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-3 月
补充报告期 指 2022 年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日
龙岗区税务局 指 国家税务总局深圳市龙岗局税务局
台江区税务局 指 国家税务总局福州市台江区税务局
大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
亚太会计师事务所 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
杭州奈斯 指 杭州奈斯互联科技有限公司
伊利金山分公司 指 内蒙古伊利实业集团股份有限公司金山分公司
伊利电子商务分公司 指 内蒙古伊利实业集团股份有限公司电子商务分公司
广州舜飞 指 广州舜飞信息科技有限公司
广州掌购 指 广州掌购网络科技有限公司
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补充法律意见书（五）
京东旗下重庆京东海嘉电子商务有限公司、广西京东新
杰电子商务有限公司、广西京东拓先电子商务有限公司
广西京东彩石电子商务有限公司、广西京东星辰电子商
京东集团 指
务有限公司、北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司、
北京沃东天俊信息技术有限公司、江苏圆周电子商务有
限公司、黑珑信息科技有限公司
杭州风与鲨 指 杭州风与鲨数字科技有限公司
深圳点拓 指 深圳市点拓传媒有限公司
湖南灵奥 指 湖南灵奥信息科技服务有限公司
海南盛讯 指 海南盛讯网络科技有限公司
江苏赛夫 指 江苏赛夫绿色食品发展有限公司
长沙凯普欣图 指 长沙凯普欣图科技有限公司
浙江游菜花 指 浙江游菜花网络科技有限公司
上海乐效 指 上海乐效广告有限公司
杭州远岚 指 杭州远岚网络科技有限公司
杭州弥敦 指 杭州弥敦网络科技有限公司
谦寻文化 指 谦寻（杭州）文化传媒有限公司
北京芬香 指 北京芬香省心科技有限公司
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订）
《证券发行注册管理
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
办法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《证券期货法律适用 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十
指
意见第 12 号》 四条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12 号》
《证券期货法律适用 《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四
指
意见第 15 号》 十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第 15 号》
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
《监管指引第 7 号》 指
相关股票异常交易监管（2023 年修订）》
《自律监管指引第 8 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大
指
号》 资产重组（2023 年修订）
《自律监管指引第 9 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
指
号》 大资产重组的监管要求》
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补充法律意见书（五）
广东华商律师事务所
关于福建紫天传媒科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书（五）
致：福建紫天传媒科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受福建紫天传媒科技股份有
限公司委托，担任紫天科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的专项法律顾问。本所根据《证券法》《公司法》《重组管理办法》《证
券发行注册管理办法》《创业板上市规则》《格式准则》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他
有关法律、法规和中国证监会、深交所有关规范性文件或者指引的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就紫天科技本次交易已
出具下列法律意见书：
1、本所于 2022 年 12 月 8 日出具的《广东华商律师事务所关于福建紫天传
媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的法律意见书》；
2、针对深交所于 2022 年 12 月 22 日发出的《关于对福建紫天传媒科技股
份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2022】第 18 号），本
所于 2023 年 1 月 11 日出具的《广东华商律师事务所关于福建紫天传媒科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法
律意见书（一）》；
3、针对深交所于 2023 年 1 月 13 日发出《关于对福建紫天传媒科技股份有
限公司的<重组问询函（二）>》（创业板许可类《重组问询函（二）【2023】
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补充法律意见书（五）
第 1 号），本所于 2023 年 1 月 18 日出具的《广东华商律师事务所关于福建紫
天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的补充法律意见书（二）》；
4、鉴于原财务数据有效期届满，本次交易的报告期由“2020 年度、2021
年度、2022 年 1-6 月”更新至“2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月”。其
中，2022 年 7-9 月为补充报告期。针对补充报告期更新事项，本所于 2023 年 2
月 16 日出具的《广东华商律师事务所关于福建紫天传媒科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》；
5、针对深交所于 2023 年 3 月 3 日发出《关于对福建紫天传媒科技股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函【2023】
03005 号），本所于 2023 年 3 月 30 日出具的《广东华商律师事务所关于福建紫
天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的补充法律意见书（四）》。
鉴于本次交易的报告期已由 2020 年度、2021 年度、2022 年度 1-9 月（以
下简称“原报告期”）更新为 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-3
月（以下简称“报告期”），其中 2022 年 10 月至 2023 年 3 月为补充报告期，
本所律师将对补充报告期内相关事项进行补充核查，并出具《广东华商律师事
务所关于福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的补充法律意见书（五）》，本补充法律意见书和此前为
本次交易出具的全部法律意见书共同构成《法律意见书》不可分割的组成部分。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的声明与承诺同样适用于本补充法律意
见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为贵司本次交易必备的法定文件随其
他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任。
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补充法律意见书（五）
正 文
第一部分 报告期更新相关事项的补充核查
一、 本次交易方案
本次交易方案分为向重组交易对方发行股份及支付现金购买标的资产，及
向上市公司实际控制人郑岚、姚海燕控制的企业发行股份募集配套资金两部分。
本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同
构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原
因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
补充报告期内，本次交易方案中的募集配套资金部分未发生任何变更，发
行股份及支付现金中涉及标的公司业绩承诺、重组交易对方锁定期、股份补偿
的具体方式等发生变更，具体变更如下：
（一）业绩承诺情况
将原交易方案中业绩承诺期延长一年，延长后，本次重大资产重组的业绩
承诺期为“2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年度”。
标的公司在业绩承诺期间的各年度承诺净利润（指归属于标的公司合并报
表项下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）金额具体如下：
2022 年度经审计后的净利润不低于 10,000.00 万元（含本数）；
2023 年度经审计后的净利润不低于 13,500.00 万元（含本数）；
2024 年度经审计后的净利润不低于 16,500.00 万元（含本数）；
2025 年度经审计后的净利润不低于 19,500.00 万元（含本数）。
（二）发行股份购买资产的股份锁定期安排
除原有锁定期安排外，增加了根据业绩承诺实现情况分期解锁的约定：
丁文华承诺其于本次交易取得的全部标的股份自发行结束之日起十二个月
内不进行转让，刘杰承诺其于本次交易取得的全部标的股份自发行结束之日起
三十六个月内不进行转让。
在满足法定锁定期要求及重组交易对方承诺的前提下，重组交易对方所持
股份按照如下方式解锁：①如 2022 年度承诺净利润实现，则自 2022 年度业绩
1
补充法律意见书（五）
承诺之《专项审计报告》出具之日起，重组交易对方本次可解锁各自所认购的
标的股份数量的 25%；②如 2023 年度承诺净利润实现，则自标的公司 2023 年度
业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，重组交易对方本次可解锁各自所认
购的标的股份数量的 25%；③如 2024 年度承诺净利润实现，则自标的公司 2024
年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，重组交易对方本次可解锁各自
所认购的标的股份数量的 25%；④如 2025 年度承诺净利润实现，则自标的公司
2025 年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，且重组交易对方根据《购
买资产协议》《盈利预测补偿协议》《购买资产补充协议》及本协议约定履行
完毕全部补偿义务后，则剩余标的股份全部解锁。
在标的公司补缴截止 2023 年 1 月 17 日止的过往年度所有应缴未缴税费、
以及所有滞纳金、罚款之前，重组交易对方基于标的公司 2022 年度业绩承诺达
成而应当解锁的标的股票不解锁。
（三）业绩补偿中的股份补偿方式
取消股份补偿方式中的“无偿转让”，保留“回购注销”方式：
补偿义务人应履行股份补偿义务时，上市公司有权选择以人民币 1.00 元总
价回购并注销业绩承诺人当期应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）。
业绩承诺人应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合办理股份回购注
销事宜，包括但不限于业绩承诺人应协助上市公司通知登记结算公司等。如届
时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
二、 本次交易各方的主体资格
（一）上市公司
1. 基本情况
截至本补充法律意见书出具日，上市公司基本情况未发生变化。
2. 前十大股东
截至 2023 年 3 月 31 日，紫天科技的前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 福州市安常投资中心（有限合伙） 33,500,000.00 20.67%
2
补充法律意见书（五）
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
中国工商银行股份有限公司－诺安成长混合型证
2 6,920,688.00 4.27%
券投资基金
北京成泉资本管理有限公司－裕霖 1 号私募证
3 2,581,301.00 1.59%
券投资基金
北京成泉资本管理有限公司－鑫沣 1 号私募证
4 2,071,300.00 1.28%
券投资基金
5 冯美珍 1,650,001.00 1.02%
6 卢奇晶 1,628,600.00 1.00%
7 新余市安民投资中心（有限合伙） 1,591,575.00 0.98%
易方达基金－中央汇金资产管理有限责任公司－
8 1,507,800.00 0.93%
易方达基金－汇金资管单一资产管理计划
9 冯美娟 1,500,000.00 0.93%
上海浦泓私募基金管理有限公司－浦泓新动力私
10 1,366,500.00 0.84%
募证券投资基金
3. 董事、监事及高级管理人员变动情况
姓名 职务 日期 审批程序
经上市公司 2022 年第三次临时股东
罗霖 董事 2022 年 12 月 27 日 大会决议，同意选举罗霖先生为第四
届董事会非独立董事。
截至本补充法律意见书出具日，上市公司董事、监事、以及高级管理人员
名单如下：
机构部门 姓名 职位
姚小欣 董事长、总经理
董事会 李旸 董事
郭敏 董事、董事会秘书
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补充法律意见书（五）
张轩哲 董事
罗霖 董事
汪速 独立董事
曾丽萍 独立董事
熊鋆 独立董事
吴建锋 监事会主席
监事会 李刚 监事
丁玉兰 职工监事
姚小欣 总经理
高级管理人员 郭敏 副总经理
LIXIANG 财务总监
4. 主要历史沿革
截至本补充法律意见书出具日，上市公司主要历史沿革未发生变更。
（二）丁文华
截至本补充法律意见书出具日，丁文华主体资格未发生变更。
（三）刘杰
截至本补充法律意见书出具日，刘杰主体资格未发生变更。
（四）募集配套资金认购方
截至本补充法律意见书出具体，募集配套资金认购方八重科技、剑君科技、
紫荆科技、铂欣科技主体资格未发生变更。
三、 本次交易的相关协议
2022 年 6 月 20 日及 2022 年 12 月 8 日，紫天科技曾与重组交易对方先后签
署《购买资产协议》《购买资产补充协议》。
4
补充法律意见书（五）
2023 年 1 月 8 日，紫天科技与重组交易对方签署《购买资产补充协议（二）》，
对本次交易方案的业绩承诺、锁定期安排等事项进行了约定。
经核查，本所律师认为，上述协议的内容及形式符合相关法律法规及规范
性文件的规定，对交易各方具有法律效力。
四、 本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易新取得以下批准和授权：
1. 上市公司的新增批准和授权
（1）2023 年 2 月 17 日，上市公司第四届董事会第三十三次会议、第四
届监事会第十九次会议批准了《关于批准与本次交易相关的审计报告及备考审
阅报告的议案》，批准了大华会计师事务所以 2022 年 9 月 30 日为基准日，对
标的资产和上市公司分别进行加期审计而出具的《福建豌豆尖尖网络技术有限
公司审计报告》（编号：大华审字【2023】001613 号）以及《审阅报告》（编
号：大华核字【2023】001347 号）。
（2）2023 年 5 月 30 日，上市公司第四届董事会第三十七次会议、第四届
监事会第二十一次会议批准了《关于批准与本次交易相关的审计报告及备考审
阅报告的议案》《关于聘请本次交易上市公司备考财务报表审阅机构的议案》，
批准了大华会计师事务所、亚太会计师事务所分别以 2023 年 3 月 31 日为基准
日，对标的资产进行加期审计，对上市公司进行加期后备考财务报表审阅，并
分别出具了《福建豌豆尖尖网络技术有限公司审计报告》（编号：大华审字【2023】
0017144 号）、《审阅报告》（大华审字【2023】001613 号）。
2. 截至本补充法律意见书出具日，本次交易的重组交易对方、标的公司、
募资认购方涉及的批准和授权无新增或变更内容。
3.本次交易尚需取得的批准和授权
（1）深交所审核通过本次交易；
（2）中国证监会同意注册。
5
补充法律意见书（五）
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易已取得
现阶段所必需的批准和授权，在取得上述尚需取得的批准和授权后即可实施。
五、 本次交易的实质性条件
（一）本次交易符合《证券法》《公司法》相关规定
本次交易前，上市公司已建立了健全的法人治理结构，完善内部控制制度，
通过建立并严格执行《公司章程》、各项制度，规范公司运作，保护全体股东
利益。
根据上市公司说明，本次交易完成后，其仍将严格按照《公司法》《证券
法》 等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，
以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求。
综上所述，本次交易符合《证券法》《公司法》的相关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》相关规定
1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
1）本次交易符合国家产业政策
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公
司所处行业属于“L72 商务服务业”， 细分领域属于“L7251 互联网广告服务”。
标的公司所处行业符合创业板行业领域要求，不属于《深圳证券交易所创业板
企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业
清单。根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，“三十二、商务服务业
之 6、广告创意、策划、设计、制作、代理、发布等广告服务”列为鼓励类，本
次交易符合国家产业政策。
2）本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定
6
补充法律意见书（五）
标的公司报告期内未受到环保部门的处罚，不存在违反国家环境保护相关
规定的情形。
3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易通过发行股份购买的资产为股权，不涉及立项、环保、规划、建
设等报批事项，不涉及新增用地，不直接涉及土地使用权交易事项。
标的公司报告期内未受到国土管理部门的处罚，不存在违反土地管理等法
律和行政法规的情形。
4）本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定
根据标的公司《审计报告》，标的公司 2021 年度的营业收入未超过 4 亿元，
本次交易未达到经营者集中的申报标准，不适用《中华人民共和国反垄断法》
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法规对经营者集中申报
的要求。
5）本次交易不适用有关外商投资和对外投资的法律和行政法规的规定
本次交易的交易各方以及标的公司均为境内公司及中国籍自然人，不适用
外商投资、对外投资等相关情形，不适用有关外商投资和对外投资的法律和行
政法规的规定。
2. 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
截至 2022 年 6 月 30 日，上市公司总股本为 162,065,744 股。根据本次交
易方案，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 261,047,641 股，其中社
会公众股东持有的股份占上市公司股份总数的比例为仍为 25%以上。符合《创业
板上市规则》规定的公司股本总额不少于人民币 3,000 万以及社会公众持股总
数超过公司股份总数的 25%以上的要求。
3. 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
7
补充法律意见书（五）
根据上市公司董事会相关会议决议、《评估报告》《购买资产协议》《购
买资产补充协议》以及《报告书（草案）》，本次购买标的资产的交易价格系
在《评估报告》所确定的标的公司评估价值基础上经本次交易双方协商确定。
本次交易的交易价格已经上市公司第四届董事会第二十一次会议决议通
过，上市公司的独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性以及
评估定价的公允性发表独立意见并予以肯定。
4. 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易中，重组交易对方合法拥有本次交易标的股权，标的资产权属清
晰，不存在设定质押或被司法机关冻结等权利限制情形，不存在权属争议或资
产过户转移的法律障碍。
根据《购买资产协议》，本次交易不涉及债权债务的转移或其他处理，本
次交易完成后，标的公司的债权债务仍归标的公司享有或承担。
5. 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权，标的公司将成为上
市公司的全资子公司。本次交易有助于上市公司现有互联网广告业务的丰富和
延伸，有利于上市公司优化业务布局，增强上市公司持续经营能力，提升上市
公司抗风险能力。不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体
经营业务的情形。
6. 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
根据本次交易方案以及上市公司实际控制人姚海燕、郑岚出具的关于保持
上市公司独立性的相关承诺，本次交易后标的公司将成为上市公司全资子公司，
8
补充法律意见书（五）
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关
联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7. 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全
的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将进一步完善
其法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规
范运作。
8. 本次交易上市公司控制权未发生变更
本次交易前上市公司实际控制人为姚海燕、郑岚。本次交易完成后上市公
司实际控制人仍为姚海燕、郑岚。本次交易前后，上市公司控制权未发生变化。
9. 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力；有利于上市公司增强独立性；不会新增显失公平的关联交易或重大
不利影响的同业竞争
根据《报告书（草案）》《审计报告》，标的公司经营状况良好，具备较
强的盈利能力，本次交易完成后将增强上市公司的资产质量、改善紫天科技财
务状况和增强持续盈利能力。此外，上市公司实际控制人及本次重组交易对方
分别作出关于避免同业竞争、规范和减少关联交易的承诺。有利于上市公司减
少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
10. 上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审
计报告
亚太（集团）会计师事务所已对紫天科技 2022 年度财务会计报告进行审计
并出具标准无保留意见的审计报告（亚会审字（2023）第 01160012 号）。
9
补充法律意见书（五）
11. 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺、董事及高级管理
人员无犯罪记录证明，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
12. 上市公司发行股份所购买的标的资产，为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易的标的资产权属清晰，不存在设定质押或被司法机关冻结等权利
限制情形，不存在权属争议等法律障碍。交易双方已签署合法有效的《购买资
产协议》及其补充协议并约定标的资产的交割期限，待本次交易取得深交所审
核及中国证监会注册后即生效并实施。
13. 本次发行股份购买资产的发行目的为行业整合、转型升级，增强与现
有主营业务的协同效应
上市公司主营业务为广告服务业务，标的公司主要从事互联网流量精准广
告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务。两者同属广告行业。本
次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，标的公司将继续从事原
先主营业务，上市公司在标的公司业务开展过程中提供资金、信贷、技术、战
略指导等方面支持，符合本次发行股份购买资产的发行目的为行业整合、转型
升级，增强与现有主营业务的协同效应。
14. 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及相关解答要求的规定
1）《证券期货法律适用意见第 12 号》规定：“上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百
的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并
适用上市公司发行股份融资的审核、注册程序。”
10
补充法律意见书（五）
上市公司拟向上市公司实际控制人郑岚、姚海燕控制的八重科技、剑君科
技、铂欣科技及紫荆科技发行股份募集配套资金，总额不超过 75,000.00 万元，
不超过拟购买资产交易价格的 100%，且募集配套资金发行股票数量不超过本次
交易前上市公司总股本的 30%，本次交易由深交所并购重组审核委员会予以审
核。
2）《监管规则适用指引—上市类第 1 号》规定：“募集配套资金用于补充
公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套
资金总额的 50%。”
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的税费
及中介费用及补充上市公司流动资金，用于补充流动资金的比例用于补充标的
公司流动资金的部分为 32,500.00 万元，占本次交易作价的 23.21%，占募集配
套资金总额的 43.33%，即不超过本次交易作价的 25%，且不超过募集配套资金
总额 75,000.00 万元的 50%。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》的相关规定。
（三）本次交易符合《发行注册管理办法》规定的发行条件
1. 上市公司本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向
特定对象发行股票的情形
上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票
的如下情形：
1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产
重组的除外；
11
补充法律意见书（五）
3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
2. 本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
上市公司本次交易之配套募集资金拟用于支付本次收购的现金对价、支付
本次交易的税费及中介费用、补充上市公司流动资金，符合《发行注册管理办
法》第十二条规定：
1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
3. 本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定
1）本次交易募集配套资金的发行对象为公司实际控制人郑岚和姚海燕控制
的八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技。
2）本次交易募集配套资金的发行对象为 4 名特定投资者，且发行对象符合
股东大会决议规定的条件，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
12
补充法律意见书（五）
4. 本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条和五十八条
的规定
本次交易募集配套资金的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十一次
会议决议公告日，发行价格不低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次
交易募集配套资金发行对象为八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技。本
次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条
的规定。
5. 本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
本次募集配套资金发行对象八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技自
本次交易募集配套资金发行股份发行结束之日起十八个月内不得转让，符合《发
行注册管理办法》第五十九条的规定。
综上所述，本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定。
（四）本次交易符合《持续监管办法》和《重组审核规则》规定
1. 本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八条的
规定
1）标的公司所属行业符合创业板定位
标的公司主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零
售直播内容服务等。标的公司主营业务不属于国家产业政策禁止的行业，符合
国家产业政策。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公
司所处行业属于“L72 商务服务业”，细分领域属于“L7251 互联网广告服务”。
标的公司所处行业符合创业板行业领域要求，不属于《深圳证券交易所创业板
企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业
清单。
13
补充法律意见书（五）
2）标的公司与上市公司处于同行业
上市公司主营业务为广告服务业务，标的公司主要从事互联网流量精准广
告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务。标的公司与上市公司同
属广告行业。
2. 本次交易符合《持续监管办法》第二十一条
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会
第二十一次会议决议公告日。本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定
为 17.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
综上所述，本次交易符合《持续监管办法》《重组审核规则》的相关规定。
（五）本次交易符合《监管指引第 7 号》及《自律监管指引第 8 号》规定
本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或
立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
形。
本次交易相关主体不存在依据《监管指引第 7 号》第十二条及《自律监管
指引第 8 号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
综上所述，本次交易符合《监管指引第 7 号》《自律监管指引第 8 号》的
相关规定。
（六）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》的规定
1. 本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条的规定
1）本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项。本次交易尚需履行的程序已在重组报告书中详细披露，且已对可能
无法获得批准的风险做出了特别提示。
14
补充法律意见书（五）
2）本次交易的标的资产系企业股权，重组交易对方合法拥有标的资产股权，
不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
3）本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，本次交易有利
于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识
产权等方面保持独立。
4）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性减少关联交易、
避免同业竞争。
2. 本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第六条的规定
1）报告期内，标的资产存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情形，
前述有关各方已在深圳证券交易所受理申请材料前归还资金占用及相应利息，
解决了对标的资产的非经营性资金占用问题。
2）截至本专项核查意见出具之日，本次交易的标的资产不存在被其股东及
其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》的相关规定。
（七）本次交易符合《证券期货法律适用意见第 15 号》的规定
截至本补充法律意见书出具日，本次交易不存在调整交易方案的情形，亦
未设置发行价格调整方案，符合《证券期货法律适用意见第 15 号》的规定。
综上，本所律师认为，紫天科技本次交易除需取得深交所审核通过及中国
证监会同意注册外，已符合相关法律法规及规范性文件规定的实质性条件。
六、 本次交易标的资产和标的公司情况
（一）标的资产
截至本补充法律意见书出具日，标的资产的基本情况未发生变更。
（二）标的公司
1. 豌豆尖尖的基本情况
截至本补充法律意见书出具日，豌豆尖尖的基本情况如下：
15
补充法律意见书（五）
企业名称 福建豌豆尖尖网络技术有限公司
统一社会信用代码 914403000943637842
法定代表人 刘杰
住所 福建省福州市台江区八一七中路 797 号 295
注册资本 1000 万元
经济性质 有限责任公司
成立时间 2014 年 4 月 9 日
经营期限 2014 年 4 月 9 日至永久
一般项目：网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
国内贸易代理；动漫游戏开发；数字文化创意软件开发；电子产
品销售；专业设计服务；旧货销售；个人互联网直播服务；网络
设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子元器件
经营范围
零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；通讯设备销
售；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项目：互联网直播技术服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
是否曾在新三板挂牌 否
登记状态 存续（在营、开业、在册）
2. 豌豆尖尖的股权结构
根据豌豆尖尖提供的工商登记档案材料、《公司章程》等资料，截至本补
充法律意见书出具日，豌豆尖尖的股权结构如下：
出资额 实缴出资 持股比例
序号 股东名册 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 丁文华 600 货币 60 60.00
2 刘杰 400 货币 40 40.00
合计 1000 货币 100 100.00
3. 豌豆尖尖的董事、监事及高级管理人员
截至本补充法律意见书出具日，豌豆尖尖董事、监事及高级管理人员未发
生变更。
16
补充法律意见书（五）
4. 豌豆尖尖新增主要历史沿革
1）注册地址变更
2022 年 10 月 8 日，豌豆尖尖迁址至深圳市龙岗区横岗街道横岗社区力嘉路
97 号 407
2022 年 10 月 8 日，豌豆尖尖通过股东会决议，同意公司注册地址变更为深
圳市龙岗区横岗街道横岗社区力嘉路 97 号 407。
2022 年 10 月 8 日，深圳市监局核准了本次变更，并换发《企业法人营业执
照》。
2）注册地址变更
2022 年 10 月 24 日，豌豆尖尖通过股东会决议，同意公司名称变更为“福
建豌豆尖尖网络技术有限公司”，公司注册地址变更为福建省福州市台江区八
一七中路 797 号 295。
2022 年 12 月 9 日，福州市台江区市监局核准了本次变更，并换发《企业法
人营业执照》。
3）经营范围变更
2023 年 3 月 28 日，经豌豆尖尖股东会决议并经福州市台江区市场监督管理
局核准，豌豆尖尖经营范围由“网络技术开发；游戏软件的技术开发与销售；
电子商务；广告业务；国内贸易；货物及技术进出口。”变更为“一般项目:网
络技术服务;信息技术咨询服务;软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广;国内贸易代理;动漫游戏开发;数字文化创意软件
开发;电子产品销售;专业设计服务;旧货销售;个人互联网直播服务;网络设备
销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;电子元器件零售;信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）;通讯设备销售;市场营销策划。（除依法须经批准的
项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:互联网直播技术服务。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）”。
17
补充法律意见书（五）
4）2023 年 5 月 22 日，经豌豆尖尖股东会决议并经福州市台江区市场监督
管理局核准，豌豆尖尖注册资本由 100 万元增加至 1000 万元。豌豆尖尖新增注
册资本 900 万元由本次交易的重组交易对方认购，其中丁文华新增出资 540 万
元，刘杰新增出资 360 万元。本次变更后，豌豆尖尖股权结构如下：
序号 股东名册 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 丁文华 600 货币 60.00
2 刘杰 400 货币 40.00
合计 1000 货币 100.00
4. 豌豆尖尖的股权质押情况
截至本补充法律意见书出具之日，豌豆尖尖的股权不存在质押、查封或冻
结等权利限制情形。
5. 豌豆尖尖对外投资情况
（1）补充报告期内，豌豆尖尖新设一家分公司。
2022 年 12 月 12 日，豌豆尖尖通过股东会决议，同意设立深圳分公司。
2022 年 12 月 20 日，福建豌豆尖尖网络技术有限公司深圳分公取得深圳市
市场监督管理局颁发的《营业执照》。
企业名称 福建豌豆尖尖网络技术有限公司深圳分公司
统一社会信用代码 91440300MA5HLYKA8Y
负责人 刘杰
地址 深圳市南山区南山街道登良社区南山大道 1088 号南园枫叶大厦 19H
成立时间 2022 年 12 月 20 日
经营期限 2022 年 12 月 20 日至无固定期限
一般经营项目是:网络技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广;互联网销售（除销售需要许可的商品）;
广告发布;广告设计、代理;国内贸易代理。（除依法须经批准的项目
经营范围
外,凭营业执照依法自主开展经营活动）,许可经营项目是:货物进出
口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（2）截至本补充法律意见书出具日，豌豆尖尖新设一家全资子公司。
18
补充法律意见书（五）
2023 年 4 月 19 日，豌豆尖尖通过股东会决议，同意设立全资子公司福建安
亦赞科技有限公司。
4 月 20 日，安亦赞办理完毕工商登记手续。
安亦赞工商登记信息如下：
企业名称 福建安亦赞科技有限公司
统一社会信用代码 91350103MACGGD9A5A
法定代表人 刘杰
注册地址 福建省福州市台江区工业路 360 号中央第五街 1 座 2610 号
注册资本 5000 万元人民币
成立时间 2023-04-20
经营期限 永久
一般项目：技术推广服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售
（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食
品）；个人互联网直播服务；化妆品批发；化妆品零售；珠宝首
饰批发；珠宝首饰零售；货物进出口；技术进出口；日用百货销
售；电子产品销售；保健食品（预包装）销售；旧货销售；通讯
经营范围
设备修理；销售代理；电池零配件销售。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品互联
网销售；互联网直播技术服务；国营贸易管理货物的进出口；黄
金及其制品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
6. 豌豆尖尖的业务
补充报告期内，豌豆尖尖经营范围发生变更，除此之外，豌豆尖尖主营业
务、经营资质、安全生产及环境保护等情况未发生变化。
2023 年 3 月 28 日，经福州市台江区市场监督管理局核准，豌豆尖尖经营范
围由“一般经营项目：网络技术开发；游戏软件的技术开发与销售；电子商务；
广告业务；国内贸易；货物及技术进出口”变更为“ 一般项目:网络技术服务;
信息技术咨询服务;软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
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补充法律意见书（五）
术转让、技术推广;国内贸易代理;动漫游戏开发;数字文化创意软件开发;电子
产品销售;专业设计服务;旧货销售;个人互联网直播服务;网络设备销售;互联
网销售（除销售需要许可的商品）;电子元器件零售;信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）;通讯设备销售;市场营销策划。（除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:互联网直播技术服务。（依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）”。
7. 豌豆尖尖的主要资产
（1）土地使用权及房屋所有权
补充报告期内，豌豆尖尖无新增土地使用权及房屋所有权。
（2）知识产权
补充报告期内，豌豆尖尖新增注册商标情况如下：
序号 商标图形 注册号/申请号 申请人 类别 申请日期 状态
等待实质审
1 70684739 豌豆尖尖 35 20230404
查
（3）域名
补充报告期内，豌豆尖尖新增域名情况如下：
序号 注册人 网址域名 备案号 审核通过日期
1 豌豆尖尖 wandoujianjian.com 闽 ICP 备 2023000121 号 20230105
（4）租赁合同
补充报告期内，豌豆尖尖无新增租赁情况。
8. 豌豆尖尖的重大债权债务
（1）前五大客户情况
报告期内，标的公司前五大客户及销售情况如下：
单位：万元
期间 公司名称 合同名称 合同期限
2023 年 杭州奈斯 广告投放服务合同 20230101-20261231
20
补充法律意见书（五）
1-3 月 互动派科技 广告投放服务合同 20230101-20231231
深圳宜搜 推广合作协议 20220101-20231231
广州掌购 广告投放服务合同 20230101-20251231
伊利电子商务分公
1
广告营销推广服务 - -
司
杭州奈斯 广告投放服务合同 220220101-20221231
伊利集团数字营销 2021 年度项目服
伊利金山分公司 20220101-20221130
务协议
2022 年度 广州舜飞 广告投放服务合同 20220101-20221231
广州掌购 广告投放服务合同 20220101-20221231
京东集团 2022 年京东京牌合作伙伴合作协议 20220101-20221231
京东集团 2021 年京东京牌合作伙伴合作协议 20210101-20211231
伊利集团数字营销 2021 年度项目服
伊利金山分公司 20210101-20211231
务协议
2021 年度
杭州风与鲨 广告投放服务合同 20210701-20211231
深圳点拓 广告投放服务合同 20210701-20211231
广州掌购 广告投放服务合同 20210101-20211231
（2）前五大供应商情况
报告期内，标的公司前五大供应商情况具体如下：
期间 公司名称 合同内容 合同期限
湖南灵奥 共享经济服务外包协议 20230125-20240125
海南盛讯 网络直播营销服务合同 20221028-20231027
2023 年
江苏赛夫 邮件确认方式 20210928-20221231
1-3 月
长沙凯普欣 伊利明星直播项目服务合同 未签署年度框架合同
2
浙江游菜花 推广合作协议 20220101-20221231
湖南灵奥 共享经济服务外包协议 20220125-20230125
浙江游菜花 推广合作协议 20220101-20221231
2022 年度
江苏赛夫 网络直播年度服务合同 20210928-20221231
上海乐效 互联网广告投放服务合同 20220101-20221231
1
未签订合同，根据付款合同及发票对应合作主体。
2
合同到期未续签，但 2023 年度仍有费用发生。
21
补充法律意见书（五）
新零售直播内容服务、直播活动
杭州远岚 未签署年度框架合同
服务协议
杭州弥敦 推广合作协议 未签署年度框架合同
谦寻文化 淘宝直播推广服务合同 未签署年度框架合同
2021 年度 浙江游菜花 直播推广框架协议 20211015-20211115
北京芬香 直播营销框架协议 20210201-20211231
上海乐效 推广合作协议 20210610-20211231
（3）对外担保
根据标的公司出具的说明，并经本所律师核查，截止本补充法律意见书出
具日，豌豆尖尖不存在对外提供担保的情形。
（4）关联方资金往来
截至本补充法律意见书出具日，豌豆尖尖无新增关联方资金往来。
9. 豌豆尖尖的税务
根据《审计报告》、豌豆尖尖纳税申报表等资料，补充报告期内，豌豆尖
尖税种及税率变化如下：
税种 计税依据 税率及征收率
增值税 销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额 6%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%
10. 豌豆尖尖及其子公司的诉讼、仲裁和行政处罚
截至本补充法律意见书出具日，豌豆尖尖无新增诉讼、仲裁和行政处罚。
七、 本次交易所涉及的债权债务安排
22
补充法律意见书（五）
根据《报告书（草案）》《购买资产协议》《购买资产补充协议》及本次
交易相关资料，本次交易后豌豆尖尖将成为紫天科技的控股子公司，继续保持
独立法人资格，独立经营、自负盈亏并以其全部资产为限对自身债务承担责任，
本次交易不涉及债权债务的转移等安排。
本所律师认为，本次交易不涉及债权债务转移等安排，豌豆尖尖将继续依
法独立享有和承担其债权和债务。
八、 本次交易所涉及的员工安置方案
根据《报告书（草案）》《购买资产协议》《购买资产补充协议》《购买
资产补充协议（二）》及本次交易相关资料，本次交易不涉及豌豆尖尖及其子
公司的员工安置问题，不改变豌豆尖尖及其子公司与聘用员工的劳动合同关系。
九、 本次交易所涉及的关联交易及同业竞争
截至本补充法律意见书出具日，本次交易涉及的关联交易及同业竞争情况
未发生变化。
十、 本次交易的信息披露
截至本补充法律意见书出具日，上市公司新增信息披露内容如下：
（一）2022 年 12 月 19 日，紫天科技披露了《关于延长本次重大资产重组
财务数据有效期的公告》（公告编号：2022-094）。
（二）2023 年 1 月 7 日，紫天科技披露了《关于延期回复深圳证券交易所
重组问询函的公告》（公告编号：2023-001）。
（三）2023 年 1 月 12 日，紫天科技披露了《关于对深圳证券交易所重组问
询函回复的公告》（公告编号：2023-006）。
（四）2023 年 1 月 19 日，紫天科技披露了《关于对深圳证券交易所重组问
询函回复的公告》（公告编号：2023-010）。
（五）2023 年 2 月 28 日，紫天科技披露了《关于深圳证券交易所关注函回
复的公告》（公告编号：2023-017）。
（六）2023 年 3 月 31 日，紫天科技披露了《关于对深圳证券交易所审核问
询函回复的公告》（公告编号：2023-020）。
23
补充法律意见书（五）
（七）2023 年 4 月 19 日，紫天科技披露了《关于对深圳证券交易所关注函
回复的公告》（公告编号：2023-030）。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，紫天科技已履行法定的信
息披露义务，不存在应披露而未披露的协议、事项和安排。
十一、 本次交易证券服务机构的资格
上市公司新聘请了亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公
司补充报告期内的备考合并财务报表进行审阅。亚太符合《证券法》的相关规
定，本次签字的师持有注册会计师的执业资格证书。
本次交易的其他证券服务机构相比前一报告期无变化。
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、评估机构截至本补充法律意见书出
具日未发生变更。
十二、 结论性意见
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，本所律师认为：
（一）本次交易的方案符合法律法规、规范性文件以及紫天科技公司章程
的规定；
（二）本次交易各方具备符合法律法规及规范性文件规定的进行本次交易
的主体资格，均依法有效存续；
（三）本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，符合《公司法》《证
券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件；
（四）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得
深交所的审核及中国证监会同意注册的批复后方可实施；
（五）本次重组构成关联交易，已按照相关法律法规及紫天科技公司章程
关于关联交易的规定履行信息披露义务和审议批准程序；为减少和避免交易完
成后的关联交易和同业竞争，交易对方及紫天科技实际控制人已经出具承诺，
该等承诺的内容不存在违反法律强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有
法律约束力；
（六）本次交易各方所签署《购买资产协议》《购买资产补充协议》《购
买资产补充协议（二）》《盈利预测补偿协议》《股份认购协议》《股份认购
24
补充法律意见书（五）
协议补充协议》的形式和内容合法有效，经各方正式签署并且在约定的相关条
件全部成就时即可生效并实施；
（七）本次交易购买的标的资产权属清晰，不存在设定质押或被司法机关
冻结等权利限制情形，不存在权属争议等法律障碍；
（八）本次交易不涉及债权债务处理和人员安置；
（九）截至本法律意见出具之日，紫天科技已按照法律、法规及规范性文
件的规定就本次交易的进展情况履行了现阶段必要的信息披露义务，不存在未
履行法定的信息披露义务的情形；
（十）本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实
质性条件；
（十一）参与本次交易的证券服务机构具有必要的资格。
本法律意见书正本四份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
25
补充法律意见书（五）
第二部分 《问询函》相关事项的更新3
十三、 《审核问询函》问题三
申请文件显示：（1）本次交易募集配套资金发行股份的认购方新余八重科
技有限公司、海南剑君科技有限公司、海南铂欣科技有限公司、海南紫荆科技
有限公司（以下合称认购对象）均成立于 2022 年 3 月，注册资本均为 100 万元
人民币，且均为上市公司实际控制人郑岚、姚海燕所控制，上层权益持有人还
包括新余紫天咨询服务合伙企业（有限合伙）、南京紫天铂源科技有限公司与
何倩，认购资金来源为上市公司实际控制人自有或自筹资金，认购的股份自发
行结束之日起 18 个月内不得转让；（2）本次交易前后上市公司控股股东新余
市安常投资中心（有限合伙）及其一致行动人持股比例由 20.67%上升至 29.08%；
刘杰、丁文华合计持股比例为 21.67%，承诺无条件且不可撤销的放弃表决权，
且如将股份协议转让时也保证受让方同意遵循放弃表决权的承诺。
请上市公司补充披露：（1）上市公司实际控制人新设四家公司用于认购本
次交易募集配套资金发行股份的原因及必要性，并补充披露认购对象最终出资
人的具体资金来源，上层合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表
决权行使）的有关协议安排等；结合各最终出资人的收入、财产、负债、资产
抵质押和涉诉情况等，进一步披露本次交易募集资金认购对象是否具备按期、
足额缴纳认购资金的能力，相关资金是否合法合规，是否存在可能导致上市公
司实际控制人所持上市公司股份质押并影响控制权稳定性的情形；（2）认购对
象上层权益人对于本次募集配套资金发行股份的穿透锁定安排，以及控股股东、
实际控制人及其关联方在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排，是否符
合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定；（3）结合本次交易前后
刘杰、丁文华持股比例与上市公司现有实际控制人持股比例的差异情况、本次
认购对象最终出资来源及按期足额缴纳资金的可能性、上市公司实际控制人、
3
本问询函回复更新涉及《问题三》一（二），《问题四》1.补充披露（二）（三），《问题四》2.补充
说明 (四)（五），已用楷体加粗字体予以显著区分。
26
补充法律意见书（五）
刘杰、丁文华后续的增持或减持安排等，充分论证本次交易认购对象是否符合
《上市公司证券发行注册管理办法》规定的认购条件，本次交易是否存在通过
认购配套融资巩固上市公司控制权的情形，是否可能导致控制权发生变化，是
否存在规避重组上市的情形；（4）测算在募集配套资金失败或未能足额募集的
情况下本次交易对上市公司股权结构和控制权稳定性的影响，上市公司支付本
次交易现金对价和中介机构费用的资金来源以及对上市公司财务状况的影响，
补充披露配套资金无法足额募集的风险及应对措施；（5）交易对方保证协议转
让股份受让方遵守放弃表决权承诺的可行性，交易对方或协议转让股份受让方
违反承诺情况下的违约责任约定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司实际控制人新设四家公司用于认购本次交易募集配套资金发
行股份的原因及必要性，并补充披露认购对象最终出资人的具体资金来源，上
层合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议
安排等；结合各最终出资人的收入、财产、负债、资产抵质押和涉诉情况等，
进一步披露本次交易募集资金认购对象是否具备按期、足额缴纳认购资金的能
力，相关资金是否合法合规，是否存在可能导致上市公司实控人所持上市公司
股份质押并影响控制权稳定性的情形
（一）上市公司实际控制人新设四家公司用于认购本次交易募集配套资金
发行股份的原因及必要性，并补充披露认购对象最终出资人的具体资金来源，
上层合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协
议安排等
1.新设四家公司用于认购的原因及必要性
四家募资认购方公司均属于上市公司实际控制人郑岚、姚海燕控制的企业，
其中三家注册地址均在海南省海口市，一家位于江西省新余市。上市公司实际
控制人采取此种方案系认购对象最终出资人综合考虑税务筹划、上市公司股份
27
补充法律意见书（五）
交易的便利性以及家族财富管理的灵活性而设置，该等架构安排符合商业惯例，
具有其合理性及必要性。
2.认购对象最终出资人的具体资金来源
根据募资认购方出具的承诺函，募资认购方本次参与认购的资金为实际控
制人自有资金或通过其它合法方式筹集的资金，认购资金的最终出资不包含任
何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况，不存在直接或间接
来源于上市公司的情况，不存在利用其直接或间接持有的上市公司股份以及募
资认购方本次新认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
本次认购配套融资的资金中一部分来源于上市公司实际控制人家族的自有
资金，一部分来源于借款约人民币 7.5 亿元。
郑岚、姚海燕、何倩自有资金主要包括其本人及家族成员名下股权投资收
入、购买金融资管产品投资性收益、股票分红、银行存款等。经核查该三人提
供的证明文件，其名下资产主要有股权、房产、理财产品等，具有较强的资金
实力。
3.募资认购方上层权益主体关于利润分配、决策的安排
四家募资认购方的股权结构及持股比例一致，直接股东包括新余紫天咨询
服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“紫天咨询”）、何倩；紫天咨询的合
伙人包括郑岚、姚海燕、南京紫天铂源科技有限公司（普通合伙人）。
经核查《新余紫天咨询服务合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称
“《合伙协议》”），紫天咨询关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含
表决权行使）的安排如下：
紫天咨询合伙企业的利润、亏损由合伙人按照实缴出资比例分配、分担，
合伙协议不得约定由部分合伙人承担全部亏损，也不得约定将全部利润分配给
部分合伙人。无法确定实缴出资比例的，由合伙人平均分配、分担。紫天咨询
由普通合伙人郑岚执行合伙事务。
经核查紫天铂源公司章程，紫天铂源关于利润分配、股东会表决的安排如
下：
28
补充法律意见书（五）
紫天铂源的股东按认缴出资比例进行利润分配。股东会会议作出修改公司
章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司
形式的决议，经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出除前款
规定的其他事项的决议，必须经代表二分之一表决权的股东通过。
上述利润分配、亏损负担以及合伙事务执行的安排符合《公司法》《合伙
企业法》等法律法规的规定，四家募资认购方上层权益不存在任何杠杆融资或
分级收益等结构化安排。
（二）结合各最终出资人的收入、财产、负债、资产抵质押和涉诉情况等，
进一步披露本次交易募集资金认购对象是否具备按期、足额缴纳认购资金的能
力，相关资金是否合法合规，是否存在可能导致上市公司实控人所持上市公司
股份质押并影响控制权稳定性的情形
1.募资认购方最终出资人的收入、财产、负债
郑岚、姚海燕家族早年投资南京房地产行业，开发了五塘村广场星河翠庭
住宅项目、定淮门住宅项目、瑞金北村住宅项目和卧龙湖别墅项目等，累计开
发近百万平方米，后续转型投资领域，在投资过程中积累了投资和相关行业经
验，具备了较强的行业资源整合能力和资金实力。
经核查郑岚、姚海燕、何倩提供的银行征信报告，以及郑岚、姚海燕、何
倩出具的说明，其名下不存在大额金融贷款或借款逾期，信用状况良好。
2.郑岚、姚海燕及何倩涉诉情况
根据相关说明及承诺并经核查，诉讼阶段安常投资、郑岚作为被告的（2023）
苏 0111 民初 859 号案件已通过调解方式结案，其他案件均已履行完毕。
3、资产受限情况
经查，安常投资、上市公司关联方新余市安民投资中心（有限合伙）持有
的上市公司股份存在如下冻结、质押情况：
1）资产冻结情况
冻结股份 占上市公
序号 持有人 案号 案件进展
数额（股） 司股比
1 安常投资 8,000,000.00 4.69% (2023)苏 01 执 204 正在履行中
29
补充法律意见书（五）
号
(2023)诉 0111 民初
2 安常投资 400,000.00 0.25% 已调解结案
859 号
2）资产质押情况
持有人 质押股份数额（股） 占上市公司股比 质押权人
安民投资 1,591,575.00 0.98% 郭庆
虽然最终出资人直接或间接持有的上市公司股份存在被冻结、质押的情况，
但上述被冻结股份所涉及案件已经部分履行，同时受限股份占安常投资持有上
市公司比例较小，且本次认购配套融资的资金主要来源于实际控制人对外借款，
不会对上市公司实际控制人足额认缴募集资金构成重大不利影响。
根据郑岚、姚海燕、何倩、安常投资以及募资认购方出具的说明，本次参
与认购的资金为实际控制人自有或自筹资金，认购资金的最终出资不包含任何
杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况，不存在直接或间接来
源于上市公司的情况。安常投资及募资认购方均不存在利用其在本次交易前后
持有的上市公司股份向借款资金提供方及其实际控制人办理质押而取得融资的
情形。
综上，募资认购方本次参与认购的资金为郑岚、姚海燕家族及何倩的自有
资金或通过合法方式筹借的资金，资金来源合法。郑岚、姚海燕家族及何倩具
有较强的资金实力，其具备按期、足额缴纳本次配套融资的认购资金的能力，
不存在利用其直接或间接持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资
的情形，不会影响上市公司控制权稳定。
二、认购对象上层权益人对于本次募集配套资金发行股份的穿透锁定安排，
以及控股股东、实际控制人及其关联方在本次交易前持有上市公司股份的锁定
期安排，是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定；
（一）认购对象上层权益人对本次认购股份的穿透锁定安排
30
补充法律意见书（五）
根据《关于保持控制权稳定的承诺函》，自本承诺函出具之日至本次交易
完成之日起 18 个月内，八重科技、剑君科技、紫荆科技、铂欣科技不转让其通
过本次交易直接取得的上市公司新发行股份；自本承诺函出具之日至本次交易
完成之日起 18 个月内，郑岚、姚海燕、何倩不转让其通过募资认购方、紫天咨
询、紫天铂源间接持有的上市公司股份。
（二）实际控制人及其关联方在本次交易前持有股份的锁定安排
根据《关于保持控制权稳定的承诺函》，自本承诺函出具之日至本次交易
完成之日起 18 个月内，安常投资不转让其直接持有的上市公司股份；自本承诺
函出具之日至本次交易完成之日起 18 个月内，郑岚、姚海燕、何倩不转让其通
过安常投资、韶融投资间接持有的上市公司股份。
控股股东、实际控制人及其关联方在本次交易前后通过直接或间接持有的
上市公司股份的锁定期均为本次交易完成之日起 18 个月。
（三）本次交易符合《收购管理办法》第七十四条相关规定
根据《收购管理办法》第七十四条，在上市公司收购中，收购人持有的被
收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。
本次交易完成前后，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成后 18
个月内，上市公司实际控制人通过直接或间接方式持有上市公司股份均不得转
让，该锁定期安排符合《收购管理办法》第七十四条规定。
三、结合本次交易前后刘杰、丁文华持股比例与上市公司现有实际控制人
持股比例的差异情况、本次认购对象最终出资来源及按期足额缴纳资金的可能
性、上市公司实际控制人、刘杰、丁文华后续的增持或减持安排等，充分论证
本次交易认购对象是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的认购条
件，本次交易是否存在通过认购配套融资巩固上市公司控制权的情形，是否可
能导致控制权发生变化，是否存在规避重组上市的情形；
（一）本次交易前后刘杰、丁文华持股比例与上市公司现有实际控制人持
股比例的差异情况
1.本次交易完成后，上市公司股本总额、股本结构变化情况如下：
31
补充法律意见书（五）
交易完成前 交易完成后
股东名称 持有股份数 持有股份数量
比例（%） 比例（%）
量（股） （股）
福州市安常投资中心（有限
33,500,000 20.67 33,500,000 12.83
合伙）
丁文华 - - 45,248,868 17.33
刘杰 - - 11,312,217 4.33
八重科技 - - 10,605,203 4.06
剑君科技 - - 10,605,203 4.06
铂欣科技 - - 10,605,203 4.06
紫荆科技 - - 10,605,203 4.06
其他股东 128,565,744 79.33 128,565,744 49.25
合计 162,065,744 100.00 261,047,641 100.00
2.丁文华、刘杰合计持股比例与郑岚、姚海燕通过安常投资及其一致行动
人合计持股比例情况如下：
交易完成前 交易完成后
股东名称 持有股份数量 持有股份数量
比例（%） 比例（%）
（股） （股）
福州市安常投资中心（有
33,500,000 20.67 75,920,812 29.08
限合伙）及其一致行动人
刘杰、丁文华 - - 56,561,085 21.67
其他股东 128,565,744 79.33 128,565,744 49.25
合计 162,065,744 100.00 261,047,641 100.00
3.2022 年 11 月 13 日，刘杰、丁文华分别出具《放弃表决权声明》，称：
“一、自本人于本次交易取得的 45,248,868 股的股份过户登记至本人名下
之日起，本人无条件且不可撤销的永久放弃如下权利：
1、召集、召开和出席股东大会（包括临时股东大会）；
32
补充法律意见书（五）
2、提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐上市公司董事、监事、高
级管理人员候选人在内的全部股东提案或议案；
3、对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事
项的表决权；
4、法律法规或上市公司章程规定的其他股东权利（包括在上市公司章程经
修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
二、自表决权放弃之日，因上市公司实施转增、送红股导致标的股份对应
的股份数量增加的，则前述新增的股份（该等新增的股份亦同等归类于“标的
股份”）的表决权也随之全部放弃行使。
三、自表决权放弃之日起，本人不再就标的股份行使表决权，亦不得委托
任何其他方行使标的股份的表决权。若本人违反承诺，擅自撤销放弃权利，自
行行使或委托任何其他方行使标的股份的表决权，该等表决结果不具有法律效
力，该等行使表决权的行为无效。
四、本次交易完成后本人所持有的股份如通过协议转让方式减持，本人承
诺将保证受让方也同意遵循上述关于“持有股份期间放弃表决权”的承诺。”
4.刘杰、丁文华又分别出具《放弃表决权声明（二）》，称：
“本人在本次交易当中取得的标的股份锁定期满之后，如通过协议转让方
式减持，则本人将如下条款列入本人与受让方签署的协议转让合同中：（1）受
让方同意持有标的股份期间放弃表决权；（2）如受让方违反关于“持有股份期
间放弃表决权”的承诺，导致上市公司及其子公司遭受损失的，则受让方赔偿
因此给上市公司及其子公司造成的一切损失。”
（二）本次认购对象最终出资来源及按期足额缴纳资金的可能性
本次认购配套融资的资金中一部分来源于郑岚、姚海燕家族的自有资金，
另一部分来源于贷款，认购资金均系最终出资人自有资金或合法借贷资金，不
存在利用所持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；郑岚、
姚海燕家族具有较强的行业资源整合能力和资金实力，具备按期足额缴纳资金
的能力。
33
补充法律意见书（五）
（三）上市公司实际控制人、刘杰、丁文华后续的增持或减持安排
根据上市公司实际控制人出具的《关于保持控制权稳定的承诺函》，自本
次交易完成之日起 36 个月内，郑岚、姚海燕不放弃对上市公司的控制权，并将
采取有效措施维护控制权稳定，包括但不限于：根据资本市场情况与实际需要
增持上市公司股份、通过其控制的主体积极行使包括上市公司董事会的提名权
和股东大会的表决权在内的董事权利和股东权利、不会通过任何方式向第三方
让渡对上市公司的实际控制权，不会放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东
大会的表决权等权利，亦不会协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实
际控制人的地位。
根据刘杰、丁文华出具的《交易对方不谋求上市公司控制权的承诺函》，
自本次重大资产重组实施完毕后五年内，刘杰、丁文华不增持上市公司股份，
不谋求成为上市公司第一大股东和实际控制人。
（四）本次交易认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的
认购条件
本次交易募集配套资金的认购方为八重科技、剑君科技、紫荆科技、铂欣
科技，该四家企业为在中华人民共和国境内注册并有效存续的有限责任公司，
且均为上市公司实际控制人郑岚、姚海燕控制的企业。本次交易认购对象符合
《上市公司证券发行注册管理办法》规定的认购条件。
（五）本次交易不构成重组上市，且实际控制人通过控制的主体参与认购
配套融资有利于巩固上市公司控制权稳定
1.本次交易前，上市公司控股股东为安常投资，实际控制人为郑岚、姚海
燕；基于重组交易对方已放弃上市公司的表决权，本次交易完成后，公司控制
权未发生变化；
2.本次交易完成后，公司实际控制人郑岚、姚海燕通过安常投资、募集配
套资金认购方合计控制上市公司表决权的比例增加至 29.08%，本次交易完成后
不会导致持有、实际支配上市公司股份表决权比例最高的人发生变化；
34
补充法律意见书（五）
3.实际控制人郑岚、姚海燕共同拥有上市公司控制权的情况，已通过《一
致行动协议》及其补充协议予以明确，该等协议合法有效、权利义务清晰、责
任明确，该情况在最近 36 个月内且在本次交易完成后的可预期期限内稳定、有
效存续，共同拥有上市公司控制权的前述两人未发生变更；
4.安常投资、韶融投资出具《关于保持控制权稳定的承诺函》，称：自本
次交易完成之日起 36 个月内，郑岚、姚海燕不放弃对上市公司的控制权，并将
采取有效措施维护控制权稳定，包括但不限于：根据资本市场情况与实际需要
增持上市公司股份、通过其控制的主体积极行使包括上市公司董事会的提名权
和股东大会的表决权在内的董事权利和股东权利、不会通过任何方式向第三方
让渡对上市公司的实际控制权，不会放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东
大会的表决权等权利，亦不会协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实
际控制人的地位。
5.丁文华、刘杰已分别出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，称自
本次重大资产重组实施完毕之日起五年内，放弃行使所持有紫天科技股份对应
的表决权，并且不会通过与紫天科技其他股东签署一致行动协议、征集投票权、
接受投票权委托等方式谋求对上市公司的实际控制，不向紫天科技提名董事、
监事，不谋求成为紫天科技第一大股东和实际控制人。
6.丁文华、刘杰亦已分别出具《放弃表决权声明》《放弃表决权声明（二）》，
称：
“自标的股份过户登记至本人名下之日起，本人无条件且不可撤销的永久
放弃如下权利：1. 召集、召开和出席股东大会（包括临时股东大会）；2. 提
案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐上市公司董事、监事、高级管理人
员候选人在内的全部股东提案或议案；3. 对所有依据相关法律法规或上市公司
章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；4. 法律法规或上市公司章程
规定的其他股东权利（包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东
表决权）。”
35
补充法律意见书（五）
“本人将如下条款列入本人与受让方签署的协议转让合同中：（1）受让方
同意持有标的股份期间放弃表决权；（2）如受让方违反关于“持有股份期间放
弃表决权”的承诺，导致上市公司及其子公司遭受损失的，则受让方赔偿因此
给上市公司及其子公司造成的一切损失。本人对上述赔偿承担连带责任，同时
具有协助上市公司向该受让方进行追索和要求赔偿的义务。”
综上，本次交易前后上市公司实际控制人均为郑岚、姚海燕，本次交易未
导致上市公司实际控制权发生变化，实际控制人采取通过其控制的企业参与配
套融资、承诺在本次交易完成后 36 个月内保持上市公司控制权，有利于增强其
控制地位，本次交易不构成重组上市。
四、测算在募集配套资金失败或未能足额募集的情况下本次交易对上市公
司股权结构和控制权稳定性的影响，上市公司支付本次交易现金对价和中介机
构费用的资金来源以及对上市公司财务状况的影响，补充披露配套资金无法足
额募集的风险及应对措施；
本次交易方案分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同
构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原
因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
因此，本次交易如发生募集配套资金失败或未能足额募集的情况，则发行
股份及支付现金购买资产不得单独实施，不会出现上市公司用于支付本次交易
现金对价和中介机构费用无法覆盖的情形，对上市公司财务状况不会造成重大
影响。
五、交易对方保证协议转让股份受让方遵守放弃表决权承诺的可行性，交
易对方或协议转让股份受让方违反承诺情况下的违约责任约定。
（一）刘杰、丁文华分别出具了《放弃表决权声明》，称“本次交易完成
后本人所持有的股份如通过协议转让方式减持，本人承诺将保证受让方也同意
遵循上述关于‘持有股份期间放弃表决权’的承诺”。
36
补充法律意见书（五）
（二）刘杰、丁文华分别出具了《放弃表决权声明二》，称“1.本人在本
次交易当中取得的标的股份锁定期满之后，如通过协议转让方式减持，则本人
将如下条款列入本人与受让方签署的协议转让合同中：（1）受让方同意持有标
的股份期间放弃表决权；（2）如受让方违反关于‘持有股份期间放弃表决权’
的承诺，导致上市公司及其子公司遭受损失的，则受让方赔偿因此给上市公司
及其子公司造成的一切损失。”
（三）上市公司实际控制人出具的《关于保持控制权稳定的承诺函》，自
本次交易完成之日起 36 个月内，郑岚、姚海燕不放弃对上市公司的控制权，并
将采取有效措施维护控制权稳定，包括但不限于：根据资本市场情况与实际需
要增持上市公司股份、通过其控制的主体积极行使包括上市公司董事会的提名
权和股东大会的表决权在内的董事权利和股东权利等。因此，重组交易对方在
锁定期届满后如通过协议转让方式减持股份，如受让方不愿意遵守或违反关于
放弃表决权承诺导致其实际所持有的表决权数量可能影响上市公司实际控制人
控制地位的，则实际控制人将采取包括增持股份等方式维持控制权稳定，不会
对上市公司控制权造成影响。
综上，由于本次交易完成后 36 个月内，上市公司实际控制人将根据实际情
况采取包括但不限于增持股份等方式以维持上市公司控制权；重组交易对方出
具承诺将受让方接受持有期间放弃表决权作为协议转让的前提条件，且如受让
方在受让相应股份后未遵守关于“持有股份期间放弃表决权”的承诺，由此给
上市公司造成任何损失的，重组交易对方将与受让方一起向上市公司及其子公
司承担连带赔偿责任，因此，重组交易对方保证协议转让股份受让方遵守放弃
表决权承诺的内容具有相应的可行性。
综上所述，本所律师认为：
一、认购对象最终出资人综合考虑税务筹划、上市公司股份交易的便利性
以及家族财富管理的灵活性而考虑，该等架构安排符合商业惯例，具有其合理
性及必要性；募资认购方本次参与认购的资金为郑岚、姚海燕家族及何倩的自
有及自筹资金；郑岚、姚海燕家族及何倩具有较强的资金实力，其具备按期、
37
补充法律意见书（五）
足额缴纳本次配套融资的认购资金的能力，不存在利用其直接或间接持有的上
市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不会影响上市公司控制权
稳定。
二、本次交易完成后 18 个月内，上市公司实际控制人通过直接或间接方式
持有上市公司股份均不得转让，该锁定期安排符合《收购管理办法》第七十四
条规定。
三、本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变更，且实际控制人已出
具《关于保持控制权稳定的承诺函》；重组交易对方已分别出具《放弃表决权
声明》《放弃表决权声明二》《交易对方不谋求上市公司控制权的承诺函》；
本次交易募集配套资金的认购方均为上市公司实际控制人控制的在中华人民共
和国境内注册并有效存续的有限责任公司；因此本次交易不构成重组上市，且
实际控制人通过控制的主体参与认购配套融资有利于巩固上市公司控制权稳
定。
四、本次交易方案中发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额
认缴互为前提；本次交易如发生募集配套资金失败或未能足额募集的情况，则
发行股份及支付现金购买资产不得单独实施，不会出现上市公司用于支付本次
交易现金对价和中介机构费用无法覆盖的情形，对上市公司财务状况不会造成
重大影响。
五、由于本次交易完成后 36 个月内，上市公司实际控制人将根据实际情况
采取包括但不限于增持股份等方式以维持上市公司控制权；重组交易对方出具
承诺将受让方接受持有期间放弃表决权作为协议转让的前提条件，且如受让方
在受让相应股份后未遵守关于“持有股份期间放弃表决权”的承诺，由此给上
市公司造成任何损失，重组交易对方将与受让方一起向上市公司及其子公司承
担连带赔偿责任。因此，重组交易对方保证协议转让股份受让方遵守放弃表决
权承诺的内容具有相应的可行性。
十四、 《审核问询函》问题四
38
补充法律意见书（五）
申请文件显示：（1）标的资产历史上财务管理、税务管理不健全，经大华
会计师依照相关会计准则审计，根据标的资产各期应纳税所得额、应税销售服
务行为金额，测算得到标的资产报告期各期末应缴税费金额分别为 3,092.94 万
元、 5,328.10 万元、7,560.32 万元；截至报告期末标 的资产货币资金余额为
1,977.41 万元；（2）报告期各期末，标的资产未分配利润分别为 6,259.88 万元、
11,028.21 万元、17,458.87 万元，其他应收款分别为 6,929.20 万元、12,490.76
万元、13,444.62 万元；（3）其他应收款主要系报告期内标的资产与股东刘杰、
深圳市众信联动科技有限公司（以下简称众信联动）之间的资金占用，刘杰采
取向第三方列支成本费用方式占用标的资产资金，被占用的资金主要用于刘杰
购置房产、向自然人提供借款、个人消费等；标的资产前员工刘姣成为众信联
动唯一股东后，推动其与标的资产在服装领域广告投放业务开展合作，标的资
产向众信联动支付预付款后合作未能开展，款项用于众信联动资金周转；报告
期各期末，标的资产预付款项金额较小；（4）截至报告书签署日，上述资金占
用已解决，其中刘杰偿还占用款项的资金来源于向杭州讯集贸易有限公司（以
下简称讯集贸易）的借款，借款本金 11,000 万元，年利率 4.35%，借款期限至
2023 年 12 月，公开资料显示，讯集贸易参保人数为 0，股东未实缴出资，2022
年 11 月股东变更为季亮；众信联动偿还占用款项的资金来源为流动资金及自筹
资金；（5）标的资产因 2017 年度至 2018 年度未按规定申报缴纳增值税、城市
维护建设税、企业所得税及代扣代缴个人所得税等违法行为，被税务部门出具
《行政处罚决定书》，共计罚款 983.40 万元；（6）2022 年 10 月，标的资产注
册地址由深圳市变更至福州市，2023 年 1 月，福州市台江区税务局出具《关于
福建豌豆尖尖网络技术有限公司税费缴纳的函》显示，标的资产应于 2023 年 5
月 31 日前补缴截至本函出具之日起过往年度所有应缴未缴税费，具体金额以核
定为准，鉴于标的资产主动自查报税行为，故同意不进行行政处罚。
请上市公司补充披露：（1）结合 2017 年至 2019 年标的资产的业务开展情
况、盈利模式、财务数据等具体情况，披露标的资产 2020 年末未分配利润及应
缴税费金额是否与其历史年度业务规模、经营业绩情况相匹配；（2）结合标的
39
补充法律意见书（五）
资产报告期内业务发展趋势、业务发展对营运资金的需求、报告期各期经营业
绩情况等，进一步披露上述资金占用的具体形成情况，标的资产历史未分配利
润的具体用途和资金流向，是否存在通过将资金转移给关联方进行体外循环的
情况；（3）刘杰与讯集贸易及其主要人员的关联关系，本次借款的交易背景，
结合讯集贸易的主营业务、经营业绩与财务状况，补充披露讯集贸易是否具备
足够的资金实力及资金来源，借款是否直接或者间接来源于上市公司、上市公
司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他具有任何关联
关系的主体或者人员，刘杰偿还占用款项的最终资金来源及是否合法合规，本
次借款是否存在将标的资产或其主要资产权属进行抵质押的情形，是否符合《重
组办法》第十一条的相关规定，并结合刘杰个人财务状况补充披露其是否具备
还款能力，是否存在违约风险，以及对交易完成后履行股份、现金等业绩承诺
补偿能力的影响。
请上市公司补充说明：（1）逐笔列示其他应收款的形成过程，包括但不限
于发生背景或原因、资金流入/流出时间、金额、涉及第三方公司及流转方式（如
有）、标的资产的资金来源或占用款的还款来源，涉及第三方公司与标的资产、
刘杰、丁文华及其他员工是否存在关联关系，如否，进一步说明其参与资金周
转的原因；（2）逐笔说明刘杰及相关借款人取得资金后的具体用途，是否存在
将相关资金用于标的资产体外循环的情形；（3）结合刘姣成为众信联动唯一股
东的背景、众信联动主营业务、经营业绩与财务状况、标的资产与众信联动的
历史交易往来，补充说明标的资产支付预付款时众信联动是否具备足够履约能
力，支付大额预付款的商业合理性，是否符合标的资产或行业惯例，是否存在
将相关资金用于体外循环的情形，并说明标的资产是否存在已签署、尚未履行
的其他交易协议或类似交易安排，如是，未来是否存在大额预付款项以及潜在
回收风险，结合上述回复进一步论述申请文件中相关信息披露是否真实、准确、
完整；（4）标的资产变更注册地址前后的税务主管机关及应缴税费纳税地点，
福州市台江区税务局出具的《函件》是否足以说明标的资产不存在被行政处罚
的风险，并请报备标的资产最近五年的纳税申报表；（5）截至回函日应缴税费
40
补充法律意见书（五）
的缴纳进展、后续缴纳计划，标的资产是否具备应缴税费的支付能力，经税务
主管部门核定的应缴税费与计提数据是否存在差异；（6）结合历史时期标的资
产被税务部门出具《行政处罚决定书》、存在大额应缴而未缴纳税费的情况、
非经营性资金占用等财务内控不规范情形，补充说明标的资产是否已建立针对
性内控制度并有效运行。
请独立财务顾问、会计师和律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露
（一）结合 2017 年至 2019 年标的资产的业务开展情况、盈利模式、财务
数据等具体情况，披露标的资产 2020 年末未分配利润及应缴税费金额是否与其
历史年度业务规模、经营业绩情况相匹配
1. 2017 年至 2019 年标的资产的业务开展情况、盈利模式
（1）传统互联网广告业务
标的公司对接客户需求，根据具体要求在广告平台投放广告，根据投放广
告消耗金额获得广告平台的广告返点或客户支付的服务费。
（2）京东集团业务
标的公司在京东集团开展业务的初期，帮助京东集团的商家及客户充值及
投放广告，通过获取京东集团返点盈利。
2. 2017 年至 2019 年标的资产的财务数据
单位：元
年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 53,570,814.92 28,550,361.94 12,621,847.03
营业成本 41,521,703.60 21,637,784.91 11,413,381.10
应交税费 10,731,117.95 1,322,727.96 -
未分配利润 10,285,401.68 3,089,161.53 503,787.31
41
补充法律意见书（五）
注：1.上表已根据 2022 年 1 月 11 日国家税务总局深圳市税务局第二稽查局出具《税务处理
决定书》（深税二稽处〔2022〕26 号）相应调整 2019 年未分配利润以及应交税费金额；2.
上表未经审计。
标的公司 2017-2019 年度通过自身传统互联网广告及京东业务形成利润，截
至 2019 年末未分配利润 10,285,401.68 元，应交税费 10,731,117.95 元。
3. 标的资产 2020 年末未分配利润及应缴税费金额是否与其历史年度业务
规模、经营业绩情况相匹配
标的资产 2020 年年末未分配利润 62,598,805.93 元，其中期初未分配利润
10,285,401.68 元 ， 2020 年 度 净 利 润 52,313,404.25 ， 应 交 税 费 年 末 余 额
30,929,410.15 元，其中 2020 年当期应交所得税 20,636,858.83 元，其余系其他税
种以及期初部分应交税费本期未交形成，标的资产 2020 年末未分配利润及应缴
税费金额与其历史年度业务规模、经营业绩情况相匹配。
（二）结合标的资产报告期内业务发展趋势、业务发展对营运资金的需求、
报告期各期经营业绩情况等，进一步披露上述资金占用的具体形成情况，标的
资产历史未分配利润的具体用途和资金流向，是否存在通过将资金转移给关联
方进行体外循环的情况
1、结合标的资产报告期内业务发展趋势、业务发展对营运资金的需求、报
告期各期经营业绩情况等，进一步披露上述资金占用的具体形成情况
（1）报告期内标的公司业务发展情况
标的公司报告期内主要业务为互联网广告相关业务，具体包括三个板块：
1）互联网流量精准广告营销。标的公司是京东、抖音、微博等平台广告营
销服务商，依托多维的数据分析能力，大量的运营数据、精细化的投放策略，
在多平台为商家提供完整的一站式线上数据和应用服务方案，提供包括测试选
品、素材制作、制定策略和广告投放等，帮助商家全方位提升电商营销效率，
达成投放指标；
2）品牌数字化线上服务。依托多平台、多品类的服务能力，标的公司具备
品牌商家的电商服务能力，从客户的用户管理，产品设计策划、到活动资源评
42
补充法律意见书（五）
估、广告策略、大数据分析、店铺代运营等，具备一站式的电商全链路的数字
化整合服务能力；
3）新零售直播内容服务。标的公司 2020 年切入抖音、快手新零售直播内
容服务，服务内容包括店铺建设、内容制作与运营、店铺代运营、直播间搭建
及运营等，可为客户提供一站式的新零售直播内容服务，帮助客户完成平台的
占位起步，渠道布局，向内容直播新零售模式转型升级。
上述三个板块中，互联网流量精准广告营销业务收入及利润占比较高，是
标的公司最重要的业务，在 2021 年度及以前客户主要为京东，2022 年随着标的
公司对新客户的拓展出现较快增长，当年度新增广州舜飞、杭州奈斯等大客户；
品牌数字化线上服务业务占比较低，报告期内主要客户为京东，业务基本保持
稳定，但随着京东服务费结算比例的下降，2021 年度收入也有所下降；新零售
直播内容服务业务客户主要为伊利，标的公司为其制定店铺营运方案及执行等
服务，由于受抖音、快手等新兴行业快速发展的影响，标的公司新零售直播内
容服务收入在 2021 年度出现较大增长。
（2）报告期内标的公司经营业绩及营运资金需求情况
1）报告期内，标的公司主营业务收入构成情况
单位：万元
业务分类 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
互联网流量精准广告营销业务 3,225.52 14,814.13 6,837.46
品牌数字化线上服务业务 140.04 780.78 898.33
新零售直播内容服务业务 384.38 2,994.83 3,660.64
合计 3,749.94 18,589.74 11,396.42
标的公司的收入来源于互联网流量精准广告营销业务、品牌数字化线上服
务业务及新零售直播内容服务业务，其中互联网流量精准广告营销业务占营业
收入比例分别为 60.00%、79.69%及 86.02%。2022 年度标的公司收入同比增长
63.12%，主要是由于互联网流量精准广告营销业务增长所致；2023 年 1-3 月豌
豆尖尖收入同比 2022 年一季度有所增长，但是品牌数字化和新零售直播内容服
务业务收入在报告期内呈逐渐下降趋势。
43
补充法律意见书（五）
2）报告期内标的公司毛利及毛利率情况
单位：万元
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
业务分类
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
互联网流量精准广告营销
2,995.37 92.86% 13,912.38 93.91% 5,532.24 80.91%
业务
品牌数字化线上服务业务 101.51 72.48% 574.40 73.57% 650.89 72.46%
新零售直播内容服务业务 70.55 18.36% 672.35 22.45% 659.02 18.00%
合计 3,167.43 84.47% 15,159.13 81.55% 6,842.15 60.04%
标的公司毛利率及毛利 2022 年呈现大幅上升的趋势，主要是受互联网流量
精准广告营销业务影响。
3）报告期内标的公司营运资金需求情况
单位：万元
2023 年 3 月 31 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31
项目
日 日 日
经营性流动资产
货币资金 4,783.63 985.66 1,919.66
应收账款 10,011.54 14,856.84 2,314.88
预付账款 133.73 179.75 178.29
其他应收款（剔除资金占
5,056.90 1,127.21 172.53
用）
存货 266.15 239.78 -
合计 20,251.95 17,389.24 4,585.36
经营性流动负债
应付账款 - 45.37 5.36
应付职工薪酬 265.38 322.28 441.96
应交税费 10,274.77 9,437.63 5,328.10
44
补充法律意见书（五）
2023 年 3 月 31 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31
项目
日 日 日
其他应付款 288.92 202.42 4.25
一年内到期的非流动负债 41.32 160.57
合计 10,829.07 10,049.02 5,940.24
营运资金 9,422.87 7,340.24 -1,354.88
注：营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债
如上表所示，在扣除刘杰和众信联动的资金占用影响后，标的公司经营性
营运资金 2021 年度缺口为 1,354.88 万元，但不影响标的公司日常营运需求；
2022 年度标的公司由于业绩大幅增长，营运资金也出现较大盈余，2022 年度营
运资金盈余 7,340.24 万元。
（3）资金占用的具体形成情况
1）刘杰资金占用形成原因：由于一些个人有广告业务充值的需求，这些个
人将充值款项给刘杰，由刘杰代为充值，同时标的公司账面现金有盈余，因此
刘杰直接使用标的公司资金以列支成本费用的方式支付给第三方公司，由第三
方公司去进行充值，相关个人再将充值款项给刘杰，从而形成刘杰对标的公司
的资金占用。
2）众信联动资金占用形成原因：由于标的公司计划与众信联动在服装领域
开展广告投放业务合作，标的公司向众信联动支付预付款项，由众信联动作为
主体进行试运行。后由于该业务在试运行后，效果未达预期，后续未再进一步
合作。同时，众信联动出于自身经营对资金的需要，将标的公司前期预付的相
关款项转为借款。具体明细如下：
单位：万元
标的公司流出 众信联动使用
借款金
日期 银行附言 日期 银行附言 使用金额
额
2021/1/28 广告发布费 100.00 2021/2/8 快手充值 122.00
45
补充法律意见书（五）
标的公司流出 众信联动使用
借款金
日期 银行附言 日期 银行附言 使用金额
额
2021/2/8 2021/2/16
信息服务费 160.00 快手充值 170.00
2021/2/16 2021/2/23
2021/3/5 广告发布费 100.00 2021/3/5 快手充值 100.00
2021/4/5 广告发布费 50.00 2021/4/5 快手充值 50.00
快手广告充 快手广告费充
2021/4/17 100.00 2021/4/17 100.00
值 值
2021/4/30 广告发布费 100.00 2021/4/30 快手充值 100.00
2021/5/11 广告发布费 100.00 2021/5/11 快手充值 100.00
2021/5/25 广告发布费 100.00 2021/5/25 快手充值 100.00
2021/6/2 广告发布费 100.00 2021/6/3 快手充值 100.00
2021/6/18 广告发布费 100.00 2021/6/18 快手充值 100.00
2021/6/29 广告发布费 100.00 2021/6/29 快手充值 100.00
2021/7/9 广告发布费 100.00 2021/7/9 快手充值 100.00
2021/7/19
2021/7/19 广告发布费 300.00 2021/7/22 快手充值 300.00
2021/7/23
2021/7/25 广告发布费 100.00 2021/7/25 快手充值 100.00
2021/7/28 广告发布费 300.00 2021/7/28 快手充值 300.00
2021/9/18 广告发布费 100.00 2021/9/18 快手充值 100.00
2021/10/6 广告发布费 100.00 2021/10/6 快手充值 100.00
2021/10/22 快手预充值 100.00 2021/10/22 快手充值 100.00
2022/1/25 退款 -300.00 2022/1/25 退款 300.00
2022/1/1 广告发布费 500.00 2022/1/1 快手预充值 500.00
46
补充法律意见书（五）
标的公司流出 众信联动使用
借款金
日期 银行附言 日期 银行附言 使用金额
额
2022/1/2 广告发布费 100.00 2022/1/2 快手预充值 100.00
2022/1/6 广告发布费 250.00 2022/1/6 快手预充值 250.00
2022/1/8 广告发布费 100.00 2022/1/8 快手预充值 100.00
2022/2/23 退款 -500.00 2022/2/23 退款 500.00
2、标的公司历史未分配利润用途及资金流向
标的公司历史上未进行过利润分配，除部分资金被刘杰及众信联动占用外，
未分配利润均用于标的公司自身发展，未向外部流出资金。刘杰资金占用款项
最终用途为：购买位于深圳市南山区滨海大道红树湾红树西岸花园面积为 191.13
平方米的房产支出 3,432.15 万元；向其他自然人提供借款 3,520.81 万元，其余
为个人消费、购买理财产品等其他支出。根据对刘杰提供借款自然人的资金流
水核查情况，标的公司不存在资金体外循环。
综上所述，标的公司不存在通过将资金转移给关联方进行体外循环的情况。
（三）刘杰与讯集贸易及其主要人员的关联关系，本次借款的交易背景，
结合讯集贸易的主营业务、经营业绩与财务状况，补充披露讯集贸易是否具备
足够的资金实力及资金来源，借款是否直接或者间接来源于上市公司、上市公
司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他具有任何关联
关系的主体或者人员，刘杰偿还占用款项的最终资金来源及是否合法合规，本
次借款是否存在将标的资产或其主要资产权属进行抵质押的情形，是否符合《重
组办法》第十一条的相关规定，并结合刘杰个人财务状况补充披露其是否具备
还款能力，是否存在违约风险，以及对交易完成后履行股份、现金等业绩承诺
补偿能力的影响。
1.刘杰与讯集贸易及其主要人员的关联关系，本次借款的交易背景
（1）根据刘杰提供的股东调查表、刘杰出具的说明、讯集贸易出具的说明
等资料，并经核查国家企业信用信息公示系统，讯集贸易工商登记的股东、执
47
补充法律意见书（五）
行董事、总经理兼法定代表人季亮、讯集贸易实际控制人蔡亮及讯集贸易的监
事赵红亮与刘杰不存在关联关系。
（2）根据讯集贸易提供的款项来源路径、季亮与蔡亮之间的代持协议、蔡
亮、刘杰、讯集贸易分别出具的《说明》及对蔡亮的访谈，深圳市智格佳科技
有限公司（以下简称“深圳智格佳”）出具的《说明》，①讯集贸易的实际控制
人蔡亮与刘杰系朋友关系；②深圳智格佳实际控制人为蔡亮；③深圳智格佳系
上海恒伍福再生资源回收有限公司（以下简称“上海恒伍福”）的供应商；④当
刘杰向蔡亮提出有资金需求且愿意支付一定利息时，深圳智格佳刚好有一笔对
上海恒伍福的应收账款，于是蔡亮通过深圳智格佳指示付款方上海恒伍福向讯
集贸易汇入该笔款项；⑤蔡亮出于个人隐私保护的需要，由讯集贸易为借款主
体与刘杰签订《借款协议》，双方约定按照年利率 4.35%计算借款期间的利息，
借款期限至 2023 年 12 月 10 日。前述交易具有一定的商业合理性。
2.结合讯集贸易的主营业务、经营业绩与财务状况，补充披露讯集贸易是否
具备足够的资金实力及资金来源，借款是否直接或者间接来源于上市公司、上
市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他具有任何
关联关系的主体或者人员，刘杰偿还占用款项的最终资金来源及是否合法合规，
本次借款是否存在将标的资产或其主要资产权属进行抵质押的情形，是否符合
《重组办法》第十一条的相关规定
（1）根据对蔡亮的访谈，并经核查国家企业信用信息公示系统、天眼查等
公开渠道查询的信息，讯集贸易为正在存续的法人主体。讯集贸易并无实际经
营业务，其向刘杰提供资金的最终来源为讯集贸易实际控制人蔡亮名下的深圳
智格佳公司应收货款。蔡亮长期从事电子行业的贸易生意，其除了实际控制讯
集贸易、深圳智格佳外，名下还有注册于中国香港的燊拓香港有限公司（以下
简称“燊拓香港”），主要从事电子产品的代理销售。
（2）根据对蔡亮的访谈，并经核查，蔡亮与上市公司、上市公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系，刘杰偿还
48
补充法律意见书（五）
占用款项的资金未直接或者间接来源于上市公司、上市公司的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其他具有任何关联关系的主体或者人员。
（3）根据刘杰出具的说明、刘杰与讯集贸易签订的《借款协议》等资料，
刘杰以其名下位于深圳市南山区滨海大道红树湾红树西岸花园的一套房产进行
抵押，4同时以其名下理财资金进行质押，不存在为偿还本次借款将标的资产或
其主要资产权属进行抵质押的情形。
根据刘杰提供的不动产权查询清单、贷款人受托支付申请书、刘杰与上海
浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订的《个人授信合同》《个人借款合同》，
刘杰以上述房产办理了最高额抵押贷款，并向浦发银行借款 2000 万元，该笔款
项定向支付给蔡亮用于归还讯集贸易实际控制人蔡亮的借款。
综上，刘杰偿还标的公司资金占用的款项最终来源于自然人蔡亮名下的深
圳智格佳公司应收货款，借款未直接或者间接来源于上市公司、上市公司的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他具有任何关联关系的
主体或者人员，刘杰偿还占用款项的最终资金来源合法合规，本次借款不存在
将标的资产或其主要资产权属进行抵质押的情形，符合《重组办法》第十一条
的相关规定。
3.结合刘杰个人财务状况补充披露其是否具备还款能力，是否存在违约风
险，以及对交易完成后履行股份、现金等业绩承诺补偿能力的影响
（1）根据刘杰提供的不动产权证、银行存款、持有的理财产品等凭证，以
及刘杰及相关自然人流水和借款协议，截至本补充法律意见书出具之日日，刘
杰名下拥有位于深圳市南山区滨海大道红树湾红树西岸花园面积为 191.13 平方
米的房产，2,100 余万的金融资产，以及对外提供的 3,520.81 万元的借款等，具
备较强的资金实力，具备按时归还讯集贸易借款的还款能力。
（2）根据刘杰《个人征信报告》、2022 年 6 月 20 日刘杰出具的《交易对
方声明及承诺函》，刘杰近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠
4
该房产已办理抵押登记，但抵押权人为上海浦东发展银行股份有限公司
49
补充法律意见书（五）
纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，且近五年内不存在未按期偿还大额债务，
个人诚信情况良好。
综上，刘杰个人财务状况良好，具备还款能力；刘杰个人诚信情况良好，
未来职业规划明确，违约风险较低，且对交易完成后履行股份、现金等业绩承
诺补偿能力的影响较低。
二、补充说明
（一）逐笔列示其他应收款的形成过程，包括但不限于发生背景或原因、
资金流入/流出时间、金额、涉及第三方公司及流转方式（如有）、标的资产的
资金来源或占用款的还款来源，涉及第三方公司与标的资产、刘杰、丁文华及
其他员工是否存在关联关系，如否，进一步说明其参与资金周转的原因；
1. 逐笔列示其他应收款的形成过程
（1）众信联动
单位：元
交易日 流出标的公司金额 流入标的公司金额
2021 年 1 月 28 日 1,000,000.00 -
2021 年 2 月 8 日 500,000.00 -
2021 年 2 月 16 日 100,000.00 -
2021 年 2 月 16 日 1,000,000.00 -
2021 年 3 月 5 日 1,000,000.00 -
2021 年 4 月 5 日 500,000.00 -
2021 年 4 月 17 日 1,000,000.00 -
2021 年 4 月 30 日 1,000,000.00 -
2021 年 5 月 11 日 1,000,000.00 -
2021 年 5 月 25 日 1,000,000.00 -
2021 年 6 月 2 日 1,000,000.00 -
2021 年 6 月 18 日 1,000,000.00 -
2021 年 6 月 29 日 1,000,000.00 -
50
补充法律意见书（五）
交易日 流出标的公司金额 流入标的公司金额
2021 年 7 月 9 日 1,000,000.00 -
2021 年 7 月 19 日 3,000,000.00 -
2021 年 7 月 25 日 1,000,000.00 -
2021 年 7 月 28 日 3,000,000.00 -
2021 年 9 月 18 日 1,000,000.00 -
2021 年 10 月 6 日 1,000,000.00 -
2021 年 10 月 22 日 1,000,000.00 -
2022 年 1 月 1 日 5,000,000.00 -
2022 年 1 月 2 日 1,000,000.00 -
2022 年 1 月 6 日 2,500,000.00 -
2022 年 1 月 8 日 1,000,000.00 -
2022 年 1 月 25 日 - 3,000,000.00
2022 年 2 月 23 日 - 5,000,000.00
合计 31,600,000.00 8,000,000.00
截至 2022 年 9 月 30 日标的资产其他应收款-众信联动余额 24,448,986.85 元
的计算过程：
单位：元
项目 金额
流出标的公司金额 31,600,000.00
流入标的公司金额 8,000,000.00
标的公司应收众信联动资金占用利息 848,986.85
调整后众信联动资金占用 24,448,986.85
（2）刘杰
单位：元
涉及第三方公司 交易时间段 流出 总金额
51
补充法律意见书（五）
笔数
优尼康（厦门）信息科技有限公 2020 年 12 月 24 日-2021 年
4 4,010,000.00
司 11 月 19 日
优尼康（厦门）网络传播有限公
2021 年 11 月 19 日 1 270,000.00
司
天石在线（北京）文化传媒有限 2021 年 10 月 28 日-2021 年
4 5,000,000.00
公司 11 月 24 日
2020 年 1 月 1 日-2022 年 6 月
深圳市厚拓科技有限公司 26 20,650,000.00
23 日
上海贤商网络科技有限公司 2020 年 6 月 9 日 1 650,000.00
2020 年 10 月 30 日-2020 年
上海网道广告有限公司 19 11,000,000.00
12 月 8 日
上海界商网络科技有限公司 2020 年 5 月 18 日 1 600,000.00
2020 年 4 月 30 日-2020 年 11
宁波麦粒网络科技有限公司 8 5,500,000.00
月 30 日
2020 年 1 月 6 日-2020 年 5 月
湖南有门网络科技有限公司 36 32,000,000.00
26 日
湖南品效互动网络科技有限公 2020 年 5 月 18-2020 年 6 月
22 18,000,000.00
司 17 日
杭州网道互联网信息技术有限 2020 年 5 月 20 日-2020 年 6
2 1,500,000.00
公司 月5日
2020 年 1 月 6 日-2020 年 11
广州十三邀信息科技有限公司 22 20,500,000.00
月 27 日
2020 年 3 月 31 日-2020 年 5
广州东矩信息科技有限公司 4 5,000,000.00
月6日
合计 - - 124,680,000.00
52
补充法律意见书（五）
截至 2022 年 9 月 30 日，标的资产其他应收款-刘杰余额 106,637,478.86 元
的计算过程：
单位：元
项目 金额
刘杰占用金额 124,680,000.00
个人账户为标的公司支付 -22,112,416.90
标的公司应收刘杰资金占用利息 9,624,561.18
对冲标的公司向股东丁文华借款 -5,554,665.42
调整后刘杰资金占用 106,637,478.86
注：1.“个人账户为标的公司支付”系通过个人账户为标的公司支付的成本费用；2.“对冲标的
公司向股东丁文华借款”系标的公司向丁文华借款，后经标的公司、刘杰、丁文华签订三方
协议，将三方的往来进行对冲。
2.标的资产的资金来源或占用款的还款来源
（1）标的资产的资金来源
标的资产经营活动产生的现金流量净额 2020 年度为 66,323,583.23 元，2021
年度为 67,434,432.12 元，标的资产的资金来源于日常经营活动中收取的款项。
（2）众信联动占用款的还款来源
根据众信联动的说明，众信联动还款资金来源于公司流动资金及自筹资金，
未来源于上市公司及其实际控制人、标的公司及重组交易对方的借款，未通过
抵押的方式筹措资金。
（3）刘杰占用款的还款来源
根据刘杰提供的其与杭州讯集于 2022 年 12 月 1 日签署的《借款协议》、
银行收款凭证及刘杰出具的说明，杭州讯集为刘杰提供借款 11,000 万元，还款
期限至 2023 年 12 月 10 日，借款按照年利率 4.35%支付利息；《借款协议》约
定，刘杰以其名下位于深圳市南山区滨海大道红树湾红树西岸花园的一套房产
进行抵押，同时以其名下理财资金进行质押。
53
补充法律意见书（五）
3.涉及第三方公司与标的资产、刘杰、丁文华及其他员工是否存在关联关系，
如否，进一步说明其参与资金周转的原因
涉及的第三方公司具体情况如下：
是否关
公司名称 成立日期 主营范围 控股股东
联方
优尼康（厦门） 信息技术咨询服务；软件开发；互 优尼康国际
信息科技有限公 2019-6-21 联网销售；广告的设计、制作、代 控股有限公 否
司 理、发布；企业管理咨询 司
信息技术咨询服务；服装服饰零售；
鞋帽零售；针纺织品销售；箱包销
优尼康（香
优尼康（厦门） 售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；
港）文化传媒
网络传播有限公 2020-6-11 贸易经纪；销售代理；个人互联网 否
科技有限公
司 直播服务；5G 通信技术服务；物联
司
网应用服务；数字文化创意内容应
用服务；互联网销售
组织文化艺术交流活动（不含演
出）；计算机系统服务；基础软件
天石在线（北京） 服务；应用软件服务；软件开发；
文化传媒有限公 2016-7-18 设计、制作、代理、发布广告；电 王文强 否
司 脑图文设计；包装装潢设计；工艺
美术设计；会议服务；承办展览展
示活动；数据处理；技术推广服务
网络技术开发，信息技术服务及咨
深圳厚拓嘉
深圳市厚拓科技 询；计算机软件的开发、销售；电
2015-1-5 科技有限公 否
有限公司 脑图文设计、平面设计；从事广告
司
业务；企业管理咨询
上海贤商网络科 2018-12-7 从事网络科技领域内的技术开发、 张叠超 否
54
补充法律意见书（五）
是否关
公司名称 成立日期 主营范围 控股股东
联方
技有限公司 技术咨询、技术服务、技术转让，
文化艺术交流策划，利用自有媒体
发布广告，计算机服务，计算机软
件开发，设计、制作、代理、发布
各类广告
广告设计、代理；广告制作；广告 上海网道企
上海网道广告有 发布；组织文化艺术交流活动；项 业管理合伙
2018-8-9 否
限公司 目策划与公关服务；市场信息咨询 企业（有限合
与调查 伙）
技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；
组织文化艺术交流活动；项目策划
上海界商网络科
2018-1-5 与公关服务；广告发布；计算机系 王城 否
技有限公司
统服务；礼仪服务；会议及展览服
务；市场营销策划；企业形象策划；
互联网销售
网络技术、信息技术、电子产品领
域内的技术开发、技术服务、技术
宁波麦粒网络科 征博有限公
2018-11-2 咨询、技术转让；广告设计、制作、 否
技有限公司 司
代理、发布；会展服务；电子产品、
计算机软硬件的研发
网络技术的研发；软件开发；计算
湖南品效互
湖南有门网络科 机技术开发、技术服务；计算机科
2016-12-8 动网络科技 否
技有限公司 学技术研究服务；计算机软件销售；
有限公司
电子产品服务；电子产品及配件的
55
补充法律意见书（五）
是否关
公司名称 成立日期 主营范围 控股股东
联方
技术咨询服务；信息技术咨询服务；
信息处理和存储支持服务；广告设
计；信息系统集成服务；游戏软件
设计制作；移动互联网研发和维护；
展台、电子产品、多媒体、动漫及
衍生产品的设计服务；互联网广告
服务
计算机网络平台的开发及建设；企
业形象策划服务；展览服务；互联
网信息技术咨询；应用软件开发；
软件技术服务；电子商务平台的开
深圳市亿科
湖南品效互动网 发建设；广播电视节目制作；广告
2016-7-27 数字科技有 否
络科技有限公司 设计；文化活动的组织与策划；培
限公司
训活动的组织；体育活动的组织与
策划；商业活动的组织；商业活动
的策划；数字内容服务；广告制作
服务、发布服务、国内代理服务
技术服务、技术开发、技术咨询、
杭州网道互联网 技术交流、技术转让、技术推广；
信息技术有限公 2017-2-28 信息技术咨询服务；软件开发；广 潘丹将 否
司 告发布；广告设计、代理；广告制
作；互联网销售
软件开发;信息系统集成服务;信息
广州十三邀信息
2018-3-28 技术咨询服务;地理信息加工处理; 黄颖财 否
科技有限公司
商品信息咨询服务;计算机信息安全
56
补充法律意见书（五）
是否关
公司名称 成立日期 主营范围 控股股东
联方
产品设计;信息电子技术服务;网络
信息技术推广服务;信息系统安全服
务;网络安全信息咨询;科技信息咨
询服务;机器人的技术研究、技术开
发;通信技术研究开发、技术服务;计
算机技术开发、技术服务;商品批发
贸易
游戏软件设计制作;信息技术咨询服
务;软件开发;通信技术研究开发、技
术服务;网络技术的研究、开发;互联
广州东矩信息科 网区块链技术研究开发服务;计算机
2019-5-15 秦磊 否
技有限公司 技术开发、技术服务;计算机硬件的
研究、开发;广告业;计算机技术转让
服务;电子产品设计服务;计算机信
息安全产品设计
上述公司均有互联网行业业务，成立时间较早，已在相关行业里长期经营。
根据上市公司、标的公司、刘杰、丁文华分别出具的说明，并经本所律师通过
国家企业信用信息公示系统网站等网站的检索，第三方公司及其股东、现任董
事、监事、高级管理人员与上市公司、标的公司、刘杰、丁文华均不存在关联
关系。
第三方公司作为正常经营的互联网业务相关公司，刘杰通过这些公司进行
广告代充值业务，属于第三方公司的正常业务。
（二）逐笔说明刘杰及相关借款人取得资金后的具体用途，是否存在将相
关资金用于标的资产体外循环的情形
57
补充法律意见书（五）
众信联动取得资金后的具体用途为日常经营，资金流向为快手磁力金牛平
台充值，不存在将相关资金用于标的资产体外循环的情形。
刘杰因资金占用笔数较多，且存在占用相关款项进行理财产品投资（反复
申购及赎回）的情形，因此仅追踪最终去向，刘杰资金占用款项最终用途为：
购买位于深圳市南山区滨海大道红树湾红树西岸花园面积为 191.13 平方米的房
产支出 3,432.15 万元；向其他自然人提供借款 3,520.81 万元，其余为个人消费、
购买理财产品等其他支出，不存在将相关资金用于标的资产体外循环的情形。
（三）结合刘姣成为众信联动唯一股东的背景、众信联动主营业务、经营
业绩与财务状况、标的资产与众信联动的历史交易往来，补充说明标的资产支
付预付款时众信联动是否具备足够履约能力，支付大额预付款的商业合理性，
是否符合标的资产或行业惯例，是否存在将相关资金用于体外循环的情形，并
说明标的资产是否存在已签署、尚未履行的其他交易协议或类似交易安排，如
是，未来是否存在大额预付款项以及潜在回收风险，结合上述回复进一步论述
申请文件中相关信息披露是否真实、准确、完整
1.刘姣成为众信联动唯一股东的背景、众信联动主营业务、经营业绩与财务
状况、标的资产与众信联动的历史交易往来，补充说明标的资产支付预付款时
众信联动是否具备足够履约能力，支付大额预付款的商业合理性，是否符合标
的资产或行业惯例，是否存在将相关资金用于体外循环的情形
（1）刘姣成为众信联动唯一股东具有合理性
标的资产前员工刘姣因看好广告行业近几年来的快速发展，且其个人关系
拥有服装领域的良好资源，于是决定收购众信联动开展广告业务，并于 2020 年
10 月 15 日通过工商登记成为众信联动持股 100%的股东。根据刘姣与标的公司
签订的劳动合同、刘杰出具的说明，标的公司不禁止员工对外投资，刘姣持有
众信联动股权不会对履行其在标的公司工作岗位职责造成严重影响，不属于《劳
动合同法》第三十九条所规定的用人单位有权单方解除劳动合同的情形。因此，
刘姣成为众信联动唯一股东具有合理性。
（2）标的公司计划与众信联动开展合作具有商业合理性
58
补充法律意见书（五）
众信联动设立于 2016 年 4 月，并于 2020 年 9 月成为快手磁力金牛代理商。
而标的公司此前服务于平台方大客户、一般客户，对于广告投流和运营具有丰
富实战经验，两家公司开展合作，有利于增强标的公司在全品牌领域的广告投
放经验，标的公司与众信联动计划开展合作具有商业合理性。
（3）标的公司支付大额预付款给众信联动具有商业合理性
2021 年至今众信联动业务发展较快，且所处的广告服务行业近几年来业务
需求处于增长阶段，众信联动对资金有需求，且在双方合作取消后，标的公司
资金能满足自身业务需求，故没有及时要求取回款项而是转为借款，具有商业
合理性。
（4）标的资产与众信联动的历史交易往来
除本补充法律意见书问题四之“一、（二）结合标的资产报告期内业务发展
趋势、业务发展对营运资金的需求、报告期各期经营业绩情况等，进一步披露
上述资金占用的具体形成情况，标的资产历史未分配利润的具体用途和资金流
向，是否存在通过将资金转移给关联方进行体外循环的情况”以及《重组报告书》
中已经披露的众信联动与标的公司之间存在的资金往来情况外，标的资产与众
信联动不存在其他交易往来。
（5）众信联动未将相关资金用于标的公司的体外循环
根据对众信联动流水核查情况，众信联动收到款项后用于自身业务，向快
手磁力金牛充值，未参与标的公司体外循环。
综上，刘姣投资入股成为众信联动唯一股东未违反其与标的公司之间劳动
合同和员工管理规范，标的公司与众信联动开展合作有利于增强其在全品牌广
告投放经验，二者均具备商业合理性；标的公司向众信联动支付大额预付款系
基于对广告行业快速发展的商业判断及对众信联动经营业绩的信心，具有商业
合理性。众信联动将其占用标的公司的资金用于发展自身业务，并非进行标的
公司的体外循环。
59
补充法律意见书（五）
2.标的资产是否存在已签署、尚未履行的其他交易协议或类似交易安排，如
是，未来是否存在大额预付款项以及潜在回收风险，结合上述回复进一步论述
申请文件中相关信息披露是否真实、准确、完整
除《重组报告书》及《法律意见书》中已经披露的标的资产对刘杰、众信
联动存在其他应收款之外，不存在已签署、尚未履行的其他交易协议或类似交
易安排，且前述款项已于 2022 年 12 月 7 日前全部偿还。
综上，标的资产不存在尚未披露的已签署、尚未履行的其他交易协议或类
似交易安排，资金占用方刘杰、众信联动的资金占用款项已全部收回，不存在
大额预付款无法收回的潜在风险，申请文件中相关信息披露真实、准确、完整。
（四）标的资产变更注册地址前后的税务主管机关及应缴税费纳税地点，
福州市台江区税务局出具的《函件》是否足以说明标的资产不存在被行政处罚
的风险，并请报备标的资产最近五年的纳税申报表
1.2022 年 12 月 9 日，经福州市台江区市场监督管理局核准，标的公司地址
从深圳市龙岗区迁往福州市台江区，公司名称由“深圳豌豆尖尖网络技术有限
公司”变更为“福建豌豆尖尖网络技术有限公司”，并取得新颁发的营业执照。
本次注册地址变更前，标的公司税务主管机关为国家税务总局深圳市税务局，
应缴税费纳税地点为深圳市龙岗区；变更后税务主管机关为国家税务总局福州
市税务局，应缴税费纳税地点为福州市台江区。
2.根据国家税务总局深圳市龙岗区税务局、国家税务总局福州市台江区税
务局分别出具的证明文件，报告期内至 2023 年 5 月 27 日，标的公司不存在重
大税务违法记录。
3.针对标的公司审计报告列示的截至标的资产报告期各期末应缴税费金额
分别为 5328.10 万元、9437.63 万元、10274.72 万元，根据国家税务总局福州
市台江区税务局出具《国家税务总局福州市台江区税务局专项合规证明》，系
标的公司采用追溯重述法对前期会计差错进行更正而产生的补充申报纳税行
为，且台江区税务局认为该情形不构成重大违法违规，不对此行为进行行政处
罚。
60
补充法律意见书（五）
4.根据标的公司出具的说明、标的公司的《企业征信报告》并经核查，截
至本补充法律意见书出具之日，除已披露的行政处罚外，标的公司不存在其他
被行政主管部门做出行政处罚的情形。
5.2023 年 5 月 30 日，标的公司及丁文华、刘杰出具《关于应缴税款事项的
承诺函》，丁文华、刘杰承诺，如因标的公司欠缴税费行为导致上市公司及其
子公司受到行政处罚、刑事处罚，或者涉及与证券市场民事赔偿纠纷、合同纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形的，造成上市公司及标的公司、投资者或
者任何第三方遭受损失的，承诺人将依法承担全部赔偿责任。赔偿责任范围包
括但不限于权利方因该事项所产生的赔偿义务，包括向第三方所支付的赔偿金、
违约金、滞纳金、罚款等，以及权利方因主张权利所发生的费用，包括律师费、
诉讼费、保全费、担保费等。
6.根据《购买资产协议》第 12.7 条、《购买资产补充协议（二）》第三条
约定，标的公司如因任何在重大资产重组实施完毕日前发生的事项，包括但不
限于工商管理、税务、社会保险、住房公积金、境外投资及外汇管理事项受到
主管机关的任何行政强制措施或行政处罚（包括但不限于罚款、滞纳金、停业
等）或因履行任何协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议而使
得标的公司或其子公司或上市公司遭受任何损失、索赔或承担任何法律责任（包
括但不限于直接损失和间接损失等），上市公司有权在任何时候要求丁文华、
刘杰以连带责任方式向标的公司或其子公司或上市公司以现金方式承担赔偿或
补偿责任。
综上，标的公司注册地址变更前后的主管税务机关已明确报告期内标的公
司不存在重大税务违法违规记录，审计报告列示的各期末应缴税费系标的公司
采用追溯重述法对前期会计差错进行更正而产生的补充申报纳税行为，所属税
务机关已明确不对此予以行政处罚。但由于截至本补充法律意见书出具之日标
的资产报告期内已申报税款尚未全部补缴，且税务违法行为发生时所属税务机
关有权追溯，追溯时效为五年，因此标的公司仍然存在可能被税务机关处罚的
风险，上述风险已在《重组报告书》中进行补充披露和提示。
61
补充法律意见书（五）
（五）截至回函日应缴税费的缴纳进展、后续缴纳计划，标的资产是否具
备应缴税费的支付能力，经税务主管部门核定的应缴税费与计提数据是否存在
差异
根据福州市台江区税务局出具的函件及重组交易对方出具的说明，标的资
产将于 2023 年 5 月 31 日之前补缴截止 2023 年 1 月 17 日止的过往年度所有应
缴未缴税费。2023 年 5 月 27 日，福州市台江区税务局出具函件称，豌豆尖尖于
该函出具之日前已完成 2022 年度税收申报，并计划于 2023 年 8 月 31 日前缴清
截至本函出具日止的以往年度所有未缴税费。重组交易对方承诺，若标的公司
未能于前述日期前补缴完毕，则由重组交易对方在十个工作日内承担补缴义务；
在补缴完毕全部应缴税费、以及所有滞纳金、罚款之前，重组交易对方承诺不
解锁基于标的公司 2022 年度业绩承诺达成而应当解锁的其本人持有的标的股
票。
截至本补充法律意见书出具日，标的资产已向税务主管部门申报了应缴税
费，该金额为审计计提数据。根据台江区税务局出具的《国家税务总局福州市
台江区税务局专项合规证明》，纳税人申报的财务计提税费金额与该局最终核
定金额不一致的，以该局最终核定金额为准。
（六）结合历史时期标的资产被税务部门出具《行政处罚决定书》、存在
大额应缴而未缴纳税费的情况、非经营性资金占用等财务内控不规范情形，补
充说明标的资产是否已建立针对性内控制度并有效运行。
1.标的资产历史内部控制情况
标的资产经营者和管理者对内控认识不足，标的资产缺少专业财务管理团
队也未搭建完善财务制度，相关财务管理、税务管理不健全，标的资产的内部
控制制度的建立和执行不到位，历史上在营业收入、营业成本确认等方面不规
范。因此历史时期标的资产被税务部门出具《行政处罚决定书》、存在大额应
缴而未缴纳税费的情况、非经营性资金占用等财务内控不规范情形。
2.截至本补充法律意见书出具之日日标的公司的内部控制情况
截至本补充法律意见书出具之日标的公司已采取的应对措施：
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补充法律意见书（五）
（1）积极缴纳罚款和申报纳税
根据税务部门出具《行政处罚决定书》，缴纳相关罚款和税款。针对标的
公司审计报告列示的截至标的资产报告期各期末应缴税费金额分别为 3,092.94
万元、5,328.10 万元、7,560.32 万元，根据国家税务总局福州市台江区税务局出
具《国家税务总局福州市台江区税务局专项合规证明》，系标的公司采用追溯
重述法对前期会计差错进行更正而产生的补充申报纳税行为，且台江区税务局
认为该情形不构成重大违法违规，不对此行为进行行政处罚。
（2）收回非经营性资金占用
2022 年 12 月 7 日前，资金占用方刘杰及众信联动已全额归还相关占用款项
及利息。
（3）完善内控制度
上述事项发生后，标的资产已建立和逐步完善公司治理结构，制定了《关
联交易管理办法》《防范关联方资金占用制度》《税务管理制度》等制度，同
时强化内控制度的执行力度，明确问责机制、压实个体责任，确保内控制度落
地并有效运行，防范关联方资金占用风险、按时缴纳税费。
2022 年 10 月 28 日，标的公司召开临时股东会，审议通过了《关于追认公
司关联方资金占用的议案》，对上述关联方非经营性资金占用事宜进行了追认。
（4）加强资本市场守法合规培训
标的公司内部组织多次培训，加强资本市场规范运作知识的宣贯力度，加
强董事、监事、高级管理人员的守法合规学习，明确责任。
（5）标的公司实际控制人出具相关承诺
标的公司实际控制人刘杰就资金占用方面事宜出具了如下专项承诺：
“1、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司资金资产的行为，在任何情况下
不得要求紫天科技及其下属企业向承诺人、承诺人控制的其他企业及其他关联
方提供任何形式的担保或资金支持。
2、承诺人自本次交易评估基准日起至标的资产交割至紫天科技名下之日
（即标的资产经办理完结工商变更登记手续变更至紫天科技名下）止的期间内，
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补充法律意见书（五）
不存在占用豌豆尖尖资金情形，不进行其他影响豌豆尖尖独立性、完整性、合
规性的行为。
3、本次重大资产重组实施完毕后，承诺人及其关联方将不会以代垫费用或
其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用豌豆尖尖的资金，避免
与豌豆尖尖发生与正常经营业务无关的资金往来行为。”
（6）标的公司出具相关承诺
标的公司就资金占用和内部控制事宜出具了如下专项承诺：
“1、公司关联方已承诺按期归还全部占用的资金，未来公司将加强资金管
理，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用的情形；
2、公司将加强对控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员的教
育工作，加强对《公司法》《证券法》等法律法规的宣传与学习；
3、公司将充分发挥监事的监督职能，本次重组完成后，公司将接受上市公
司独立董事、监事会、内部审计机构的共同监督，加强内部监管，避免存在变
相的资金占用情形。”
（7）上市公司出具相关承诺
上市公司出具《关于加强子公司内部控制规范化治理的说明》，承诺如下：
“1、本次交易完成后，上市公司将加强对豌豆尖尖管理层、核心团队与业
务骨干的教育工作，加强对《公司法》《证券法》等法律法规的宣传与学习；
2、本次交易完成后，上市公司将完善豌豆尖尖企业治理结构，健全豌豆尖
尖的三会制度，通过组建专业的管理机构，实现对豌豆尖尖的规范管理，从根
源上防止出现公司管控不全面的状况；
3、本次交易完成后，上市公司将严格规范豌豆尖尖的会计处理流程，加强
财务管理条线人员的合规培训，杜绝违法违规事项的再次发生；
4、本次交易完成后，上市公司将完善豌豆尖尖的人力资源体系，强化豌豆
尖尖的人力资源配置，加强豌豆尖尖的人力资源管理，为豌豆尖尖培育各方向、
各职能的适用人才；
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补充法律意见书（五）
5、上市公司独立董事、监事会、内部审计机构将对豌豆尖尖共同监督，促
进豌豆尖尖加强内部监管，避免日常经营中不合规事项的出现。”
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司已建立针对性内控制度，资金
占用款项已偿还。
综上所述，本所律师认为：
一、标的资产 2020 年末未分配利润及应缴税费金额与其历史年度业务规模、
经营业绩情况相匹配。
二、标的公司历史上未进行过利润分配，除部分资金被刘杰及众信联动占
用外，未分配利润均用于标的公司自身发展，未向外部流出资金，不存在通过
将资金转移给关联方进行体外循环的情况。
三、刘杰偿还标的公司资金占用的款项来源于自筹，借款未直接或者间接
来源于上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其他具有任何关联关系的主体或者人员，资金来源合法合规，本次借款
不存在将标的资产或其主要资产权属进行抵质押的情形，符合《重组办法》第
十一条的相关规定；刘杰个人财务状况及个人诚信情况均良好，违约风险较低，
对交易完成后履行股份、现金等业绩承诺补偿能力的影响较低。
四、标的资产的资金来源于日常经营活动中收取的款项。
五、刘杰及众信联动资金占用款的还款来源均为自有及自筹；未来源于上
市公司及其实际控制人、标的公司及重组交易对方的借款；未通过抵押的方式
筹措资金；涉及的第三方公司及其股东、现任董事、监事、高级管理人员与上
市公司、标的公司、刘杰、丁文华均不存在关联关系。
六、刘杰及众信联动取得资金后的具体用途分别为自用、日常经营，不存
在将相关资金用于标的资产体外循环的情形。
七、标的公司向众信联动支付大额预付款系基于对广告行业快速发展的商
业判断及对众信联动经营业绩的信心，具有商业合理性；众信联动将其占用标
的公司的资金用于发展自身业务，并非进行标的公司的体外循环；标的资产不
存在尚未披露的已签署、尚未履行的其他交易协议或类似交易安排，资金占用
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补充法律意见书（五）
方刘杰、众信联动的资金占用款项已全部收回，不存在大额预付款无法收回的
潜在风险，申请文件中相关信息披露真实、准确、完整。
八、标的公司注册地址变更前后的主管税务机关分别位于深圳及福州；由
于截至本补充法律意见书出具之日标的资产报告期内已申报税款尚未全部补
缴，且税务违法行为发生时所属税务机关有权追溯，因此标的公司仍然存在可
能被税务机关处罚的风险，上述风险已在《重组报告书》中进行补充披露和提
示。
九、标的资产已向税务主管部门申报的应缴税费为审计计提数据；根据台
江区税务局出具的《国家税务总局福州市台江区税务局专项合规证明》，纳税
人申报的财务计提税费金额与该局最终核定金额不一致的，以该局最终核定金
额为准。
十、针对标的公司历史上存在的内控不规范情形，标的公司已建立相对完
善的内控制度，且上市公司亦出具承诺将加强对子公司的规范化管理；资金占
用款项已偿还。
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补充法律意见书（五）
（此页无正文，为《广东华商律师事务所关于福建紫天传媒科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（五）》的签章页）
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高 树 赵 静
杨栎洁
年 月 日
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