《关于福建紫天传媒科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
申请的审核问询函》的
专项说明
大华核字[2023]0011755 号
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
Da Hua Certified Public Accountants (Special General Partnership)
《关于福建紫天传媒科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
申请的审核问询函》的专项说明
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一、 专项说明 1-30
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039]
电话：86 (10) 5835 0011 传真：+86 (10) 5835 0006
www.dahua-cpa.com
《关于福建紫天传媒科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
申请的审核问询函》的专项说明
大华核字[2023]0011755 号
深圳证券交易所：
根据贵所创业板公司管理部于2023年3月3日出具的《关于福建紫天传媒科技
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函
[2023]030005号）（以下简称“问询函”）的要求，大华会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“本所”或“我们”）作为福建紫天传媒科技股份有限公司（以
下简称“公司”或“福建紫天”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的标的公司福建豌豆尖尖网络技术有限公司（曾用名：深圳豌豆尖尖
网络技术有限公司，以下简称“标的公司”或“豌豆尖尖”）截至2022年12月31
日止及前二个年度的合并财务报表的审计机构，我们已对问询函所提及的标的公
司的财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：
【问题五】请独立财务顾问、会计师对以下事项进行核查并出具专项核查报
告：（1）标的资产商业模式和经营模式的合理性，报告期内利润率水平与标的资
产商业模式、核心竞争力水平、所处行业地位的匹配性；（2）标的资产报告期期
初未分配利润的形成过程、未分配利润核算的真实准确性、应缴税费未及时缴纳
的原因及合理性、应缴税费与纳税申报数据的匹配性、营业收入的真实性、成本
费用核算的完整性，是否存在与主要客户签订无商业实质的业务合同虚构业务、
虚增收入和利润的情况；（3）关联方资金占用的具体用途，是否存在体外资金循
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环的情形；（4）对标的资产、刘杰、丁文华、董事、监事和高级管理人员、主要
业务人员、销售和采购人员、其他核心人员及其关联方的银行流水进行核查并发
表核查意见，包括但不限于前述人员与标的资产主要客户、供应商及其关键人员
是否存在资金往来、资金往来是否存在异常或存在商业贿赂情形，是否存在体外
资金循环的情形，并说明核查对象及银行账户的核查范围、银行账户数量、核查
金额重要性水平、账户用途情况等。请独立财务顾问、会计师逐项说明就上述各
事项的具体核查程序、核查方法、核查覆盖率，以及相关核查范围是否足以支撑
其核查结论。
请独立财务顾问、会计师事务所内核部门及质量控制部门详细说明对本项
目的履职尽责过程，包括但不限于具体关注事项、项目组回复情况、对项目组核
查工作和工作底稿的复核情况等。
一、标的资产商业模式和经营模式的合理性，报告期内利润率水平与标的资
产商业模式、核心竞争力水平、所处行业地位的匹配性；
（一）标的资产商业模式和经营模式的合理性
1.标的资产提供互联网广告服务上下游与标的资产所处行业大数据等技术
发展趋势
（1）标的公司提供互联网广告服务上下游
广告服务商、广告商及广告投放平台各环节参与者及其交互关系如下：
投放
广告服务商
（豌豆尖尖）
授权
广告商 充值
广告投放平台
（广州舜飞/京东商业提升
（微博/京准通）
事业部）
上述各环节参与者的具体职能介绍如下：
行业参与方 介绍
获得媒体核心代理资质的参与者，服务于广告主及媒体端，通过对接广告
广告商 交易市场或需求端平台，帮助广告主消耗广告预算，帮助媒体实现互联网
广告商业化变现。
广告服务商 规划和管理广告主营销活动的参与者，负责互联网广告的创意设计、广告
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（豌豆尖尖） 优化及投流服务。
各大媒体及互联网平台自建的流量汇聚平台，主要为各大媒体及互联网
广告投放平台 平台站内流量变现，部分广告投放平台拥有站外流量的投放功能，如京准
通（京东）、巨量千川（抖音）。
（2）互联网广告行业大数据等技术发展趋势
随着互联网广告行业兴起、完善与持续发展，客户要求从最初的“覆盖人群，
广而告之”逐步朝着曝光后的消费行为可跟踪、可分析转变，从而使得整个广告
投放模式由基于渠道内容的投放模式，进化到了现在的基于用户标签的精准化投
放模式。通过更加精准的互联网广告投放，才能帮助客户以最优的投放价格获得
最大的商业收益回报。
互联网广告发展至今，广告投放渠道逐渐丰富，广告受众人群的归类越来越
细分和下沉，要获得较好的广告投放效果，就必须实施多渠道多策略的复合投放，
而在广告内容的制作、投放的实施过程中，迅速捕捉时下潮流热点，群体关注喜
好，在广告的投放中对广告效果进行分析并及时调整尤为重要。通过更好的帮助
客户提升广告效果，降低自身的制作和运营成本，从而获得更大的客户青睐与粘
度。
（3）标的公司的技术特点
标的公司在从事互联网广告投放业务中，根据广告主与标的公司约定的数据
结算平台为依据，其回传的广告投放效果相关数据，将展示量、点击量、点击单
价、ROI、有效转化数量、销售额等指标数据记录并存档是公司持续优化广告投
放服务的必须条件。豌豆引擎为标的公司广告投放提供数据支持，可以为策略、
提案、设计、投放等环节提供参考依据、从而提升工作效率，广告投放后通过复
盘并补充豌豆引擎内容，持续进行优化，提升效果精准性。
因此，标的公司在互联网广告服务的过程中，通过分析、使用豌豆引擎的案
例库，标的公司能更精确和有效地提供广告服务、提升广告效率。
2.标的资产的经营及盈利模式
（1）互联网流量精准广告营销业务
互联网流量精准广告营销业务是标的公司的核心业务，是报告期内标的公司
营业收入的主要构成部分。标的公司主要为各电商平台提供互联网流量精准广告
营销业务，标的公司帮助广告主制定投放决策，在头部媒体合理地分配广告预算，
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以实现广告主理想的商业效果目标。具体包括：
1）广告主商业目标规划。标的公司始终将广告主的实际营销需求作为效果
广告服务的核心效果衡量标准，例如移动应用广告主要求用户下载并安装其产品、
电商广告主要求消费者购买商品、游戏广告主要求用户消费充值等。通过分析广
告主的营销需求与其产品特性，标的公司选取合理的商业目标并规划可行的广告
预算，确保执行的投放决策能够为广告主创造最大的商业价值。同时，标的公司
持续围绕商业效果目标，并结合投放效果实时反馈数据，对既定的投放决策进行
动态调整更新。
2）数据采集及分析。在头部媒体效果营销服务中，标的公司帮助广告主全
面深入地剖析广告营销活动的开展情况，同时为广告主及时调整市场营销策略以
及优化产品特性提供数据视角的决策依据。
3）广告创建与投放。根据广告主的商业效果目标，标的公司在头部媒体广
告系统中创建广告请求、提供广告创建、提供创意以及广告优化等服务。
（2）品牌数字化线上服务和新零售直播内容服务
品牌数字化线上服务和新零售直播内容服务是互联网流量精准广告 营销业
务的有效补充。
标的公司品牌广告服务旨在通过新颖的创意以及广泛的传播将广告 主的品
牌理念传达至受众，达到树立品牌形象、提升品牌知名度的目的，标的公司品牌
数字化线上服务的主要服务对象为京东电商平台。
标的公司新零售直播内容服务包括店铺建设、内容制作与运营、店铺代运营、
直播间搭建及运营等，可为客户提供一站式的新零售直播内容服务，帮助客户完
成平台的占位起步，渠道布局，向内容直播新零售模式转型升级。
3.标的资产的采购模式
目前标的公司的供应商主要为采购直播坑位费、直播服务费。标的公司与供
应商直接签署协议，供应商提供商品或服务后按照协议支付款项。
综上所述，标的公司定位为互联网广告服务商，主要帮助广告主在各平台进
行广告投放，达到扩大影响，提高销售的目标，在 2020 年以前标的公司主要服
务京东平台及商家，随着业务能力、客户能力以及商家需求的增加，标的公司逐
步开拓其他平台业务，包括字节巨量千川、微博掘金等，其他平台的业务比重不
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断加大。标的公司通过客户需求，为其制作并投放广告，并收取服务费，成本主
要为人工及相关采购成本，标的公司具有合理的商业模式及经营模式。
（二）报告期内标的资产利润水平与其商业模式、核心竞争力水平、所处行
业地位的匹配性
1.标的资产核心竞争力
标的公司核心竞争力主要在以下几个方面：
（1）行业经验积累优势
随着互联网广告呈现精细化的发展趋势，各细分行业广告主差异化的营销需
求愈发强烈，也对互联网广告服务商在各细分行业的经验积累提出了更高的要求。
通过多年的发展，标的公司积累了电商平台行业丰富的行业服务经验，能够满足
不同品类广告主差异化的营销需求。因此，得益于多年的业务实践以及广泛的客
户覆盖，标的公司具备行业经验积累优势。
（2）数据资源积累优势
大量的数据储备是开展互联网精准营销的基础，而互联网广告行业也是大数
据技术商业化、规模化的典型应用场景。通过对历史投放数据的分析优化，标的
公司提升了营销推广的效率，吸引了更多客户，由此扩大了业务规模、积累了更
多数据，形成了由数据驱动业务实践、由业务获取数据的良性闭环。
（3）管理团队优势
优秀的管理团队是企业持续发展的重要保障。标的公司管理团队兼备广告营
销、互联网技术、资本运作与企业运营等领域的经验，能够领导标的公司的发展
方向。
标的公司执行董事刘杰拥有多年互联网从业经历，亲历了互联网广告行业的
发展与变更。同时，韩倩、陈翠竹、周婷等核心管理团队成员积累了丰富的从业
经验，具有较强的执行力和凝聚力，保障了管理团队的稳定性，为标的公司的长
远发展提供了坚实的基础。
（4）专业、精细化的运营能力
在服务过程中，标的公司从以下几个方面着手，通过专业能力和精细化运营，
实现更好的投放效果。
1）保证账户新鲜活跃度
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在广告播放策略中会包含对同一用户看到同一广告、同一类目广告的次数的
判断，以保证用户体验，导致一条广告投放一段时间后，曝光量就会下降，投手
会实时观察数据变化，及时更换创意。标的公司投流前会有多套投流计划及配套
内容和素材，因此投流过程中可以有节奏、有目的地分批更新素材。
2）增加广告的相关性
相关性指广告曝光后内容受用户欢迎程度若广告被用户自己主动点击关闭，
这条广告所属广告主下的其他广告曝光也会受到影响。标的公司会根据数据库内
容，可以在创意内容和精准定向这两方面进行提高，保证投流过程中的效果转化。
标的公司使用的创意素材能够兼具整洁、美观和直观的特点，并运用人群包、系
统兴趣定向、行为定向、限制年龄地域等方式来精准定向，通过增加目标受众群
体精准性提升广告效果。
3）素材规格齐全
标的公司的素材库中，涵盖了多平台多位置多尺寸的素材信息，投流前可批
量生成，且素材模板化可应对临时变动的素材调整。投流过程中能够尝试不同规
格广告位，增加曝光机会。
4）优化出价
标的公司利用服务上千家品牌商的投流转化数据经验，可提高竞价的精准性，
一方面提升曝光，另一方面保证投放效率。
2.所处行业地位
（1）标的公司在互联网广告市场中拥有良好的口碑，具有品牌影响力
随着互联网渗透率的逐年提升，互联网广告也被越来越多传统行业广告主接
纳，市场规模持续增长。标的公司在电商平台精准营销行业积累了丰富的数据资
源和广告运营经验，获得了包括京东、杭州奈斯、广州舜飞等诸多知名互联网广
告商的信赖，在行业内树立了良好的口碑，具有品牌影响力，对标的公司开拓新
客户、承接新业务带来积极正面的影响。同时，持续扩张的业务规模也为标的公
司积累业务数据、充实行业经验，促进标的公司业务水平持续提升。
（2）与国内大型电商平台京东合作关系及代理商资质
标的公司于 2017 年开始正式签约服务京东，2019-2021 年连续 3 年蝉联京
东京准通竞标业务五星认证服务商（最高级别）。
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标的公司所处行业的服务对象范围极广，业内企业围绕广告主或广告商在广
告投放活动中的各类细分业务环节和专业领域开展业务，企业靠专业化服务获得
业务收入，行业本身不具备天然垄断因素，是充分竞争行业。经过多年的高速发
展，互联网广告市场各个产业环节均出现了专业的服务商，提供各类定制化、精
细化的增值服务，产业链结构呈现逐渐复杂化的发展趋势。行业内数字营销服务
商多为民营企业，根据各自拥有的基于策略和创意的内容优势、数字技术优势、
媒介资源优势等平等地参与竞争，行业市场化程度很高。由于互联网广告服务行
业所服务的客户千差万别，服务类型多样，行业细分化程度较高且竞争高度分散，
细分行业呈现多元化的态势，互联网广告服务市场空间广阔。
3.报告期内标的资产利润水平及与商业模式、核心竞争力水平、所处行业地
位的匹配性
报告期内标的公司利润情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
营业利润 2,790.57 14,537.08 6,646.58
净利润 2,091.29 10,347.25 4,787.77
毛利率 84.47% 81.55% 60.04%
净利率 55.77% 55.66% 42.01%
由上表可以看出，标的公司有较高利润率，主要是由于标的公司特殊的商
业经营模式及收入确认原则导致。
（1）在经营模式方面，标的公司为服务型的轻资产公司，以服务商的角色
展业，主要依赖人力资源及品牌影响力为客户提供广告策划、设计、投放服
务。，收入主要来源于根据广告策划效果及广告消耗量收取的服务费，成本主
要为人工及直播相关采购，由于不存在流量采购等大额支出，因此可以维持较
高的利润。
（2）由于标的公司不存在流量采购，一般是直接按照消耗确认服务费收
入，相比于可比上市公司的总额法确认收入，有较高的利润率，若按照总额法
测算标的公司毛利率，则处于行业平均水平，具体测算如下：
单位：万元
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2022 年 2021 年
公司简称
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
天龙集团 828,215.60 789,463.42 4.68% 932,571.18 880,827.67 5.55%
浙文互联 1,473,716.08 1,409,954.89 4.33% 1,421,944.74 1,340,008.78 5.76%
省广集团 1,459,963.46 1,312,719.32 10.09% 1,300,300.03 1,168,745.20 10.12%
智度股份 265,831.96 206,628.43 22.27% 568,208.59 504,167.12 11.27%
标的公司 242,202.21 228,289.83 5.74% 145,346.32 139,814.08 3.81%
注：同行业可比上市公司数据仅选取与标的公司类似业务的数据。
（3）标的公司核心竞争力主要来源于行业经验、数据资源及团队管理，标
的公司依靠其核心竞争力，获得良好的口碑，并具有一定品牌影响力，在稳定既
有客户的前提下不断扩展新客户，保持利润稳定增长。
综上所述，标的公司利润水平与其商业模式、核心竞争力水平、所处行业地
位具有匹配性。
（三）中介机构核查程序及核查意见
1．核查程序
（1）访谈标的公司高级管理人员，了解标的公司主营业务、上游供应商、
下游客户及所提供的服务与核心技术等情况；
（2）访谈标的公司业务负责人，了解标的公司主营业务、上游供应商、下
游客户及所提供的服务与核心技术等情况、标的公司互联网广告投放过程、、豌
豆引擎数据库使用方法、标的公司所处行业发展情况、主营业务核心竞争力、经
营业绩增长的可持续性、核心技术；
（3）查询标的公司同行业上市公司公开资料及行业分析报告。。
2．核查意见
标的公司商业模式和经营模式具有合理性，报告期内利润率水平与标的公司
商业模式、核心竞争力水平、所处行业地位具有匹配性。
二、标的资产报告期期初未分配利润的形成过程、未分配利润核算的真实准
确性、应缴税费未及时缴纳的原因及合理性、应缴税费与纳税申报数据的匹配性、
营业收入的真实性、成本费用核算的完整性，是否存在与主要客户签订无商业实
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质的业务合同虚构业务、虚增收入和利润的情况；
（一）标的资产报告期期初未分配利润的形成过程、未分配利润核算的真实
准确性
1.标的资产报告期期初未分配利润的形成过程
标的公司报告期期初未分配利润来源于历史盈余，标的公司 2017-2019 年度
的经营成果具体数据如下：
单位：元
年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 53,570,814.92 28,550,361.94 12,621,847.03
营业成本 41,521,703.60 21,637,784.91 11,413,381.10
未分配利润 10,285,401.68 3,089,161.53 503,787.31
注：1.上表已根据 2022 年 1 月 11 日国家税务总局深圳市税务局第二稽查局出具《税务
处理决定书》（深税二稽处〔2022〕26 号）相应调整 2019 年未分配利润以及应交税费金额。
2.上表未经审计。
标 的 公 司 2017 年 至 2019 年 度 分 别 实 现未 分 配 利 润 503,787.31 元 、
3,089,161.53 元及 10,285,401.68 元，报告期年初未分配利润主要来源于 2017 至
2019 年度日常经营形成的利润，标的公司报告期期初未分配利润核算真实准确。
2．中介机构核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）获取标的公司 2017 至 2019 年财务资料，分析收入成本构成的合理性；
2）访谈公司相关业务人员，了解标的公司业务模式；
3）对标的公司 2017 至 2019 年主要客户、供应商发函，核查收入成本列支
的真实性和准确性；
4）对标的公司 2017 至 2019 年收入、成本执行检查，抽查主要客户、供应
商的合同、发票以及银行流水，验证标的公司收入成本的真实性；
5）获取国家税务总局深圳市税务局第二稽查局出具的《税务处理决定书》
（深税二稽处〔2022〕26 号），检查标的公司是否已根据《税务处理决定书》调
整相关财务数据。
（3）核查意见
标的公司报告期期初未分配利润的形成过程、未分配利润核算真实准确。
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（二）应缴税费未及时缴纳的原因及合理性、应缴税费与纳税申报数据的匹
配性
1.应交税费与纳税申报表匹配情况
（1）所得税
单位：元
期间 纳税申报表-当期应纳税所得额 当期所得税费用 差异
2021 年度 2,704,622.44 18,625,577.71 15,920,955.27
2022 年度 - 37,471,257.66 37,471,257.66
2023 年 1-3 月 - 7,516,279.45 7,516,279.45
（2）增值税
单位：元
期间 纳税申报表-应交增值税 应交税费-增值税 差异
2021 年度 199,551.66 9,840,484.94 9,640,933.28
2022 年度 1,126,194.24 19,379,085.21 18,252,890.97
2023 年 1-3 月 2,725,862.83 20,182,916.25 17,457,053.42
2.差异原因及合理性
报告期内因标的公司及刘杰未能建立健全有效的内部控制制度，标的公司未
完全规范运行，在涉及资金占用相关款项时未进行申报纳税。标的公司已对原资
金占用实质进行了还原，并相应调整财务报表，因此与纳税申报表出现较大差异。
标的公司审计报告列示的截至报告期各期末应缴税费金额分别为 2021 年 12
月 31 日 5,328.10 万元、2022 年 12 月 31 日 9,437.63 万元、2023 年 3 月 31 日
10,274.72 万元，根据国家税务总局福州市台江区税务局出具《国家税务总局福
州市台江区税务局专项合规证明》，系标的公司采用追溯重述法对前期会计差错
进行更正而产生的补充申报纳税行为，且台江区税务局认为该情形不构成重大违
法违规，不对此行为进行行政处罚。
2022 年 12 月 1 日及 2023 年 5 月 30 日，标的公司及丁文华、刘杰出具《关
于应缴税款事项的承诺函》，丁文华、刘杰承诺，如因本次交易前相关行为导致
上市公司及标的公司受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与证券市场民事赔偿纠
纷、合同纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形的，造成上市公司及标的公司、
投资者或者任何第三方遭受损失的，承诺人将依法承担全部赔偿责任。赔偿责任
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范围包括但不限于权利方因该事项所产生的赔偿义务，包括向第三方所支付的赔
偿金、违约金、滞纳金、罚款等，以及权利方因主张权利所发生的费用，包括律
师费、诉讼费、保全费、担保费等。
根据《购买资产协议》第 12.7 条、《购买资产补充协议（二）》第三条约定，
标的公司如因任何在重大资产重组实施完毕日前发生的事项，包括但不限于工商
管理、税务、社会保险、住房公积金、境外投资及外汇管理事项受到主管机关的
任何行政强制措施或行政处罚（包括但不限于罚款、滞纳金、停业等）或因履行
任何协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议而使得标的公司或其
子公司或上市公司遭受任何损失、索赔或承担任何法律责任（包括但不限于直接
损失和间接损失等），上市公司有权在任何时候要求丁文华、刘杰以连带责任方
式向标的公司或其子公司或上市公司以现金方式承担赔偿或补偿责任。
3.中介机构核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）根据标的公司对应期间的财务数据测算相关税费；
2）获取标的公司纳税申报表，检查应缴税费与纳税申报数据的匹配性；
3）获取《国家税务总局福州市台江区税务局专项合规证明》。
（2）核查意见
标的公司应缴税费未及时缴纳的原因具有合理性，应缴税费与纳税申报数据
的匹配差异系因标的公司规范财务核算调整所致，标的公司已取得福州市台江区
税务局的合规证明。
（三）营业收入的真实性、成本费用核算的完整性，是否存在与主要客户签
订无商业实质的业务合同虚构业务、虚增收入和利润的情况
1.标的资产营业收入、营业成本情况
报告期内标的公司收入、成本及利润情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 3,749.94 18,589.74 11,396.42
营业成本 582.51 3,430.60 4,554.27
营业利润 2,790.57 14,537.08 6,646.58
利润总额 2,790.56 14,000.53 6,647.11
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净利润 2,091.29 10,347.25 4,787.77
（1）标的公司营业收入情况
报告期内营业收入按照业务类型分类如下：
单位：万元
销售类型 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
互联网流量精准广告营销业务 3,225.52 14,814.13 6,837.46
品牌数字化线上服务业务 140.04 780.78 898.33
新零售直播内容服务业务 384.38 2,994.83 3,660.64
合计 3,749.94 18,589.74 11,396.42
标的公司的收入来源于互联网流量精准广告营销业务、品牌数字化线上服务
业务及新零售直播内容服务业务，其中互联网流量精准广告营销业务占营业收入
比例分别为 60.00%、79.69%及 86.02%。2022 年度标的公司收入同比增长 63.12%，
主要是由于互联网流量精准广告营销业务增长所致。2023 年 1-3 月豌豆尖尖收
入同比 2022 年一季度有所增长，但是品牌数字化和新零售直播内容服务业务收
入在报告期内呈逐渐下降趋势。
标的公司 2021 年度互联网流量精准广告营销收入主要来源于京东，根据标
的公司与京东签订的协议和最终结算情况测算，京东对标的公司的营销服务费比
例一般在 3%-6%的水平；2022 年标的公司新增了杭州奈斯等渠道合作客户，且
杭州奈斯等渠道合作客户与标的公司结算的服务费比例较高，一般在 7%水平左
右，使得标的公司收入总量和毛利率均有所增长；同时由于标的公司营业成本减
少，因此标的公司 2022 年度的收入出现了较为明显的增长。
报告期内标的公司品牌数字化线上服务收入呈下降趋势，但随着我国宏观经
济步入新常态的发展阶段，商业企业也逐渐结束了野蛮扩张的成长模式，对于优
质、高效的营销途径的需求日益强烈。故品牌数字化线上服务仍是标的公司业务
发展的方向之一，目前标的公司正在积极拓展相关客户。目前国内经济复苏，伴
随着互联网广告行业的持续发展，标的公司品牌数字化线上服务收入下滑趋势将
得到一定的改善。
（2）标的公司营业成本情况
报告期内营业成本按照业务类型分类如下：
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单位：万元
销售类型 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
互联网流量精准广告营销业务 230.15 901.75 1,305.22
品牌数字化线上服务业务 38.54 206.38 247.44
新零售直播内容服务业务 313.82 2,322.48 3,001.62
合计 582.51 3,430.60 4,554.27
1）互联网流量精准广告营销的成本构成及分析
报告期内互联网流量精准广告营销的成本报告期内主要构成如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
工资 230.15 873.02 742.35
人工成本
奖金 28.73 245.11
其他成本 其他成本 317.75
合计 230.15 901.75 1,305.22
标的公司互联网流量精准广告营销业务成本主要是由人工成本构成，2022
年成本大幅下降主要是受两方面影响：一是 2021 年计提了大额的奖金，而 2022
年计提奖金同比相对较少；二是 2021 年有金额较大的其他成本，该成本系标的
公司之前新开拓的代理业务在前期做市场调研时预测该业务客户规模会 逐渐加
大，故投入较大的成本支出，后因客户合作不达预期，于是标的公司及时停止该
业务。
成本金额与采购和销售相关服务量的匹配关系如下：
单位：万元
2023 年 1-3 2023 年 1-3 月 2022 年同比变
项目 2022 年度 2021 年度
月 同比变动比例 动比例
收入金额 3,225.52 -12.91% 14,814.13 116.66% 6,837.46
成本金额 230.15 2.09% 901.75 -30.91% 1,305.22
注：计算变动比例时已将 2023 年 1-3 月数据简单年化
由于受奖金计提及其他成本的影响，互联网流量精准广告营销业务成本与收
入变动趋势及变动比例并不一致。
2）品牌数字化线上服务的成本构成及分析
①品牌数字化线上服务各报告期的具体成本构成及金额
报告期内品牌数字化线上服务的成本报告期内主要构成如下：
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大华核字[2023]0011755 号专项说明
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
工资 38.54 168.11 215.93
人工成本
奖金 38.27 31.51
合计 38.54 206.38 247.44
②成本金额与采购和销售相关服务量的匹配关系
单位：万元
2023 年 1- 2023 年 1-3 月同 2022 年 2022 年度变 2021 年
项目
3月 比变动比例 度 动比例情况 度
品 牌 数字化线上
140.04 -28.26% 780.78 -13.09% 898.33
服务业务收入
品 牌 数字化线上
38.54 -25.30% 206.38 -16.59% 247.44
服务业务成本
其中：人工成本 38.54 -25.30% 206.38 -16.59% 247.44
注：计算变动比例时已将 2023 年 1-3 月数据简单年化
如上表所示，由于标的公司品牌数字化线上服务业务不涉及流量采购，品牌
数字化线上服务成本全部由人工成本构成。报告期内标的公司品牌数字化线上服
务业务收入变动趋势与其成本变动趋势一致。
3）新零售直播内容服务的成本构成及分析
报告期新零售直播内容服务的具体成本构成及金额如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年
工资 50.05 357.97 248.74
人工成本
奖金 - 13.82 31.10
直播业务成本 263.78 1,950.69 2,721.77
合计 313.82 2,322.48 3,001.62
注：直播业务成本包含达人成本、店铺直播成本等。
标的公司新零售直播内容服务成本金额与采购和销售相关的统计情况如下：
单位：万元
2023 年 1-3
新零售直播内 2023 年 1-3 2022 年度变
月变动比例情 2022 年 2021 年
容服务板块 月 动比例情况
况
成本金额 313.82 -45.95% 2,322.48 -22.63% 3,001.62
采购金额 263.78 -45.91% 1,950.69 -28.33% 2,721.77
收入金额 384.38 -48.66% 2,994.83 -18.19% 3,660.64
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注：计算变动比例时已将 2023 年 1-3 月数据进行简单年化
由上表可见，标的公司新零售直播内容服务板块的采购金额变动比例情况，
与该板块的采购金额及实现收入金额的变动比例情况趋势一致。
标的公司从供应商处采购的直播间坑位费即俗称“占坑”需要支付的费用，可
以通俗理解为直播间入场费，商家支付该费用后可以获得直播间某一时段的使用
资格，是商家需要抢占更有利的直播间时间段而支付的费用。
直播服务费为除直播坑位费以外与直播相关的费用，包括针对产品的营销服
务，如在直播间上架商品链接，并通过介绍产品引导网络用户前往指定店铺购买；
为受邀主播支付差旅费、根据合同约定支付的佣金等。
成本核算方式方面，直播坑位费和直播服务费亦有所不同。不同直播间销售
货品人员的直播坑位费报价差异较大，在合作流程上一般由品牌商家先提出需求，
标的公司根据品牌商家的需求（如粉丝数、类型、区域、粉丝受众群体、报价等）
去寻找合适的直播间销售货品人员，并请直播服务供应商进行直播坑位费报价，
最终以品牌接受并确认后的直播坑位费报价为最终成本。而直播服务费则按品牌
商家的直播内容的不同，分为常规场、专家场等不同细分类型场次；合作流程为
一般由品牌商家先确定细分类型场次的每小时单价，后按直播单价/小时*时长与
直播服务供应商进行结算；部分指定场次特邀的项目专家、明星、直播间销售货
品人员等则可能进一步增加交通费、差旅费、酒店费、餐费等费用支出，以实报
实销的形式进行支付。
2.标的资产主要客户及合同情况
（1）互联网流量精准广告营销业务
报告期内标的公司互联网流量精准广告营销业务金额较大的客户明细如下：
是否年度 框架合
名称 定价方式 服务费比例
框架合同 同金额
按实际消
杭州奈斯互联科技有限公司 是 不适用 7%
耗量计算
按实际消
互动派科技股份有限公司 是 不适用 7%
耗量计算
合同未约定，报告期
吉林省梵美施化妆品有限责 按实际消
是 不适用 内服务费执行比例为
任公司 耗量计算
5%
按实际消
广州皙玥生物科技有限公司 是 不适用 6%
耗量计算
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是否年度 框架合
名称 定价方式 服务费比例
框架合同 同金额
按实际消
广州舜飞信息科技有限公司 是 不适用 6%
耗量计算
合同未约定，报告期
深圳宜搜天下科技股份有限 按实际消
是 不适用 内服务费执行比例为
公司 耗量计算
7%
杭州风与鲨数字科技有限公 按实际消
是 不适用 10%
司 耗量计算
按实际消
深圳市点拓传媒有限公司 是 不适用 10%
耗量计算
按实际消
广州掌购网络科技有限公司 是 不适用 8%
耗量计算
广州奇异果互动科技股份有 按实际消
是 不适用 5%
限公司 耗量计算
按实际消
新余萌宇互动科技有限公司 是 不适用 5%
耗量计算
由京东制定并考核，
重庆京东海嘉电子商务有限 按广告消
是 无 报告期内服务费执行
公司 耗量
比例为 3%-6%
由京东制定并考核，
广西京东新杰电子商务有限 按广告消
是 无 报告期内服务费执行
公司 耗量
比例为 3%-6%
由京东制定并考核，
广西京东拓先电子商务有限 按广告消
是 无 报告期内服务费执行
公司 耗量
比例为 3%-6%
由京东制定并考核，
广西京东彩石电子商务有限 按广告消
是 无 报告期内服务费执行
公司 耗量
比例为 3%-6%
标的公司与京东签订年度框架合同，与京东的框架合同中未约定年度总金额，
具体服务费政策是由京东制定并执行，标的公司议价能力较低。标的公司与其他
客户签订了年度框架合同，服务费比例一般在合同中约定，按照固定的比例计算
服务费收入。
（2）品牌数字化线上服务业务
电商平 协议到期
台及平 开设或运营 后店铺所
客户名 投放平
台商家 店铺的商家 续约安排 有权和经
称 台
的合作 名称 营权的归
模式 属安排
北京京 平台或广告主根据自身营销需
东世纪 类目投放， 求进行招标或者指定标的公司
京准通 服务费 归属品牌
贸易有 无店铺名 参与，标的公司根据其需求提
限公司 供服务，无明确续约安排
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电商平 协议到期
台及平 开设或运营 后店铺所
客户名 投放平
台商家 店铺的商家 续约安排 有权和经
称 台
的合作 名称 营权的归
模式 属安排
北京京
平台或广告主根据自身营销需
东世纪
类目投放， 求进行招标或者指定标的公司
信息技 京准通 服务费 归属品牌
无店铺名 参与，标的公司根据其需求提
术有限
供服务，无明确续约安排
公司
广西京
平台或广告主根据自身营销需
东拓先
类目投放， 求进行招标或者指定标的公司
电子商 京准通 服务费 归属品牌
无店铺名 参与，标的公司根据其需求提
务有限
供服务，无明确续约安排
公司
广西京
平台或广告主根据自身营销需
东新杰
类目投放， 求进行招标或者指定标的公司
电子商 京准通 服务费 归属品牌
无店铺名 参与，标的公司根据其需求提
务有限
供服务，无明确续约安排
公司
重庆京
平台或广告主根据自身营销需
东海嘉
类目投放， 求进行招标或者指定标的公司
电子商 京准通 服务费 归属品牌
无店铺名 参与，标的公司根据其需求提
务有限
供服务，无明确续约安排
公司
卡米龙京东
自营旗舰
店、美旅京
东自营旗舰
新秀丽 店、新秀丽 平台或广告主根据自身营销需
服务费+
（中 背包京东自 求进行招标或者指定标的公司
京准通 平台返 归属品牌
国）有 营旗舰店、 参与，标的公司根据其需求提
点
限公司 新秀丽男包 供服务，无明确续约安排
京东自营旗
舰店、新秀
丽京东自营
旗舰店
内蒙古
平台或广告主根据自身营销需
伊利实
伊利京东旗 求进行招标或者指定标的公司
业集团 京准通 服务费 归属品牌
舰店 参与，标的公司根据其需求提
股份有
供服务，无明确续约安排
限公司
内蒙古 伊利京东旗 平台或广告主根据自身营销需
京准通 服务费 归属品牌
伊利实 舰店 求进行招标或者指定标的公司
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电商平 协议到期
台及平 开设或运营 后店铺所
客户名 投放平
台商家 店铺的商家 续约安排 有权和经
称 台
的合作 名称 营权的归
模式 属安排
业集团 参与，标的公司根据其需求提
股份有 供服务，无明确续约安排
限公司
金山分
公司
小米京东自
营旗舰店、
小米丽邦基
北京米 平台或广告主根据自身营销需
服务费+ 业专卖店
田科技 求进行招标或者指定标的公司
京准通 平台返 （后更名 归属品牌
有限公 参与，标的公司根据其需求提
点 为：小米官
司 供服务，无明确续约安排
方授权专卖
店）、小米
北翔专卖店
（3）新零售直播内容服务业务
是否签署年度
客户名称 客户类型 所属行业 服务内容 投放平台 框架合同或其
他长期合同
内蒙古伊利实业集
内容短视 京东、抖
团股份有限公司金 品牌 消费品 否
频直播 音、快手
山分公司
内蒙古伊利实业集 内容短视 京东、抖
品牌 消费品 否
团股份有限公司 频直播 音、快手
京东（仙游）云计
平台品牌 电商平台 直播 抖音 否
算有限公司
上海家化电子商务
品牌 消费品 直播 京东 否
有限公司
综上所述，标的公司在不同类型的业务模式下均与客户均签订了合同，在合
同中约定了服务类容、权利义务、期限、结算方式、开票方式、付款方式等信息，
标的公司按照合同约定向广告主提供服务且收取服务费，合同具有商业实质。
3.中介机构核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）收入真实性，是否存在与主要客户签订无商业实质的业务合同虚构业务、
虚增收入和利润的情况
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①检查主要销售合同或订单的主要条款，对公司与客户之间的销售内容、结
算条款等约定进行分析；
②获取报告期内收入成本明细表，分析主要业务销售收入、毛利率变动情况；
③获取标的公司相关业务模式的主要客户的销售合同、结算单据等资料，核
查相关销售合同条款，主要指标的确认及计量方式、一般约定的服务费收取比例
及确定方式，并与账面数据进行核对，以确认收入的真实性；
④对标的公司报告期内营业收入进行核查，获取相关合同、结算单据、开票
及回款情况核实真实性；并对主要客户进行函证。
⑤检查广告投放消耗数据截图，合同约定比例，检查与收入结算金额是否勾
稽；
⑥对主要客户进行访谈，询问客户的基本情况、与公司及其主要关联方是否
存在关联关系、双方合作起始时间、报告期内业务往来情况、是否发生过合同纠
纷等，核查收入金额的真实性、准确性；
⑦核查关键管理人员、主要业务人员及标的公司关联方报告期内流水，检查
是否存在商业贿赂、体外循环的情况；
⑧检查期后回款情况，进一步确认收入的真实性；
2）成本费用核算的完整性
①获取标的公司报告期内各业务板块采购供应商明细表，并对主要供应商进
行函证；
②对主要供应商进行现场走访或者视频访谈、结合对主要供应商的访谈了解
标的公司与供应商的合作情况、报告期内交易真实性与完整性、采购价格公允性、
是否存在关联关系等；
③获取标的公司资金流水，核对收付款方与客户及供应商的名称是否一致，
检查是否存在未入账情况；
④对报告期内大供应商进行核查，获取采购合同，检查账内供应商采购金额
及相关资金流水，与合同及发票核对，核实是否存在未入账的成本；
⑤获取标的公司薪酬及社保缴纳明细，检查报告期内人工成本归集的情况；
⑥核查关键管理人员、主要业务人员及标的公司关联方报告期内流水，核查
是否有代公司承担成本费用的情况。
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（2）核查意见
1）标的公司营业收入、成本费用核算真实完整；
2）标的公司不存在与主要客户签订无商业实质的业务合同虚构业务、虚增
收入和利润的情况。
三、关联方资金占用的具体用途，是否存在体外资金循环的情形；
（一）关联方资金占用及具体用途
标的公司关联方资金占用时间、金额、占用方式及资金用途等情况如下：
主要 占用资金
资金占 资金 是否归 还款利率及
责任 金额（万 占用方式
用时间 用途 还 确定标准
人 元）
由于一些个人有广告业
务充值的需求，这些个
人将充值款项给刘杰，
年利率 4.3%
由刘杰代为充值，同时
已 于 （ 参考值为
标的公司账面现金有盈
2020 年 2022 中 国人民银
余，因此刘杰直接使用
1 月- 个人 年 12 行 2022 年 11
刘杰 10,755.55 标的公司资金以列支成
2022 年 自用 月7日 月 公 布的 5
本费用的方式支付给第
12 月 全部偿 年 期以上贷
三方公司，由第三方公
还 款 市场报价
司去进行充值，相关个
利率 4.3%）
人 再 将 充 值 款 项 给刘
杰，从而形成刘杰对标
的公司的资金占用。
由于标的公司计划与众
信联动在服装领域开展
广告投放业务合作，标 年利率 4.2%
的公司向众信联动支付 已 于 （ 参考值为
2021 年 预付款项。后由于该业 2022 中 国人民银
众信
1 月- 众信 务在试运行后，效果未 年 12 行 2022 年 11
2,463.37 联动
2022 年 联动 达预期，后续未再进一 月7日 月 公 布的 5
自用
12 月 步合作。同时，众信联动 全部偿 年 期以上贷
出于自身经营对资金的 还 款 市场报价
需要，将标的公司前期 利率 4.3%）
预付的相关款项转为借
款。
2022 年 10 月 28 日，标的公司召开临时股东会，审议通过了《关于追认公
司关联方资金占用的议案》，对上述关联方非经营性资金占用事宜进行了追认，
有关资金占用的审批程序已履行完毕。根据刘杰、众信联动出具的相关说明和银
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行转账凭证，上述资金占用款项已于 2022 年 12 月 7 日全部偿还，资金占用问题
已解决，标的公司与刘杰、众信联动在资金占用方面不存在任何争议或纠纷。
刘杰占用资金用途：（1）用于购买位于深圳市南山区滨海大道红树湾红树西
岸花园房产，面积为 191.13 平方米，支出共计 3,432.15 万元；（2）向其他自然人
提供借款 3,520.81 万元（3）其余为购买理财产品、个人消费等。
众信联动占用资金用途：日常经营，主要为向快手磁力金牛平台充值。
（二）中介机构核查程序及核查意见
1.核查程序
（1）获取众信联动开户行清单，对开户行清单列示的银行账户进行流水核
查；
（2）获取标的公司及其关联方流水，刘杰、丁文华及其他关键人员流水，
核查是否存在体外资金循环的情形；
（3）取得相关人员资金占用的具体用途的说明，了解是否存在体外资金循
环的情形；
（4）核查刘杰资金流水，了解资金用途；
（5）取得刘杰、众信联动还款银行单据。
2.核查意见
标的公司关联方资金占用不存在体外资金循环的情形。
四、对标的资产、刘杰、丁文华、董事、监事和高级管理人员、主要业务人
员、销售和采购人员、其他核心人员及其关联方的银行流水进行核查并发表核查
意见，包括但不限于前述人员与标的资产主要客户、供应商及其关键人员是否存
在资金往来、资金往来是否存在异常或存在商业贿赂情形，是否存在体外资金循
环的情形，并说明核查对象及银行账户的核查范围、银行账户数量、核查金额重
要性水平、账户用途情况等。
（一）核查对象清单
1.自然人流水核查清单
姓名 岗位
刘杰 股东
丁文华 股东
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姓名 岗位
刘维习 刘杰父亲
林大江 代持股东
戴裕琪 原核心人员
韩倩 核心人员
陈翠竹 核心人员
周婷 核心人员
宋岐南 主要业务人员、销售和采购人员
林俊 主要业务人员、销售和采购人员
温玉锦 主要业务人员、销售和采购人员
陈振宇 主要业务人员、销售和采购人员
娄毅 主要业务人员、销售和采购人员
胡一洋 主要业务人员、销售和采购人员
周芬 财务人员
黄菲菲 出纳
自然人核查范围为标的公司股东及其直系亲属、核心员工、主要业务人员、
销售人员、采购人员及财务人员。
2.标的资产及其关联方清单
公司名称 公司关系
福建豌豆尖尖网络技术有限公司 标的公司
麦思（广州）电子商务有限公司（已注销） 标的公司子公司
厦门洪济浮日科技有限公司（以下简称“洪
刘维习担任法定代表人的公司
济浮日”）
深圳市众信联动科技有限公司 前员工控股的公司
关联方核查范围为标的公司及其子公司、股东直系亲属控制公司、其他关联
方。
（二）银行账户的核查范围、银行账户数量、核查金额重要性水平、账户用
途情况
1.自然人核查说明
（1）银行账户核查范围
获取银行账户明细以及所有银行账户在 2021 年至 2023 年 3 月的全部流水，
核查账户范围主要执行以下程序：
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1）通过“云闪付”APP 查询上述核查对象在各家银行的账户开立情况；
2）陪同上述人员前往银行确认其账户开立情况，并结合“云闪付”APP 查询
结果，逐一打印上述被核查人员所有账户报告期内的银行流水，对于不能打印的
休眠账户等异常账户，现场询问银行有关工作人员或通过银行现场查询设备核查。
（2）云闪付账户核查数量
姓名 云闪付账户数量
刘杰 7
丁文华 4
刘维习 4
林大江 6
戴裕琪 5
韩倩 9
陈翠竹 11
周婷 10
宋岐南 12
林俊 27
温玉锦 23
陈振宇 8
娄毅 12
胡一洋 15
周芬 10
黄菲菲 10
（3）核查金额重要性水平及账户用途
核查金额重要性水平、账户用途情况：以单笔发生额在 5 万以上作为银行流
水的核查标准，对银行大额资金流水逐笔核查，了解相关交易背景，获取关于部
分大额银行收支的资金实际用途的说明文件；将流水交易对象与标的公司客户、
供应商及其关键人员进行比对；并取得涉及流水核查的自然人出具的关于提供银
行账户完整性的《承诺函》、《主要大额资金流水情况确认表》。
核查结果未见自然人账户存在专门为标的公司开立的收付款账户，系自然人
自用账户。
2、主要客户及供应商范围
根据标的公司收入、成本及经营情况，将报告期内前十大客户及供应商定义
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为主要客户及供应商。
主要客户明细如下：
公司名称 所属年度
杭州奈斯互联科技有限公司 2023 年 1-3 月、2022 年度
互动派科技股份有限公司 2023 年 1-3 月、2022 年度
深圳宜搜天下科技股份有限公司 2023 年 1-3 月、2022 年度
2023 年 1-3 月、2022 年度、
广州掌购网络科技有限公司
2021 年度
内蒙古伊利实业集团股份有限公司电子商务分公司 2023 年 1-3 月
2023 年 1-3 月、2022 年度、
内蒙古伊利实业集团股份有限公司金山分公司
2021 年度
2023 年 1-3 月、2022 年度、
杭州风与鲨数字科技有限公司
2021 年度
海南久弘泰网络科技有限公司 2023 年 1-3 月
2023 年 1-3 月、2022 年度、
深圳市点拓传媒有限公司
2021 年度
广西京东新杰电子商务有限公司 2023 年 1-3 月、2021 年度
广州舜飞信息科技有限公司 2022 年度
吉林省梵美施化妆品有限责任公司 2022 年度
重庆京东海嘉电子商务有限公司 2022 年度、2021 年度
北京京东世纪贸易有限公司 2021 年度
广西京东拓先电子商务有限公司 2021 年度
广西京东彩石电子商务有限公司 2021 年度
内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2021 年度
主要供应商明细如下：
公司名称 所属年度
湖南灵奥信息科技服务有限公司 2023 年 1-3 月、2022 年
海南盛讯云商网络科技有限公司 2023 年 1-3 月、2022 年
江苏赛夫绿色食品发展有限公司 2023 年 1-3 月、2022 年
长沙凯普欣图科技有限公司 2023 年 1-3 月
2023 年 1-3 月、2022 年、2021
浙江游菜花网络科技有限公司
年
广州明日互动信息技术有限公司 2023 年 1-3 月、2022 年
合肥踏电利推网络技术服务有限公司 2023 年 1-3 月
上海芷皑文化传播有限公司 2023 年 1-3 月
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大华核字[2023]0011755 号专项说明
公司名称 所属年度
杭州尽微供应链信息服务有限公司 2023 年 1-3 月
杭州白轩电子商务有限公司 2023 年 1-3 月
上海乐效广告有限公司 2022 年、2021 年
杭州远岚网络科技有限公司 2022 年
山东灵活蜂信息科技有限公司 2022 年
深圳市盛讯云商科技有限公司 2022 年
杭州非比寻常传媒有限公司 2022 年
上海高圣汽车用品有限公司 2021 年
杭州弥敦网络科技有限公司 2021 年
谦寻（杭州）文化传媒有限公司 2021 年
北京芬香省心科技有限公司 2021 年
济南盘古信息科技有限公司 2021 年
北京微播视界科技有限公司 2021 年
仟传网络科技（上海）有限公司 2021 年
湖南当红不让文化传媒有限公司 2021 年
3．标的资产及其关联公司核查说明
（1）银行账户核查范围及银行账户数量
获取标的公司及其关联公司开立银行账户清单，报告期内各家银行账户数量
如下：
银行账户数量
公司名称
2021 年 2022 年 2023 年 1-3 月
福建豌豆尖尖网络技术有限公司 1 2 3
麦思（广州）电子商务有限公司（已注销） 3 0 0
厦门洪济浮日科技有限公司 1 2 2
深圳市众信联动科技有限公司 2 2 2
（2）核查金额重要性水平及账户用途
打印清单列示银行账户 2021 年至 2023 年 3 月的流水，以单笔发生额在 5 万
以上作为银行流水的核查标准，对银行大额资金流水逐笔核查，了解相关交易背
景。将流水交易对象与标的公司客户、供应商及其关键人员进行比对；获取关于
部分大额银行收支的资金实际用途的说明文件。
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大华核字[2023]0011755 号专项说明
（三）核查意见
1.上述人员与标的公司主要客户、供应商及其关键人员存在资金往来的情况
（ 1 ） 刘 杰 、 刘 维 习 及 其 他 关 键 人 员 为 标 的 公 司 支 付 成 本 费 用 共计
22,112,416.90 元，标的公司已调整至财务报表；
（2）众信联动与标的公司主要客户、供应商及其关键人员存在重叠的情形，
系众信联动向广州舜飞信息科技有限公司支付信息付费，具体如下：
单位：元
名称 金额 日期 与标的公司关系
广州舜广信息科技 标的公司客户广州舜
50,000.00 2022 年 8 月
有限公司 飞之子公司
广州舜飞信息科技
2,785,192.73 2023 年 2 月 标的公司客户
有限公司
根据相关说明，上述公司或人员相关流水为众信联动自身业务形成，与标的
公司无关。
（3）洪济浮日与优尼康（厦门）网络传播有限公司共同设立厦门优扬网络
科技有限公司开展业务，根据相关股权协议、天眼查核查及说明，所开展业务与
标的公司无关，除此之外不存在与标的公司主要客户、供应商及其关键人员存在
资金往来的情形。
2.经核查，除代公司支付成本费用以及占用标的公司资金外（标的公司已针
对代付成本费用和资金占用相应调整报表），不存在其他异常或商业贿赂情形。
3.经核查，标的公司关联方资金占用不存在体外资金循环。
五、会计师事务所内核部门及质量控制部门详细说明对本项目的履职尽责
过程、包括但不限于具体关注事项、项目组回复情况、对项目组核查工作和工作
底稿的复核情况等
1．会计师事务所质量控制部门履行的程序
会计师事务所质量控制部门对项目组对本项目核查证据是否足以支 持相关
核查结论等情况及项目组执行的核查程序予以充分关注和了解，质控部门获取并
核查了项目组核查上述问题的相关工作底稿并给出复核意见，项目组针对复核意
见已回复完毕。针对该项目，质量控制部门做了以下工作:
（1）复核项目组对主要负责人的有关商业模式、核心竞争力水平、所处行
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业地位的访谈记录；
（2）复核项目组客户走访、收入函证、细节测试、查看通过收入核查程序
覆盖的比例，复核项目组毛利率分析过程；
（3）复核项目组对供应商走访、函证、细节测试等程序；
（4）复核项目组对关键人员，标的公司关联方流水核查底稿；
（5）复核项目组对报告期期初未分配利润准确性认定的执行程序经复核。
2．会计师事务所质量控制部门具体关注事项
（1）豌豆引擎数据库的作用以及项目组不执行 IT 审计的原因
质量控制部门了解了豌豆引擎的来源、使用及维护情况，确定豌豆引擎在标
的公司中的作用，明确豌豆引擎是标的公司内部素材库、数据库，不能直接从广
告投放平台取数，因此不适用 IT 审计。
（2）标的公司收入确认方法，收入确认是否符合企业会计准则的规定
质量控制部门通过复核工作底稿，了解标的公司收入分类及业务模式，确认
标的公司的具体收入确认原则，复核项目组在收入审计过程中的程序及思路，将
标的公司收入确认方式与收入准则进行比对，确认标的公司收入确认符合企业会
计准则的规定。
（3）检查函证、走访、访谈等程序，以佐证收入的真实性
针对收入真实性，质量控制部门还复核了除细节测试外项目组已执行的其他
程序，包括：
①检查主要销售合同或订单的主要条款，对公司与客户之间的销售内容、结
算条款等约定进行分析，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；
②获取报告期内收入成本明细表，分析主要业务销售收入、毛利率变动情况；
③对主要客户进行函证；
④检查投放平台后台消耗数据，合同约定比例，检查与收入结算金额是否勾
稽；
⑤对主要客户进行实地走访，询问客户的基本情况、与公司及其主要关联方、
过往关联方是否存在关联关系、双方合作起始时间、报告期内业务往来情况、是
否发生过合同纠纷等，核查收入金额的真实性、准确性；
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（4）标的公司毛利率较高的原因
质量控制部门针对标的公司毛利率较高的情形，检查了项目组相关工作底稿，
项目组针对报告期内标的公司毛利率情况主要执行了以下程序：
①将标的公司报告期内毛利率情况与客户及业务结合进行了分析，从业务层
面解释了标的公司毛利率变动情况；
②将标的公司毛利率与同行业公司毛利率进行了对比分析，说明与同行业公
司毛利率差异的原因；
③将标的公司毛利率按照同行业公司总额法模式还原，再与同行业公司进行
比较，未发现明显差异。
（5）应收账款的坏账准备计提比例是否合理，是否符合标的公司的实际情
况
质量控制部门关注到标的公司期末应收账款金额较大，增长幅度较大，期后
回款期限较长，关注坏账准备计提情况、应收款余额及逾期金额逐期增加的原因
及合理性。
项目组针对应收账款进行了综合分析，将标的公司坏账政策与同行业公司进
行比较，未发现较大差异，确认标的公司已根据坏账准备政策计提坏账，并详细
解释了应收账款长期未收回的原因，并提供相关底稿支持。
（6）标的公司其他应收款挂账金额较大，主要为应收刘杰、深圳市众信联
动科技有限公司款项，存在资金占用情形。
质量控制部门注意到标的公司存在金额较大的其他应收款及关联方 资金占
用情形，占用人为股东刘杰及关联方众信联动。
针对相关事项，项目组执行了如下程序：①取得相关资金占用方的流水，对
其进行核查；②了解借款人身份，借款原因，是否提供还款保证，评估借出款项
是否存在减值迹象；③核查资金的实际用途，核实是否存在以拆出资金的方式划
转资金体外循环，用于支付成本费用或者销售回款的情形，核实是否存在其他的
利益安排。
（7）关注资金占用的还款资金来源，并特别关注标的公司是否存在为还款
资金来源方提供担保及其他财务支持事宜。
项目组详细了解了还款资金来源，取得刘杰关于还款资金来源的协议、银行
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单据及刘杰的说明，取得众信联动关于还款资金来源的说明。
六、专项核査结论
1.经核查，标的公司商业模式和经营模式具有合理性，报告期内利润率水平
与标的公司商业模式、核心竞争力水平、所处行业地位具有匹配性；
2.经核查，标的公司报告期期初未分配利润的形成过程、未分配利润核算真
实准确；标的公司应缴税费未及时缴纳的原因具有合理性，应缴税费与纳税申报
数据差异系因标的公司规范财务核算调整所致；标的公司营业收入、成本费用核
算真实完整；标的公司不存在与主要客户签订无商业实质的业务合同虚构业务、
虚增收入和利润的情况；
3.经核查，标的公司关联方资金占用不存在体外资金循环的情形；
4.经核查，除代标的公司支付成本费用及占用标的公司资金（标的公司已针
对代付成本费用和资金占用相应调整报表）和众信联动向广州舜广信息科技有限
公司支付信息服务费外，标的公司、刘杰、丁文华、董事、监事和高级管理人员、
主要业务人员、销售和采购人员、其他核心人员及其关联方与标的公司主要客户、
供应商及其关键人员不存在资金往来的情形，不存在资金往来异常、商业贿赂及
体外资金循环情形。
特别声明
本专项说明结论是基于福建豌豆尖尖网络技术有限公司（曾用名：深圳豌豆
尖尖网络技术有限公司，以下简称“标的公司”或“豌豆尖尖”）管理层提供的
与福建紫天传媒科技股份有限公司（即“公司”或“福建紫天”）发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的各财务主体的财务数 据及其
支持性资料，仅供福建紫天传媒科技股份有限公司（即“公司”或“福建紫天”）
根据深圳证券交易所创业板公司管理部的要求，对《关于福建紫天传媒科技股份
有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 申 请 的 审 核 问 询 函 》（ 审 核 函
[2023]030005 号）（即“问询函”）所涉及的问题作出逐项核查和落实后形成书面
反馈文件的必备组成部分之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专
项说明作为公司根据深圳证券交易所相关要求作为书面反馈文件的必备 组成部
分，随其他材料一起报送。
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大华核字[2023]0011755 号专项说明
（本页无正文，为大华核字[2023]0011755 号专项说明签字盖章页）
大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
（项目合伙人） 敖都吉雅
中国北京
中国注册会计师：
李甜甜
二〇二三年五月三十日
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