关于《关于福建紫天传媒科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》
涉及 2022 年度事项的专项说明
深圳证券交易所：
根据贵所创业板公司管理部于 2023 年 3 月 3 日出具的《关于福建紫天传媒科技
股 份 有 限 公 司发 行 股 份购 买 资 产并 募 集 配 套资 金 申 请的 审 核 问询 函 》 (审 核 函
[2023]030005 号)(以下简称“问询函”)的要求，亚太（集团）会计师事务所（特殊
普通合伙）(以下简称“本所”或“我们”)作为福建紫天传媒科技股份有限公司(以
下简称“公司”或“福建紫天”)2022 年度年报审计机构，我们已对问询函所涉及
2022 年度财务事项进行了审慎核查，现汇报如下（回复中“楷体+加粗”部分）:
问题十三
申请文件显示：（1）上市公司此前主要从事锻压设备的研发、生产和销售，于
2018 年 5 月完成收购北京亿家晶视传媒有限公司（以下简称亿家晶视）70%的股权，
进入楼宇广告市场，并于 2019 年 4 月收购其剩余 30%股权；2019 年 12 月收购里安
传媒有限公司（以下简称里安传媒）100%股权，布局互联网广告业务，并于 2020 年
10 月通过里安传媒收购 Clockwork Goblin Tech Corp.（以下简称 Clockwork），截
至 2021 年末前述收购共形成商誉原值 82,192.94 万元，上市公司在 2021 年末对亿
家晶视计提商誉减值 2,830.64 万元，本次交易将形成商誉 124,945.41 万元；（2）
2022 年 1-9 月，上市公司营业收入同比下降 26.87%，扣非后归属于母公司股东的净
利润同比下降 70.84%，最近两年及一期应收账款持续增长且期末应收账款占总资产
的比例为 43.80%。
请上市公司补充披露：（1）本次交易形成商誉金额的具体测算依据及过程；（2）
结合上市公司以前年度收购完成后对亿家晶视、Clockwork 等交易标的的整合管控措
施及有效性、收购完成后上市公司及相关交易标的的经营情况、实际实现业绩是否
1
符合交易预期、对亿家晶视计提商誉减值准备的原因及计提的充分性等，补充披露
本次交易完成后的整合管控措施、经营发展战略和业务管理模式及其可行性，并充
分提示整合管控和大额商誉减值风险。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易形成商誉金额的具体测算依据及过程
（一）合并成本
根据评估报告（卓信大华评报字（2022 第 2347 号））假设本次收购于 2022 年 6
月 30 日完成，交易对价为人民币 140,000.00 万元，由上市公司拟通过非公开发行
股份和现金支付相结合的方式购买标的公司 100%的股权，以发行股份方式支付交易
对价中的 100,000.00 万元，以现金方式支付交易对价中的 40,000.00 万元。上市公
司在编制备考合并财务报表时，按照向标的公司原股东发行合计 56,561,085 股股份，
发行价格 17.68 元/股，现金支付 40,000.00 万元（账列其他应付款），共计 140,000.00
万元作为长期股权投资（合并成本），同时增加本公司的股本和资本公积，其中现金
支付 40,000.00 万元列示其他应付款。
（二）标的公司模拟购买日可辨认净资产情况
截至模拟购买日标的公司可辨认净资产为 150,545,935.56 元，具体资产负债情
况如下：
单位：元
项目 2022 年 6 月 30 日
货币资金 2,574,162.41
应收账款 75,555,452.01
预付款项 6,206,283.79
其他应收款 132,235,924.52
流动资产合计 216,571,822.73
固定资产 636,963.25
使用权资产 1,090,225.07
递延所得税资产 128,751.61
非流动资产合计 1,855,939.93
资产总计 218,427,762.66
应付账款 4,775.61
2
项目 2022 年 6 月 30 日
应付职工薪酬 2,514,516.72
应交税费 63,722,556.16
其他应付款 414,640.01
一年内到期的非流动负债 1,225,338.60
流动负债合计 67,881,827.10
租赁负债 -
非流动负债合计 -
负债总计 67,881,827.10
实收资本 1,000,000.00
盈余公积 500,000.00
未分配利润 149,045,935.56
归属于母公司所有者权益合计 150,545,935.56
所有者权益合计 150,545,935.56
负债和所有者权益总计 218,427,762.66
（三）商誉形成过程
本次交易属于非同一控制下企业合并，合并方上市公司用于购买的资产公允价
值 为 1,400,000,000.00 元 ， 被 合 并 方 标 的 资 产 购 买 日 净 资 产 的 公 允 价 值 为
150,545,935.56 元，形成差额 1,249,454,064.44 元计入商誉。
上市公司已在《重组报告书》“第十节 财务会计信息”之“二、上市公司备考
财务报表”之“（一）备考财务报表的编制基础和方法”中进行了补充披露。
二、结合上市公司以前年度收购完成后对亿家晶视、Clockwork 等交易标的的整
合管控措施及有效性、收购完成后上市公司及相关交易标的的经营情况、实际实现
业绩是否符合交易预期、对亿家晶视计提商誉减值准备的原因及计提的充分性等，
补充披露本次交易完成后的整合管控措施、经营发展战略和业务管理模式及其可行
性，并充分提示整合管控和大额商誉减值风险
（一）上市公司治理结构，股东大会、董事会、监事会、各委员会的执行情况，
上市公司运行的效果
报告期内，公司严格按照各项法律法规以及公司内部控制制度保证经营管理合
法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企
业实现发展战略，实现了公司健康科学的运营目标，保障了全体股东的利益。
3
报告期内，公司规范运作三会，认真开展信息披露工作，相关决策事项、决策
程序及时、合法。不断完善公司法人治理结构及法人治理相关制度。开展组织结构
和定岗定编的优化设计、积极推进优化薪酬结构、推进绩效考核评估体系，持续提
高法律对重大经营活动支撑的有效性，着力解决公司发展中存在的管理瓶颈和短板
问题，保持组织持续发展活力。
上市公司三会积极跟踪关注并购子公司的经营情况及行业趋势，通过业务、管
理、等方面的协同共进加强内部子公司管理，强化投后管理管控，整合资源积极发
挥持续竞争力，保障并购子公司稳健发展，将商誉对公司未来业绩影响程度及风险
逐步降低。
1、股东和股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》
等规定召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是公众股东享有平等地位、平等
权利，并履行相关义务。尽可能为广大股东参加股东大会提供便利，使其充分行使
股东权利。同时，公司聘请专业律师见证股东大会，确保会议召集召开以及表决程
序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。
2、董事和董事会
公司严格按《公司章程》规定的程序选聘董事，董事会严格按照《公司法》和
《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规开展工作，董事会组成人员 7 人，
其中独立董事 3 人。公司全体董事均能积极认真学习和遵守有关法律法规和《公司
章程》的规定，以维护公司和股东利益为原则，根据《公司法》、《证券法》等有关
法律法规及《董事会议事规则》忠实、诚信、勤勉地履行职责。
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。各专业
委员会根据各自的职责及专业知识对董事会的决策提供科学和专业的意见，保障了
董事会决策的科学性和规范性。
公司董事会设立审计委员会、内审部门共同对公司的内控制度的执行情况进行
监督和审查，形成了公司的风险内控管理组织体系。上市公司对子公司按照统一的
财务管理体系，实行统一的财务制度，执行统一的财务标准，以实现上市公司在财
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务上完备的监督与管理，控制上市公司的财务风险。根据公司内部控制重大缺陷的
认定情况，2021 年公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
3、监事与监事会
公司监事会设监事 3 人，其中职工代表监事 1 人。公司根据《公司法》、《公司
章程》的规定制定了《监事会议事规则》，公司全体监事严格按照《公司章程》和《监
事会议事规则》的规定行使自己的权利。对公司运作、公司财务和公司董事、经理
及其他高级管理人员履职情况进行了监督，积极认真维护公司及广大股东的利益。
（二）上市公司以前年度收购亿家晶视、Clockwork 等交易标的后上市公司及相
关交易标的的经营情况
2018 年 5 月，上市公司收购亿家晶视开始进入广告服务行业。2019 年 12 月上
市公司收购里安传媒 100%股权，开始布局互联网广告业务，2019 年，上市公司有效
整合管控亿家晶视，其主营业务收入大幅度增加，楼宇传播服务有较大程度的增长，
2019 年下半年上市公司新开展互联网广告投放业务导致收入大幅度增加。自 2020 年
1 月 1 日起，上市公司通过里安传媒收购 Clockwork，以里安传媒、Clockwork 为业
务主体开展互联网广告业务，受宏观环境的影响，公司采取楼宇传播服务的收缩战
略，导致亿家晶视的营业收入与净利润逐渐下降，但上市公司合并口径营业收入与
净利润依旧维持上升趋势。
上市公司收购亿家晶视完成后，亿家晶视的经营业绩如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 39,661.67 6,608.42 19,670.65 61,471.41 25,462.10
净利润 8,192.44 3,616.37 7,602.10 31,879.70 13,458.54
数据来源：上市公司 2022 年年度报告以及对 2021 年度、2020 年度年报问询函的回复报
告。
上市公司近几年经营业绩如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 174,590.61 165,018.04 141,572.89 86,131.74 66,855.19
净利润 17,426.68 30,955.29 30,994.64 26,487.48 11,366.02
数据来源：上市公司 2018 年至 2022 年年度报告。
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（三）实际实现业绩是否符合交易预期、对亿家晶视计提商誉减值准备的原因
及计提的充分性等
根据南通锻压与交易对方签订的《南通锻压设备股份有限公司与九江市伍原汇
锦投资管理中心（有限合伙）及古予舟之间发行股份及支付现金购买资产协议》、《南
通锻压设备股份有限公司与九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）及古予舟之
间发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》及其补充协议，补偿义
务人古予舟、九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）承诺，亿家晶视 2017 年度、
2018 年度、2019 年度及 2020 年度（以下简称“业绩承诺期间”）的扣除非经常性损
益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 11,000 万元、13,200 万元、15,840
万元和 16,200 万元。2017 年至 2020 年期间，亿家晶视分别实现扣非后归属于母公
司所有者的净利润为 12,506.36 万元、13,234.78 万元、31,623.57 万和 8,343.48
万元，累计实现扣非的归属于母公司所有者的净利润为 65,708.19 万元，累计超过
2017 年至 2020 年承诺的净利润 9,468.19 万元。综上，亿家晶视实际实现业绩符合
交易预期。
亿家晶视由原来纯写字楼商务楼宇点位扩展至以“联享家”为主的社区点位，
产品类型发生变化，业绩情况有下滑迹象，但是符合目前的行业特征变化和市场预
期，亿家晶视在业绩承诺达标后营收和净利润下滑具备合理性。同时，亿家晶视也
结合自身的优势和经验积累在互联网领域取得一定的成绩，可逐步改善整体的盈利
情况。
为了应对突如其来的外部环境的巨大变化，公司积极探索发展方向，调整经营
战略，在以下方面应对特殊的局面：（1）积极拓展新的战略级别客户，成功引入了
科大讯飞等战略客户，并转化成销售成果；（2）由于人群出行的频率和位置改变，
上市公司对于商务楼宇覆盖人群的范围部分缩减，管理层开拓思路，在点位资源上
做了战略调整，加大了住宅社区场景供应商（联享家）的补充，提高客户对媒体资
源的选择范围，通过点位资源的补充达到寻找更多匹配客户群和提高单个客户投放
量的效果。在以上举措的影响下，上市公司在手订单情况逐渐好转；（3）提升投放
成本议价优势实现成本下降，通过并购优秀企业合并人才团队和技术提高企业商誉，
维系原有客户、开拓行业头部的合作降低商誉减值风险，实现团队建设和产业布局，
公司自身实力的提升和产品业务投放需求的增加，使得公司在投放成本上更具议价
6
能力。
亿家晶视 2021 年度出现商誉减值迹象，截至 2021 年 12 月 31 日，紫天科技账
面因收购亿家晶视形成的商誉原值 74,558.02 万元，经减值测试，本期商誉减值
3,029.43 万元。主要为宏观环境下随着移动互联网的发展、短视频行业的流量快速
增长及商业化进程的加速，大量广告主向互联网广告、短视频平台倾斜明显，我国
互联网广告比例逐渐上升，互联网广告业务正逐步替代楼宇数字媒体广告业务成为
广告主的优选。公司伴随互联网广告业务增加，因互联网广告业务毛利率低于历史
期主营楼宇广告业务毛利率，故出现商誉减值迹象。上市公司 2021 年年度报告已经
审计，并出具了标准的无保留审计报告（苏亚审[2022]753 号），商誉减值测试预测
依据均具备合理性和谨慎性，商誉计提减值准备充分。
截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司账面因收购亿家晶视形成的商誉原值
74,558.02 万元，经减值测试，商誉减值 5,860.07 万元。上市公司 2022 年年度报
告已经审计，并出具了标准的无保留审计报告（亚会审字（2023）第 01160012 号）。
会计师针对商誉减值执行的主要审计程序包括：了解、评价与商誉减值测试相关的
内部控制的设计，并测试关键控制运行的有效性。实施商誉减值的细节测试：①评
价公司管理层在商誉减值测试过程中减值迹象分析的充分合理性；②评价公司管理
层确定的减值测试方法与模型恰当性；③将预测期收入增长率与公司的历史收入增
长率以及行业历史数据进行比较，将预测的毛利率与以往业绩进行比较，并考虑市
场趋势，参考可比公司的公开财务信息，评价公司管理层进行商誉减值测试所依据
的基础数据准确性、所选取的关键参数恰当性，评价所采用的关键假设、所作出的
重大估计和判断、所选取的价值类型合理性，分析减值测试方法与价值类型匹配性；
④重新计算未来现金流量净现值；⑤评价期后事项对商誉减值测试结论的影响。
（四）本次交易完成后的整合管控措施、经营发展战略和业务管理模式及其可
行性，并充分提示整合管控和大额商誉减值风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司的管
理范围。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，
对业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，使标的公司尽快融入上市公司，
最大程度地发挥重组的协同效应。具体整合管控措施如下：
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1、宏观层面-公司层面的管控措施
（1）加强上市公司的统一管理，完善内部管理制度的建设
上市公司将强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方
面对标的公司的管理与控制，使上市公司与标的公司形成有机整体，提高公司整体
决策水平和风险管控能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与标
的公司管理制度的融合，以适应上市公司资产和业务规模的快速增长。
（2）建立有效的风险控制机制并增加监督机制
公司将在内控方面加强对标的公司的管理与控制，提高公司整体决策水平和抗
风险能力。同时，公司将加强对标的公司的审计监督、业务监督和管理监督，保证
公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
（3）保障标的公司的现有管理团队的稳定性，加强核心团队建设
为保障标的公司的现有管理团队的稳定性，上市公司将视情况设置业绩奖励安
排并且对核心管理层的任职期限和竞业禁止等事宜进行了约定，同时将进一步加强
对标的公司的核心团队建设，通过建立健全人才培养机制，营造人才快速成长与发
展的良好氛围，加强专业人才引进力度，推进有效的绩效管理体系，强化团队人文
关怀等措施，保障团队的凝聚力和竞争力，降低人才流失风险。
2、微观层面——上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的管理计划
（1）业务的管理
上市公司将合理的配置自身资源，充分发挥上市公司的平台优势、资金优势，
采取更为科学管理举措，充分借助上市公司这一平台扩大和提升其市场影响力，借
鉴上市公司丰富的市场开发经验，开拓渠道，扩展客户范围，改善业务结构。同时，
上市公司将深度整合媒体资源与广告业务资产的核心技术优势，掌握具备自身特色
的媒体资源投放业务能力。
（2）审核流程管理
进一步加强对标的公司在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项
的管理，上市公司通过规定履行相应的审批程序来完善公司治理。另一方面，上市
公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景及实际情况进
一步优化资源配置，提高资金利用效率，进一步增强上市公司的综合竞争力。
（3）财务的整合
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通过对标的公司按照统一的财务管理体系，实行统一的财务制度，执行统一的
财务标准，以实现上市公司在财务上完备的监督与管理，控制上市公司的财务风险。
另外，公司将进一步统筹集团的资金使用和外部融资，在降低其运营风险和财务风
险的同时提高营运效率，实现内部资源的统一管理及最优配置。
（4）人事管理
上市公司对财务、人事、业务等关键岗位人员定期培训，进一步规范和提高公
司整体人员素质，从而实现上市公司整体团队进步和发展。与此同时，公司将按照
现代企业管理制度的要求，从外部引进优质人才，建立完善的业绩考核等激励机制，
以丰富和完善管理团队，为全公司业务开拓和维系提供足够的支持，促使其持续增
强自身的综合竞争力。
标的公司核心竞争力之一系其核心团队丰富的行业经验及其专业、精细化的运
营能力，因此上市公司将重点保证标的公司核心人员稳定性。上市公司采取的核心
人员稳定性的措施主要包括：
1）保持核心经营团队稳定
本次交易完成后，标的公司的经营主要仍由原公司核心经营团队负责，上市公
司将不对标的公司的核心经营团队做重大调整（除非标的资产重大经营发展的需
要），并在授权范围内尊重现有团队的经营决策权，以确保核心经营团队的稳定性。
2）共享未来发展成果
上市公司将充分发挥资本市场的制度优势，在未来可能适时推出股权激励计划
或员工持股计划，并把标的公司核心人员纳入激励对象范畴，使其分享上市公司整
体发展成果，从而增强标的公司核心人员稳定性。
3）提供良好薪酬体系
上市公司将督促标的公司在上市公司内部控制相关制度的总框架下，继续为核
心人员提供具有竞争力的薪酬及相关福利待遇，并将根据发展状况等适时对现有薪
酬体系进行审核、合理调整，持续完善绩效考核体系，从而增强对核心人员的吸引
力，增强标的公司核心人员稳定性。
4）加强团队建设
上市公司将督促标的公司进一步加强团队建设，通过推进有效的绩效管理体系、
提供多样化职业培训、持续健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展的良好氛
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围，强化团队人文关怀等措施，增强团队凝聚力，保障团队的稳定性。
5）竞业限制和业绩奖励
目前，为保障标的公司的现有管理团队的稳定性，上市公司和标的公司已对标
的公司核心管理层的任职期限和竞业禁止等事宜进行了明确约定；此外，上市公司
将视情况设置业绩奖励安排，激励标的公司核心管理层维持标的公司的良好运营。
本次交易完成后，标的公司将保留现有的业务团队及管理风格，维持主要机构、
人员的独立与完整。上市公司充分认可标的公司的管理团队、运营团队，未来将积
极支持标的公司保持现有团队的稳定性。
考虑到标的公司目前处于高速发展阶段，且原团队的运营销售经验能力较强，
因此授权原股东刘杰在收购后将继续实际负责运营，但公司拟委派执行董事，并按
照上市公司的内控要求，调整公司治理结构及部门设置：公司实际控制人、董事长、
总经理姚小欣先生和财务负责人李想先生将进入标的公司的董事会，参与公司的关
键发展决策；上市公司董事会秘书郭敏女士将出任标的公司监事，同时上市公司将
对标的公司的财务部门实施监督管理，由李想先生出任标的公司财务负责人。
综上，上市公司制定了有利于保证核心人员稳定性的措施，对核心人员的稳定
性提供了合理保障。本次交易完成后的整合管控措施、经营发展战略和业务管理模
式具有可行性。
上市公司已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“七、本次交易
对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（三）结合上市公司以前年度收购……业
务管理模式及其可行性”中进行了补充披露。
上市公司已在《重组报告书》“第十二节 本次交易的风险因素”之“一、与本
次交易相关的风险”之“（五）商誉减值风险”中披露本次交易商誉减值风险，在《重
组报告书》“第十二节 本次交易的风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”之
“（七）整合风险”中披露本次交易整合管控风险。
三、中介机构核查情况
（一）独立财务顾问核查情况
1、独立财务顾问核查程序
（1）获取《江苏紫天传媒科技股份有限公司以财务报告为目的对商誉进行减值
测试所涉及的 Clockwork Goblin Tech Corp 含商誉资产组资产评估报告、卓信大华
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评报字(2022)第 2132 号》、《江苏紫天传媒科技股份有限公司以财务报告为目的对商
誉进行减值测试所涉及的北京亿家晶视传媒有限公司含商誉资产组资产评估报告、
卓信大华评报字(2022)第 2134 号》，查阅报告期内财务数据，与评估报告中预测的
业绩进行对比，判断评估报告中的主要预测参数是否与豌豆尖尖实际业绩相符；
（2）查阅最近三年上市公司的规范运作情况，三会议案、决议文件等；
（3）查阅上市公司 2018 年至 2022 年年度报告、年报问询函回复报告等公开信
息，了解商誉减值测试方法与模型、商誉减值测试所依据的基础数据、所选取的关
键参数、所选取的价值类型等；
（4）查阅本次交易评估报告（卓信大华评报字（2022 第 2347 号））；
（5）取得上市公司关于本次交易完成后整合管控措施的说明。
2、独立财务顾问核查意见
（1）本次交易形成商誉金额的测算依据充分、测算过程合理；
（2）上市公司已制定业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合管控措施且
具有可行性。
（二）会计师核查情况
1、会计师核查程序
（1）查阅本次交易评估报告（卓信大华评报字（2022 第 2347 号））；
（2）查阅最近三年上市公司的规范运作情况，三会议案、决议文件等；
（3）获取《江苏紫天传媒科技股份有限公司以财务报告为目的对商誉进行减值
测试所涉及的 Clockwork Goblin Tech Corp 含商誉资产组资产评估报告、卓信大华
评报字(2022)第 2132 号》、《江苏紫天传媒科技股份有限公司以财务报告为目的对商
誉进行减值测试所涉及的北京亿家晶视传媒有限公司含商誉资产组资产评估报告、
卓信大华评报字(2022)第 2134 号》，查阅报告期内财务数据，与评估报告中预测的
业绩进行对比，判断评估报告中的主要预测参数是否与豌豆尖尖实际业绩相符；
（4）复核商誉减值测试方法与模型是否恰当；
（5）复核商誉减值测试所依据的基础数据是否准确、所选取的关键参数是否恰
当，评价所采用的关键假设、所作出的重大估计和判断、所选取的价值类型是否合
理；
（6）根据商誉减值测试结果，检查商誉的列报和披露是否符合企业会计准则的
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要求；
（7）查阅上市公司 2018 年至 2021 年年度报告、年报问询函回复报告等公开信
息；
（8）查阅上市公司关于本次交易完成后整合管控措施的说明。
2、会计师核查意见
（1）本次交易形成商誉金额的测算依据充分、测算过程合理；
（2）上市公司已制定业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合管控措施且
具有可行性。
会计师事务所负责人：
邹泉水
签字注册会计师：
田梦珺 任海春
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二三年五月三十日
12
