证券代码：300280          证券简称：紫天科技         公告编号：2023-045



               福建紫天传媒科技股份有限公司
           第四届董事会第三十七次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    福 建紫天传 媒科技 股份有 限公司（ 以下简称“公司”） 第四届董事会第
三十七次会议（以下简称“本次会议”）于 2023 年 5 月 30 日以现场与通讯表
决相结合的方式召开，会议于 2023 年 5 月 25 日以电话和电子邮件方式向全体
董事进行了通知。本次应参加表决董事 8 名，实际表决董事 8 名，其中现场表
决董事 1 名，通讯表决董事 7 名。本次会议由董事长姚小欣先生召集和主持，
公司监事和高管人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民
共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《福建紫天传媒科技股份有限公司章
程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。

    出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议,并以记名投
票表决方式一致通过以下决议：
   一、审议通过《关于<福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要
的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，并结合本次交易的具
体情况，公司基于本次加期的审计报告、备考审阅报告等相关内容，编制了《福
建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及《福建紫天传媒科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）》。具体详见公司于同日在巨潮资讯网公开披露的内容。
    该议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣回避表决，经 7 名非关联董事
（包括 3 名独立董事）投票表决通过。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
   二、审议通过《关于聘请本次交易的备考审计机构的议案》
    公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易备考审
阅报告的加期审计机构，对公司 2022 年度、2023 年 1-3 月的备考合并财务报
表进行审阅并发表意见。
    该议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣回避表决，经 7 名非关联董事
（包括 3 名独立董事）投票表决通过。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
   三、审议通过《关于批准与本次交易相关的审计报告及备考审阅报告的议
案》
    因财务数据更新，公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2023
年 3 月 31 日为基准日，对本次交易的标的资产进行了加期审计，并出具审计
报告。
    同时，公司聘请的亚太会计师事务所对公司备考财务报表进行审阅，并出
具《审阅报告》。
    公司董事会批准上述报告，并同意公司编制的《福建紫天传媒科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》中引用上述文件的数据及结论。
    该议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣回避表决，经 7 名非关联董事
（包括 3 名独立董事）投票表决通过。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    四、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关
规定的议案》
    经认真对比《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定和审慎判断，
公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的
相关规定，具体如下：
    1、本次交易的标的资产为豌豆尖尖 100%股权，豌豆尖尖主要从事互联网
流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务等，本次交易
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规
定；
    2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
    3、本次交易标的资产的交易价格定价方式公允，不存在损害公司和股东
合法权益的情形；
    4、本次交易的标的资产为豌豆尖尖 100%股权，所涉及的资产权属清晰，
标的资产不存在其他质押或权利受限制的情形，标的资产过户至公司名下不存
在实质性法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理；
    5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易实
施完成后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
    6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股
股东、实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定；
    7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
    同时，经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第四十三条的相关规定，具体如下：
    1.本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力；有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
    2.公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报
告；
    3.公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
    4.本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，标的资产不存在其他质
押或权利受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
    该议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣回避表决，经 7 名非关联董事
（包括 3 名独立董事）投票表决通过。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    五、审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法> 的
议案》
    公司董事会经审慎判断，认为公司本次交易符合《上市公司证券发行注册
管理办法》的相关规定，具体如下：
    (一)本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定
    公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条不得向特定对象
发行股票的如下情形：
    （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
    （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且
保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大
资产重组的除外；
    （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
    （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
    （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；
    （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
    因此，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
    （二）本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定
    本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，将用于标的公司项目
建设投资、上市公司补充流动资金和标的公司补充流动资金及偿还贷款，符合
《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定：
    （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
    （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
    （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性。
    因此，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定。
     （三）本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的规
定
     （1）本次交易募集配套资金的发行对象为公司实际控制人郑岚和姚海燕
控制的新余八重科技有限公司（以下简称“八重科技”）、海南剑君科技有限
公司（以下简称“剑君科技”）、海南铂欣科技有限公司（以下简称“铂欣科
技”）及海南紫荆科技有限公司（以下简称“紫荆科技”）。
     （2）本次交易募集配套资金的发行对象为 4 名特定投资者，且发行对象
符合股东大会决议规定的条件，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
     （四）本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、五
十七条和第五十八条的规定
     本次交易募集配套资金的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十一
次会议决议公告日，发行价格不低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基
准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易募集配套资金发行对象为八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技。
本次募集配套资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、五十
七条、五十八条的规定。
     （五）本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规
定
     本次募集配套资金发行对象八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技自
本次交易募集配套资金发行股份发行结束之日起十八个月内不得转让，符合
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定。
     该议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣回避表决，经 7 名非关联董事
（包括 3 名独立董事）投票表决通过。
     表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
     六、审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>
（以下简称“《持续监管办法》”）和《深圳证券交易所上市公司重大资产重
组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）的规定的议案》
     （一）本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八
条的规定
     1.标的公司所属行业符合创业板定位
    标的公司主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零
售直播内容服务等。标的公司主营业务不属于国家产业政策禁止的行业，符合
国家产业政策。
    根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的
公司所处行业属于“L72 商务服务业”，细分领域属于“L7251 互联网广告服
务”。标的公司所处行业符合创业板行业领域要求，不属于《深圳证券交易所
创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市
的行业清单。
    2.标的公司与上市公司处于同行业
    上市公司主营业务为广告服务业务，标的公司主要从事互联网流量精准广
告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务。标的公司与上市公司同
属广告行业。
    （二）本次交易符合《持续监管办法》第二十一条
    本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事
会第二十一次会议决议公告日。本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确
定为 17.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
    综上所述，本次交易符合《持续监管办法》《重组审核规则》的相关规定。
    表决结果：
    该议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣回避表决，经 7 名非关联董事
（包括 3 名独立董事）投票表决通过。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号--上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求> 相关规定的议案》
    经公司董事会充分、审慎分析判断后认为，本次交易符合《上市公司监管
指引第 9 号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定，
具体如下：
    （一）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第四条的规定
    1.本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项。本次交易尚需履行的程序已在重组报告书中详细披露，且已对可能
无法获得批准的风险做出了特别提示。
    2.本次交易的标的资产系企业股权，重组交易对方合法拥有标的资产股
权，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
    3.本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，本次交易有利
于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识
产权等方面保持独立。
    4.本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性减少关联交易、
避免同业竞争。
    （二）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第六条的规定
    报告期内，标的资产存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情形，
前述有关各方已在深圳证券交易所受理申请材料前归还资金占用及相应利息，
解决了对标的资产的非经营性资金占用问题。
    除此之外，本次交易的标的资产不存在被其他股东及关联方、资产所有人
及其关联方非经营性资金占用的情况。
    该议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣回避表决，经 7 名非关联董事
（包括 3 名独立董事）投票表决通过。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 7 号—上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管>及<深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 8 号—重大资产重组>的规定》
    本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查
或立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交
易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
任的情形。
    本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
    该议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣回避表决，经 7 名非关联董事
（包括 3 名独立董事）投票表决通过。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    特此公告。

                                        福建紫天传媒科技股份有限公司

                                                    董   事   会

                                               二〇二三年五月三十一日