福建紫天传媒科技股份有限公司独立董事

  关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见

    福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份和支付

现金相结合的方式，向福建豌豆尖尖网络技术有限公司（以下简称“标的公司”

或“标的资产”）的全体股东丁文华及刘杰购买其合计持有的标的公司 100%的

股权（下称“本次发行股份购买资产”），同时拟向公司实际控制人郑岚、姚海燕

控制的新余八重科技有限公司、海南剑君科技有限公司、海南铂欣科技有限公司、

海南紫荆科技有限公司发行股份募集配套资金（下称“本次募集配套资金”，与“本

次发行股份购买资产”合称为“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董

事规则》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市

公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司重大资产重

组管理办法（2023 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及《福建紫天传

媒科技股份有限公司公司章程》的规定，本人作为公司的独立董事，认真阅读了

本次会议的相关议案及附件文件，听取了公司有关人员对本次交易情况的详细介

绍，基于个人独立判断，就公司第四届董事会第三十八次会议发表以下独立意见：

    1．鉴于公司聘请的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓

信大华”）以 2022 年 6 月 30 日作为评估基准日，为本次交易的标的资产出具了

有效期截至 2023 年 6 月 30 日的评估报告，卓信大华又以 2023 年 3 月 31 日作

为评估基准日，对标的资产进行了加期评估并出具了《福建紫天传媒科技股份有

限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的福建豌豆尖尖网络技术有限公

司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字【2023】第 2161 号）（以

下简称“《加期评估报告》”）。

    公司进行加期评估的评估机构卓信大华具备独立性，评估假设前提合理，评

估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价

公允。我们同意上述加期评估报告。

    2．根据加期评估结果，以 2023 年 3 月 31 日作为评估基准日，标的公司股
东全部权益的评估值为 152,300.00 万元。自 2022 年 6 月 30 日以来，标的资产

的价值未发生对上市公司及其股东不利的变化，标的资产仍选用以 2022 年 6 月

30 日作为评估基准日的评估值作为定价依据，交易各方最终协商确定，拟购买

的标的公司 100%股权需支付的交易总对价不变，仍为 140,000.00 万元。我们

同意上述定价原则和交易对价。

    3．结合加期评估后更新的评估数据，公司对前期编制的重组报告书及其摘

要进行了修改和完善，重新编制的《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份购

买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要内容真实、准确、

完整，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《福建

紫天传媒科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

书（草案）（修订稿）》及其摘要的相关内容。

    4．公司第四届董事会第三十八次会议的召集、召开和表决程序及方式符合

《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

综上，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害

公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。我们作为公司的独立董事，同意

董事会本次会议审议的相关议案。

（以下无正文）
   （本页无正文，为福建紫天传媒科技股份有限公司独立董事关于第四届董
事会第三十八次会议相关事项的独立意见签字页）




   全体独立董事签名：




        熊   鋆                 汪   速               曾丽萍




                                                 二〇二三年七月六日