证券代码：300291 证券简称：百纳千成 公告编号：2023-055
北京百纳千成影视股份有限公司
关于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属结果暨
股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次归属的第二类限制性股票上市流通日：2023 年 6 月 1 日（星期四）；
2、本次归属股票数量：1,153.5 万股，占公司目前总股本的 1.24%；
3、本次归属的限制性股票人数：28 人；
4、本次归属的第二类限制性股票无其他限售安排，激励对象为董事和高级
管理人员的，部分股票将按照相关法律法规的要求转为高管锁定股，激励对象非
董事和高级管理人员的，股票上市后即可流通。
一、股权激励计划实施情况概要
1、股权激励计划简介
公司分别于 2021 年 3 月 1 日和 2021 年 3 月 18 日召开第四届董事会第十六
次会议和 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司 2021 年激励计划草案的主要内
容如下：
（1）激励工具：第二类限制性股票。
（2）股份来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（3）限制性股票数量：公司 2021 年激励计划拟向激励对象授予的限制性股
票数量为 4,000 万股，约占 2021 年激励计划草案公告时公司股本总额 91,899.6518
万股的 4.35%。
（4）公司 2021 年激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日
第一个归属期 30%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
1
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日
第二个归属期 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日
第三个归属期 40%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（5）授予价格：公司 2021 年激励计划的授予价格为每股 3.83 元。
2、限制性股票授予情况
（1）履行的审议程序
公司于 2021 年 3 月 18 日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。公司监事会对公
司 2021 年激励计划授予日激励对象名单出具了核实意见，上海荣正投资咨询股
份有限公司[现已更名为：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司]针对本
事项出具了独立财务顾问报告，北京植德律师事务所针对本事项出具了法律意见
书。
（2）授予日期：2021 年 3 月 18 日。
（3）授予数量：4,000 万股。
（4）授予对象
序号 姓名 职务
1 方刚 董事长、总经理
2 张静萍 原董事、原财务负责人
3 李倩 董事会秘书
4 核心业务（技术）人员合计 40 人
3、第一个归属期股票归属
公司于 2022 年 4 月 24 日召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会
第二十四次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归
属期归属条件成就的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。公司监
事会对公司 2021 年激励计划第一个归属期归属名单出具了核查意见，上海荣正
投资咨询股份有限公司针对本事项出具了独立财务顾问报告，北京植德律师事务
所针对本事项出具了法律意见书。
2023 年 3 月 10 日，公司向符合 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期
归属条件的 28 名激励对象累计归属股票 11,533,133 股。前期因激励对象离职丧
失激励资格或因激励对象限制性股票资金缴纳不足放弃部分限制性股票归属权
2
利，相关已授予但尚未归属的限制性股票由公司作废。
4、限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
截至本公告披露日，由于 15 名激励对象离职，不符合激励对象资格，上述
15 名激励对象尚未归属的 155 万股限制性股票作废失效。公司本次第二个归属
期激励对象人数由 43 人调整为 28 人。
5、除上述变动情况外，公司 2021 年激励计划相关内容与已披露的激励计划
不存在差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
1、董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
公司于 2023 年 4 月 24 日召开第五届董事会第三次会议，以 7 票同意、0 票
反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划
第二个归属期归属条件成就的议案》，董事方刚先生和李倩女士作为 2021 年激
励计划的激励对象，对本议案回避表决。独立董事对该议案发表了同意的独立意
见。公司监事会对公司 2021 年激励计划第二个归属期归属名单出具了核查意见，
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司针对本事项出具了独立财务顾问报
告，北京植德律师事务所针对本事项出具了法律意见书。
2、限制性股票符合归属条件的说明
序号 归属条件 达成情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，符
1 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
合归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选； 激励对象未发生前述情
2
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 形，符合归属条件。
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
3
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
授予限制性股票的业绩考核目标如下：
归属期 业绩考核目标
公司满足下列两个条件之一：
（1）以2020年营业收入为基数，2021
第一个归
年营业收入增长率不低于30%；（2）以
属期
2020年净利润为基数，2021年净利润增
长率不低于20%。
公司满足下列两个条件之一： 公司 2022 年度经审计的
（1）以2020年营业收入为基数，2022 营业收入为 46,880.12 万
第二个归
3 年营业收入增长率不低于60%；（2）以 元 ，较 2020 年 度增 长
属期
2020年净利润为基数，2022年净利润增 65.15%，满足该项归属条
长率不低于40%。 件。
公司满足下列两个条件之一：
（1）以2020年营业收入为基数，2023
第三个归
年营业收入增长率不低于100%；（2）
属期
以2020年净利润为基数，2023年净利润
增长率不低于60%。
注：以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，
且不考虑本次股权激励计划产生的股份支付费用对净
利润的影响。
个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核 15 名激励对象已离职不
的相关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的综 再具备激励对象资格，其
合考评结果进行评分，具体情况如下表所示： 已获授但尚未归属的限
考评 制性股票共计 155 万股
优秀 良好 较好 合格 不合格
4 结果 由公司董事会作废；剩余
归属 28 名激励对象综合考评
100% 80% 65% 50% 0
比例 结果均为优秀，可以按
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的 100%的归属比例归属获
限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面 授股票。
归属比例。
3、15 名激励对象已离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限
制性股票共计 155 万股由公司董事会作废。
三、本次限制性股票归属的具体情况
1、归属日期：2023 年 6 月 1 日；
2、归属数量：本次可归属的限制性股票数量为 1,153.5 万股；
3、归属人数：28 人；
4
4、授予价格：3.83 元/股；
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票；
6、激励对象名单及归属情况：
本次行权前已获授 本次归属 本次归属数量占
姓名 职务 限制性股票数量 限制性股票数 已获授限制性股
（股） 量（股） 票的百分比
董事、高级管理人员、持股 5%以上股东等
方刚 董事长、总经理 2,000,000 600,000 30.0000%
李倩 董事、董事会秘书 500,000 150,000 30.0000%
小计 2,500,000 750,000 30.0000%
核心业务（技术）人员合计 26 人 35,950,000 10,785,000 30.0000%
合 计 38,450,000 11,535,000 30.0000%
7、在限制性股票资金缴纳、股份登记过程中，如有激励对象因离职丧失激
励资格，其已获授但尚未办理归属的限制性股票不得归属并由公司作废；如有激
励对象因资金筹集不足等原因放弃部分限制性股票，不得转入下个归属期，该部
分限制性股票由公司作废。
四、本次归属的限制性股票的上市流通安排
1、本次归属的限制性股票上市流通日：2023 年 6 月 1 日；
2、本次归属的限制性股票上市流通数量：1,153.5 万股；
3、董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：
本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司
董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
5
董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
五、验资及股份登记情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 5 月 22 日出具了《北京百纳
千成影视股份有限公司验资报告》[致同验字（2023）第 110C000237 号]，对公
司 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期满足归属条件的激励对象出资情况
进行了审验。截至 2023 年 5 月 17 日，公司已收到激励对象以货币资金缴纳的限
制性股票认购款合计人民币 44,179,050 元。
公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次归属的第二类限
制性股票登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为 2023 年 6 月 1
日。
六、本次行权募集资金的使用计划
本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对公司的影响
1、本次归属对上市公司股权结构的影响
单位：股
本次变动前 本次变动股份 本次变动后
股份性质
数量
股份数量 比例 股份数量 比例
一、有限售条件股份 118,569,909 12.74% 562,500 119,132,409 12.65%
高管锁定股 4,139,044 0.44% 562,500 4,701,544 0.50%
首发后限售股 114,430,865 12.30% 0 114,430,865 12.15%
二、无限售条件股份 811,784,742 87.26% 10,972,500 822,757,242 87.35%
三、股份总数 930,354,651 100.00% 11,535,000 941,889,651 100.00%
注：董事及高级管理人员归属登记的股份，将根据有关规定按照 75%予以锁定。本次归
属完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果 为准。
2 、 本 次 归 属 限 制 性 股 票 1,153.5 万 股 ， 归 属 完 成 后 公 司 总 股 本 将 由
930,354,651 股增加至 941,889,651 股。根据公司 2023 年第一季度报告，2023 年
第一季度实现归属于上市公司股东的净利润为-14,174,356.92 元，基本每股收益
6
约为-0.0154 元/股，本次办理股份归属登记完成后，按新股本摊薄计算，2023 年
第一季度基本每股收益约为-0.0150 元/股，具体以会计师事务所出具的审计报告
为准。
3、本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本
次归属对公司股权结构不会产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化。本次
归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、律师关于本次归属的法律意见
北京植德律师事务所律师认为：截至法律意见书出具之日，公司就实施本次
归属已经履行了现阶段必要的程序，并取得了现阶段必要的授权和批准，本次归
属条件已经成就。本次归属条件的成就符合《管理办法》《上市规则》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。随着本
激励计划的进展，公司尚需根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，继续履行后续信息披露义务。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第三次会议决议；
2、公司第五届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单的核查意
见；
5、北京植德律师事务所关于北京百纳千成影视股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划第二个归属期归属条件成就的法律意见书；
6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京百纳千成影视股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就相关事项之
独立财务顾问报告；
7、北京百纳千成影视股份有限公司验资报告。
特此公告。
北京百纳千成影视股份有限公司董事会
2023 年 5 月 30 日
7
