证券代码：300291            证券简称：百纳千成        公告编号：2023-066

                   北京百纳千成影视股份有限公司

         关于控股公司与关联方共同投资暨关联交易的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述
    1、交易基本情况
    北京百纳千成影视股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司东方美之
（北京）影业有限公司（以下简称“东方美之”）拟出资 100 万元与东兴美汇（北
京）企业管理合伙企业（有限合伙）、北京艾美汇丽文化传播有限公司及自然人
易常春先生共同出资设立美汇东方（北京）文化传媒有限公司（暂定名，具体名
称已工商登记为准，以下简称“美汇东方”）。
    2、关联关系
    本次共同投资方中的易常春先生为公司副总经理，根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》的相关规定，易常春先生系公司关联自然人，故本次对外投
资构成关联交易。
    3、审议程序
    公司于 2023 年 10 月 27 日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关
于控股公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，公司独立董事对本次关联交
易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在公司董事会审批权
限范围内，无需提交公司股东大会审议。
    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况
    1、姓名：易常春
    2、住所：北京市朝阳区
    3、关联关系说明：本次共同投资方中的易常春先生为公司副总经理，根据
                                    1
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，易常春先生系公司关联自
然人。
    4、信用情况：经查询“中国执行信息公开网”，截至本公告披露日，易常
春先生不属于失信被执行人。

    三、拟设立公司的基本情况
    1、公司名称：美汇东方（北京）文化传媒有限公司
    2、企业类型：有限责任公司
    3、法定代表人：秦东
    4、注册资本：1000 万人民币
    5、经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；电影摄制；影视策划；
企业策划；文艺创作；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；摄影、扩
印服务；技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让；会议服务；礼
仪服务；会议及展览服务；市场调查；市场营销策划；组织体育表演活动；旅游
开发项目策划咨询；体验式拓展活动及策划；规划设计管理；图文设计制作；平
面设计；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意内容应用服务；数
字文化创意软件开发；专业设计服务；组织文化艺术交流活动；休闲观光活动；
商业综合体管理服务；文化用品设备出租；销售玩具、动漫及游艺用品、日用品、
数字文化创意技术装备、家居用品、针纺织品；互联网销售（除销售需要许可的
商品）；技术进出口；货物进出口；票务代理服务；广播电视节目制作；演出经
纪；旅游业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节
目制作、演出经纪、旅游业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
    6、股权结构：
  序号             股东名称             出资额（万元）    持股比例
    1              东方美之                   100           10%
    2                易常春                   100           10%
           东兴美汇（北京）企业管
    3                                        510             51%
           理合伙企业（有限合伙）
           北京艾美汇丽文化传播有
    4                                        290             29%
                     限公司
               合计                         1,000           100%
                                    2
      上述信息已最终工商登记为准。

      四、新公司章程的主要内容
      1、依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、
  法规的规定，由东兴美汇（北京）企业管理合伙企业（有限合伙）、北京艾美汇
  丽文化传播有限公司、东方美之（北京）影业有限公司、易常春，四方共同出资，
  设立美汇东方（北京）文化传媒有限公司，（以下简称公司）特制定本章程。
      2、本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章
  的规定为准。
      3、公司名称：美汇东方（北京）文化传媒有限公司。
      4、公司注册资本：1000 万元人民币。
      5、股东的姓名（名称）、认缴的出资额（万元）、出资时间、出资方式如
  下表：
                                                          认缴情况
           股东姓名或名称
                                       出资数额（万元）     出资时间      出资方式

北京艾美汇丽文化传播有限公司                  290         2043 年 11 月     货币

东兴美汇（北京）企业管理合伙企业（有
                                              510         2043 年 11 月     货币
限合伙）

东方美之（北京）影业有限公司                  100         2043 年 11 月     货币

              易 常 春                        100         2043 年 11 月     货币

                 合计                         1000              -            -

      6、股东会由全体股东组成，是公司的权力机构
      7、股东会会议分为定期会议和临时会议。
      召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每年
  召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，董事长，监事提议召开临时会议的，
  应当召开临时会议。
      8、股东会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行或者不履行召集股东
  会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表
  决权的股东可以自行召集和主持。
      9、公司设董事会，董事三人。由东兴美汇（北京）企业管理合伙企业（有

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限合伙）选任一人担任董事长；北京艾美汇丽文化传播有限公司、东方美之（北
京）影业有限公司各推荐一人担任董事。董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。
    10、公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
    11、公司不设监事会，设监事 1 人，由股东会选举产生；监事的任期每届为
三年，任期届满，可连选连任。
    12、董事长为公司的法定代表人，股东会选举产生，任期 3 年，任期届满，
可连选连任。
    13、股东之间可以相互转让其部分或全部出资。
    14、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就
其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满
三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股
东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，
在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，
协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购
买权。
    15、公司的营业期限 20 年，自公司营业执照签发之日起计算。
    16、公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

       五、涉及关联交易的其他安排
    本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，
公司无新增重大关联交易，不存在新增同业竞争的情形。

       六、交易目的和对公司的影响
    1、交易目的
    美汇东方主要从事组织文化艺术交流活动、电影摄制、影视策划等业务。本
次投资的目的是针对公司拟投资的电影项目跟进投资，并配合公司参与项目全过
程管理，进一步优化公司业务，提升公司的整体核心竞争力，促进公司可持续发
展。
    2、对公司的影响
    本次投资的资金来源为公司控股公司的自有资金，不会对公司财务状况及生
产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
                                    4
形。

       七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2023 年年初至本公告披露日，公司及控股公司与关联自然人易常春先生未
发生其他关联交易事项，累计发生的各类关联交易的总金额为 0 元。

       八、独立董事事前认可和独立意见
    1、独立董事事前认可意见
    公司独立董事事前审阅了公司提交的《关于控股公司与关联方共同投资暨关
联交易的议案》。本次投资的目的是针对公司拟投资的电影项目跟进投资，并配
合公司参与项目全过程管理，进一步优化公司业务，提升公司的整体核心竞争力，
促进公司可持续发展。本次投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务状
况及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利
益的情形。因此，我们同意该事项，并同意将该事项提交董事会审议。
    2、独立董事意见
    公司独立董事一致认为：该议案涉及关联交易，在提交董事会审议前已征得
独立董事的事前认可，本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司
法》《公司章程》以及相关规范性文件的规定。符合公司的战略规划和经营发展
的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次关联交易事项的审议程序
符合相关法律、法规以及规范性文件的规定。因此，独立董事一致同意该事项。

       九、监事会意见
    美汇东方主要从事组织文化艺术交流活动、电影摄制、影视策划等业务。本
次投资的目的是针对公司拟投资的电影项目跟进投资，并配合公司参与项目全过
程管理，进一步优化公司业务，提升公司的整体核心竞争力，促进公司可持续发
展。本次投资不会对公司财务状况及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公
司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会一致同意该事项。

       十、备查文件
    1、第五届董事会第七次会议决议；
    2、第五届监事会第七次会议决议；
    3、独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

                                        5
4、独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
5、美汇东方（北京）文化传媒有限公司章程。

特此公告。




                                  北京百纳千成影视股份有限公司董事会
                                                   2023 年 10 月 30 日




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