江苏云意电气股份有限公司

                    董事会审计委员会工作细则


                             第一章   总   则


    第一条   为强化和完善江苏云意电气股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会决策功能，完善内部控制程序，促进董事会对管理层进行有效监督，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等
法律、法规、规范性文件以及《江苏云意电气股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，公司董事会下设董事会审计委员会，并制定本工作细则。
    第二条    董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，向董事会报告
工作并对董事会负责。


                             第二章   人员组成


    第三条    审计委员会成员由三名董事组成，成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为会计
专业人士，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
    第四条    审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三
分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。
    选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
    第五条   审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报请董事会批准。
    第六条    审计委员会委员的任职期限与同届董事会成员任期一致。委员任
期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
    第七条   审计委员会下设审计部作为日常办事机构，负责日常工作的联络、
会议组织和决议落实等事宜。
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                              第三章   职责权限


    第八条     审计委员会的主要职责权限是：
    （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
    （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通；
    （三）监督公司的内部审计制度及其实施情况；
    （四）审核公司的财务信息及其披露；
    （五）审查公司的内部控制制度，对重大关联交易进行审计、监督；
     (六) 对公司财务部门、审计部门的工作及该等部门负责人的工作进行评价；
     （七）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
    下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    第九条     审计委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。
    审计委员会应配合监事会的监事进行审计活动。


                              第四章   决策程序


    第十条      公司审计部负责审计委员会决策的前期准备工作，并向审计委员
会提供其赖以决策的相关书面资料，主要包括：
    (一)公司相关财务报告；
    (二)内部与外部审计机构的工作报告；
    (三)外部审计合同及相关工作报告；
    (四)公司对外披露财务信息情况；
    (五)公司重大关联交易审计报告；
    (六)其他相关资料。
    第十一条       审计委员会会议依据审计部提供的材料进行评议，并将相关书
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面决议材料呈报董事会讨论，主要包括：
    (一)对外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    (二)公司内部审计制度是否已经得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
    (三)公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是
否合乎相关法律法规；
    (四)对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
    (五)其他相关事宜。
                              第五章   议事规则


       第十二条   审计委员会分为例会和临时会议。
       第十三条    审计委员会例会每季度至少召开一次，由审计委员会主任委员
负责召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主
任委员未指定人选的，由审计委员会的其他一名独立董事委员召集。
    临时会议由两名审计委员会委员提议召开。
       第十四条    审计委员会会议应在会议召开前三天通知全体委员，会议由主
任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名独立董事委员主持。
       第十五条    审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
       第十六条    审计委员会召开会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采
用传真、视频、电话等通讯方式。审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表
决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
       第十七条    审计委员会可要求计划经营相关部门负责人列席会议；审计委
员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员列席会
议。
       第十八条   如有必要，审计委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中
介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
       第十九条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联
委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议
所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足
审计委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
       第二十条    审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
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遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
    第二十一条       审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由公司董秘办保存，保存期限不少于十年。
    第二十二条       审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
    第二十三条       出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，在信息尚未
公开披露之前，不得擅自披露公司有关信息。


                                第六章   附   则


    第二十四条      本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。
    第二十五条      本工作细则自董事会审议通过之日起施行。
    第二十六条      本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、
规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订本工作细则，报董
事会审议通过。
    第二十七条      本工作细则由董事会负责解释及修改。