云意电气：独立董事工作制度（2023年10月）2023-10-27
江苏云意电气股份有限公司
独立董事工作制度
二〇二三年十月
江苏云意电气股份有限公司
独立董事工作制度
目 录
第一章 总则..............................................................................................2
第二章 独立董事的任职条件 .................................................................3
第三章 独立董事的独立性 ....................................................................3
第四章 独立董事的提名、选举和更换 ................................................4
第五章 独立董事的职责与履职方式 ....................................................5
第六章 独立董事专门会议与专门委员会 ............................................9
第七章 独立董事履职保障 ..................................................................11
第八章 附则...........................................................................................12
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第一章 总则
第一条 为了促进江苏云意电气股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）
的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范
性文件和《江苏云意电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或个人
的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。
第四条 本公司聘任的独立董事应具有本制度第三章所述的独立性，并应确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司根据需要，设独立董事 3 名，其中至少有一名会计专业人士。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董
事人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士可以按照有关主管部门的要求，
参加其组织的培训。
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第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第三章规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或间接持有公司股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
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各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的其他情形的人员；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人
应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十二条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当将所有被提名
人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应
向股东大会说明董事会的书面意见。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东
大会选举。
第十三条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
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第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。独立董事不符合本制度规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出
辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第五章 独立董事的职责与履职方式
第十七条 独立董事行使以下职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（三）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东
合法权益；
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（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其
他相关法律、行政法规及公司章程赋予的职权外，公司还应当赋予独立董事以下
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
第二十条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三
条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，
发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并
可以要求上市公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易所报告。
第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董
事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
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（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保
除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；
（八）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则
及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
第二十二条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
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（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
（六）法律法规、《公司章程》规定的其他内容
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十四条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者《公司章程》；
（五）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形；
（六）法律、法规或者《公司章程》规定的其他情形。
第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十
八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
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第六章 独立董事专门会议与专门委员会
第二十六条 公司设立由独立董事参加的会议独立董事专门会议。
第二十七条 独立董事专门会议设主任一名，负责会议召集和主持，由过半
数独立董事共同推举。
第二十八条 独立董事专门会议下设工作组为日常办事机构，负责日常工作
的联络和会议组织、决议落实等事宜。工作组成员由公司董秘办、人力资源部等
有关部室工作人员担任。
第二十九条 独立董事行使下列职权的，应当经独立董事专门会议审议，并
经全体独立董事过半数同意。
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
第三十条 下列事项应当经独立董事专门会议审议并经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第三十一条 独立董事专门会议分为例会和临时会议。
第三十二条 独立董事专门会议例会每年至少召开一次，由主任负责召集，
主任因故不能履行职务时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
临时会议由一名独立董事提议召开，主任负责主持。
第三十三条 独立董事应在会议召开前七天通知全体独立董事。
因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以通过电话或其他方式发出会议
通知，免于按照前款规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上做出说明。
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第三十四条 独立董事专门会议应由三分之二以上的独立出席方可举行；每
一名独立董事有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体独立董事的过半数通
过。
第三十五条 独立董事专门会议召开会议可根据情况采用现场会议的形式，
也可采用传真、视频、电话等通讯方式。独立董事专门会议表决方式为举手表决
或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第三十六条 独立董事专门会议认为必要时，可以邀请公司董事、监事、总
经理或其他高级管理人员列席会议。
第三十七条 如有必要，独立董事专门会议可以聘请会计师事务所、律师事
务所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第三十八条 独立董事专门会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作制度的规定。
第三十九条 独立董事专门会议应当有记录，出席会议的独立董事应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董秘办保存，保存期限不少于十年。
第四十条 独立董事专门会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第四十一条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，在信息尚
未公开披露之前，不得擅自披露有关信息。
第四十二条 公司设立审计专门委员会、提名专门委员会、薪酬与考核述职
报告、战略专门委员会
第四十三条 在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第四十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自
出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
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明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委
员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨
论和审议。
第四十五条 独立董事在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第四十六条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第七章 独立董事履职保障
第四十七条 公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指
定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的
信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第四十八条 公司保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组
织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
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第四十九条 公司及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政
法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资
料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则
上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司保存上述会
议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第五十条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当
予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司及时办理披露事宜；公司不予披
露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第五十一条 公司承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费
用。
第五十二条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第八章 附则
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第五十三条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程的规定执行。
第五十四条 本办法下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股份不足
百分之五但对上市公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，且
不担任上市公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
（五）重大业务往来是指根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定需提交股东大会审议的事项，或者中国证监会、证券交易所认定的其他重大
事项；
（六）公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项:
1、应当披露的关联交易；
2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
3、被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
5、聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
6、聘任或者解聘上市公司财务负责人；
7、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
8、提名或者任免董事；
9、聘任或者解聘高级管理人员；
10、董事、高级管理人员的薪酬；
11、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
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12、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
13、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。
第五十五条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
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