裕兴股份：独立董事工作制度（2023年12月）2023-12-14
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
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独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，促进公司规范运作，明确独立董事的职责，充分发挥独立董事在工作
中的作用，保护公司股东尤其是中小投资者的相关利益，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称
《管理办法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）及《公司章程》等相关规定，制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断的关系的董事。
第三条 公司设独立董事三名，聘任适当人员担任，其中至少包括一名会计
专业人士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第二章 独立董事的任职条件
第四条 担任公司独立董事应当符合下列基本任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《管理办法》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
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则；
（四）具有五年以上法律、会计或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他条件。
第五条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配
偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则规定的不具
备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
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时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第七条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查
意见。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不
良记录及其他情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被
提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独
立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定公布上述内容。
第八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年（含首届任期）。
第九条 股东大会就选举独立董事进行表决时，根据《公司章程》的规定，
采用累积投票制。
第十条 独立董事应当亲自出席董事会会议及专门委员会会议。因故不能亲
自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托
其他独立董事/该专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事连续2次未亲自出
席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之
日起三十日内提请股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前免职的，公
司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当
的，可以做出公开的声明。
独立董事不符合本制度第四条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
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规定解除其职务。
第十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或
《公司章程》规定最低人数的或导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的
比例不符合《管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，公司
应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十二条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时，或导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者《公司章
程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应按规定提出独立董事
候选人，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职权
第十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予的董事的职权外，独立董事还享有以下特别职权：
（一）向董事会提请召开临时股东大会；
（二）提议召开董事会会议；
（三）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（四）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第一项至第三项职权应当取得全体独立董事过半数同意，
其中在行使第三项职权对公司的具体事项进行审计、咨询、核查时，相关费用由
公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予
以披露。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
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（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
上市公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独
立董事专门会议）。本条第一款第一项至第三项及第三款所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
第十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要的
条件：
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提
供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证
监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为
独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不
迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息，独立董事认为资料不充分
的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分
或者提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的上述会议资料，公司应当至少
保存10年；
（二）公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。为独立董事履行
职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当披露的，董事会秘书应协助办理披露事宜；
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事行使职权时所需的费用由公司承担；
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司临时公告和年度报告中进行披露。除上述津贴外，
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独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未
予披露的其他利益。
第五章 独立董事的义务
第十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，按时出席董事会会议，
了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责
的情况进行说明。
年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条
所列事项进行审议和行使《管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的
情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第十六条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、
或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第十七条 公司独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效地履行职责。
第十八条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
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（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款：
（五）在公司年度报告中，公司累计和当期对外担保的情况、公司关于对外
担保方面的法律、法规的执行情况；
（六）公司董事会未做出现金利润分配预案；
（七）公司关联方以资抵债方案；
（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（九）法律法规及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以披露，独
立董事出现意见分歧无法达成一致意见时，董事会应将各独立董事的意见分别披
露。
第十九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十一条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
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独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。
第六章 附则
第二十二条 本制度中所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”、“超过”、“少于”均不含本数。
第二十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。原《独立董事工作
制度》作废。
第二十四条 本规则未尽事宜，遵照有关法律、法规、部门规章和《公司章
程》的规定执行。
第二十五条 本制度由公司董事会负责制定、解释、修订。
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