北京国枫律师事务所

           关于宁波慈星股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划预留授予事项的

                      法律意见书

              国枫律证字[2022]AN219-3 号




                   北京国枫律师事务所
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                    关于宁波慈星股份有限公司
         2022 年限制性股票激励计划预留授予事项的
                              法律意见书
                     国枫律证字[2022]AN219-3 号


致：宁波慈星股份有限公司



    根据本所与公司签署的《律师服务协议》，本所接受公司的委托，担任公司

本激励计划的专项法律顾问，并已出具《北京国枫律师事务所关于宁波慈星股份

有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《法

律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于宁波慈星股份有限公司 2022 年限制性

股票激励计划首次授予事项的法律意见书》（“《首次授予法律意见书》”）。



    依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》《监管指南第１号》等有关法律、

法规、规章和规范性文件的规定，本所律师就公司实施 2022 年限制性股票激励

计划预留授予事项（以下简称“本次预留授予”）出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供公司为实施本次预留授予之目的使用，不得用作任何其他

用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起

予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

    本所律师在《法律意见书》及《首次授予法律意见书》中的声明事项亦适用

于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见

书》及《首次授予法律意见书》中相同用语的含义一致。


    根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本激励计划的文件
和事实进行了查验，现出具法律意见如下：




                                     1
    一、本次预留授予的批准和授权



    经查验，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，慈星股份己履行

如下法定程序：

    1．2022 年 10 月 13 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关

于<宁波慈星股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议

案》、 关于<宁波慈星股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办

法>的议案》等与本激励计划相关的议案。关联董事己回避表决。

    同日，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

    2．2022 年 10 月 13 日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过《关

于<宁波慈星股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议

案》、 关于<宁波慈星股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办

法>的议案》等与本激励计划相关的议案。

    3．2022 年 10 月 31 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过

《关于<宁波慈星股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要

的议案》、 关于<宁波慈星股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管

理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案。

    4．2023 年 8 月 28 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过《关

于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，关联董事己回避表决。同日，公司

独立董事对本次预留授予事项发表同意的独立意见。

    5．2023 年 8 月 28 日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过《关

于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，并对董事会确定的本次预留授予的

激励对象名单进行了核实。



    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，慈星股份本次预留授予己

取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规章

及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。


    二、本次预留授予的具体内容

                                    2
   （一）本次预留授予的授予日



    1．根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授

权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会己授

权公司董事会确定本次激励计划的预留授予日。

    2．2023 年 8 月 28 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关

于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定 2023 年 8 月 28 日为预留授予

日。

    3．独立董事就本次预留授予相关事项发表的独立意见，独立董事认为董事

会确定 2023 年 8 月 28 日为预留授予日，符合《管理办法》以及《激励计划（草

案）》中关于授予日的规定，同意预留授予的授予日为 2023 年 8 月 28 日。



       （二）本次预留授予的授予对象、授予数量与授予价格



    根据《激励计划（草案）》及公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会

第六次会议通过的《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，董事会和监

事会同意向符合条件的 35 名激励对象授予 300 万股预留限制性股票，独立董事

已对前述议案发表了同意的独立意见。

    本次限制性股票预留授予对象共 35 人，预留授予数量 300 万股，具体数量

分配情况如下：
                                                                 占本次预留授予
                               获授的限制性股   占预留授予权益
       姓名            职务                                      事项公告日公司
                                 票数量(万股)     总数的比例
                                                                   总股本的比例
   宋甲甲              董事        100.00          33.33%            0.13%
       核心骨干人员（34 人）       200.00          66.67%            0.26%
               合计                300.00          100.00%           0.38%



    根据公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议通过的《关于
向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司向符合授予条件的 35 名激励对象


                                     3
合计授予 300 万股预留限制性股票，授予价格为 2.46 元/股。前述激励对象为公

司董事、核心骨干人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工，不存在《管

理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》规定的禁止性情形（具体情况详见

本法律意见书“三、本次预留授予的条件”）。



    综上，本所律师认为，本次预留授予的授予日、授予对象、数量及价格符合

《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《激

励计划（草案）》的相关规定。


    三、本次预留授予的条件



    根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定并经查验，慈星股份本次预留

授予的下列条件己成就：

    1．根据《公司章程》、公司公开披露的信息、经查验天健会计师事务所（特

殊普通合伙）出具的“天健审〔2023〕2158号”《审计报告》、公司最近三年的年

度 报 告 ， 并 经 查 询 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台

（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、中国证监

会网站（http://www.csrc.gov.cn/）（查询日期：查询日期：2023年8月28日），公司

不存在《管理办法》第七条所规定的不得实行股权激励的情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2．根据激励对象签署的调查表、公司公开披露的文件并经查询证券期货市
                                       4
场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所网

站（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、中国证

监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）（查询日期：2023 年 8 月 28 日），截至查询

日，本次预留授予确定的激励对象未发生如下任情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。



    综上，本所律师认为，慈星股份本次预留授予的条件己成就，公司向激励对

象授予预留限制性股票符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规章及规范性

文件和《激励计划（草案）》的相关规定。


    四、结论性意见



    综上，本所律师认为，慈星股份本次预留授予己取得必要的批准与授权，关

联董事在董事会审议相关事项时己回避表决；本次预留授予的授予条件己成就，

本次预留授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》等

相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，本

次预留授予合法、有效；公司尚需按照《管理办法》等相关法律、行政法规、规

章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。



    本法律意见书一式叁份。




                                       5
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于宁波慈星股份有限公司 2022 年限

制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书》的签署页）




                                 负 责 人

                                                张利国




    北京国枫律师事务所           经办律师

                                                 胡    琪




                                                 董一平




                                             2023 年 8 月 28 日




                                  6