宁波慈星股份有限公司独立董事
          关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公司《独立董事制度》、《公
司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，作为公司的独立董事，参加了公司
2023 年 11 月 29 日召开的第五届董事会第八次会议，并对此次会议审议的相关
事项发表独立意见如下：
    一、关于作废 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的
限制性股票的独立意见
    经审核，独立董事认为：公司 2022 年限制性股票激励计划存在部分激励对
象因离职、不能胜任岗位工作导致职务变更及个人层面绩效考核不合格等不符合
全部或部分归属要求的情形，对应已授予但尚未归属的限制性股票将由公司作废
处理。本次作废处理部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等法律法规以及公司《公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）中的相关规定，相关事项的
审议和表决均履行了必要的程序。因此，全体独立董事一致同意公司此次作废
2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票。
    二、关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件
成就的独立意见
    经审核，独立董事认为：根据《管理办法》、《上市规则》、公司《激励计划》
规定的归属条件，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的 109 名激励对象的归属资格合法
有效，可归属的限制性股票数量为 726.00 万股。本次归属安排和审议程序符合
《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等相关规定，不存在损害公司
及股东利益的情形。
    综上所述，独立董事同意公司为满足条件的激励对象办理 2022 年限制性票
激励计划首次授予部分第一个归属期归属相关事宜。

                                           独立董事：林雪明、孙科、陈文莹
                                                         2023 年 11 月 29 日