中际旭创股份有限公司

                   独立董事对相关事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，
我们作为中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董
事会第三十四次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

    一、关于调整公司第二期限制性股票激励计划预留部分归属价格事宜

    因在限制性股票归属前公司实施了 2020 年度及 2021 年度利润分派方案，根据
《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司本次将预留部分的归属价
格由 26.34 元/股调整为 25.999 元/股。

    经核查，公司董事会本次对限制性股票的归属价格进行调整，符合《公司第二
期限制性股票激励计划（草案）》《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的有关规定，且本次调整已取得公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，调整程序
合法合规，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，因此我们同意公司本
次因实施权益分派对第二期限制性股票激励计划归属价格进行调整。

    二、关于公司第二期限制性股票激励计划归属条件成就事宜

    1、经核查，公司符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司
第二期限制性股票激励计划（草案）》《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办
法》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未
发生激励计划中规定的不得归属的情形；

    2、本次拟参与归属的激励对象已满足激励计划规定的归属条件，其作为公司本
次可办理股份归属的激励对象主体资格合法、有效；

    3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的归属安排未违反有关法律、法规的
规定，未侵犯公司及全体投资者的利益；
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    4、本次股份归属有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期创造价值，有利于促进公司持续稳定发展。

    综上，我们一致同意公司对 122 名激励对象持有的 1,614,700 股首次授予的第二
类限制性股票在激励计划的第二个归属期内按规定办理股份归属；一致同意对 19 名
激励对象持有的 249,750 股预留部分第二类限制性股票在激励计划的第一个归属期
内按规定办理股份归属。

    三、关于作废部分激励对象已获授但尚未归属的限制性股票事宜

    根据《激励计划（草案）》及《管理办法》等相关规定，因 7 名首次授予限制性
股票的激励对象已离职，1 名预留部分授予对象已离职，故不再具备激励对象资格，
其已获授但尚未归属的限制性股票不得办理股份归属；2 名首次授予限制性股票的激
励对象绩效考核等级为“C”，符合 50%归属比例；上述 10 名激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票不得办理归属手续，将由公司按《激励计划（草案）》等相关规定
取消归属并作废。

    经核查，我们认为：公司本次作废部分限制性股票符合《激励计划（草案）》及
《管理办法》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司按照《激
励计划（草案）》的相关规定作废 10 名激励对象已获授但尚未归属的 465,250 股第二
类限制性股票。

    （以下无正文）
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（此页无正文，为中际旭创股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见的签字页。）




独立董事签名：




   金福海             夏朝阳              战淑萍              成     波




                                         中际旭创股份有限公司董事会

                                               2023 年 05 月 04 日