中际旭创：上海泽昌律师事务所关于公司第三期限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项之法律意见书2023-11-25
上海泽昌律师事务所
关于
中际旭创股份有限公司
第三期限制性股票激励计划
调整和首次授予相关事项
之
法律意见书
上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层
电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200122
二零二三年十一月
上海泽昌律师事务所 法律意见书
目 录
释 义 ....................................................................................................... 2
律师声明................................................................................................. 3
一、本次激励计划调整和首次授予的批准和授权............................... 5
（一）本次激励计划的批准与授权 ....................................................... 5
（二）本次调整和首次授予的批准与授权 ........................................... 6
二、本次激励计划调整的具体内容 ...................................................... 7
三、本次激励计划首次授予的具体内容 .............................................. 9
（一）首次授予日 .................................................................................. 9
（二）授予对象及数量 ........................................................................ 10
（三）授予价格.................................................................................... 11
（四）授予条件.................................................................................... 11
四、结论性意见 ................................................................................... 13
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对 应右
栏中的含义或全称：
简称 含义
中际旭创、公司 指 中际旭创股份有限公司
本次激励计划、激励计
指 中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划
划、本计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
限制性股票 指
条件后分次获得并登记的本公司股票
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司章程》 指 《中际旭创股份有限公司章程》
《 中 际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划
《激励计划》 指
（草案修订稿）》
《中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法（修订稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第 1 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务
指
号》 办理（2023 年 8 月修订）》
《上海泽昌律师事务所关于中际旭创股份有限公司第三
本法律意见书 指 期限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项之法律
意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本所、泽昌 指 上海泽昌律师事务所
注：本法律意见书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍
五入所致。
2
上海泽昌律师事务所 法律意见书
上海泽昌律师事务所
关于
中际旭创股份有限公司
第三期限制性股票激励计划
调整和首次授予相关事项
之
法律意见书
致：中际旭创股份有限公司
上海泽昌律师事务所受托担任中际旭创本次激励计划的特聘专项法律顾 问，
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》以及其他有
关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范
和勤勉尽责精神，就本次激励计划调整和首次授予相关事项出具本法律意见 书。
律师声明
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国 现行
法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1、本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实 信用
原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，
并承担相应法律责任。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日为止的中国现行有效的法律、法规
和规范性文件，以及对公司有关事实的了解发表法律意见。
3、为出具本法律意见书，本所已得到中际旭创及相关方如下保证：其已向
本所提供为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本 材料
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或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材 料或者
复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容、隐瞒以及重大遗漏。
4、本法律意见书仅对法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估等
非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中 有关
数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做 出任
何明示或默示的保证或确认。本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等 专业
问题作出判断，但是本所在引述有关数据和结论时，已经履行了一般人的 注意
义务并在本法律意见书中加以说明。
5、本所同意将本法律意见书随公司其他材料一起公开披露，并依法对出具
的法律意见书承担相应的法律责任，非经本所事先书面许可，不得用于其 他任
何目的。
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正 文
一、本次激励计划调整和首次授予的批准和授权
经本所律师核查《激励计划》及其摘要、《考核管理办法》和公司本次激励
计划相关的会议文件，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司
已履行了下列法定程序：
（一）本次激励计划的批准与授权
1、2023年10月20日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司
第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第三期限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第
三期限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案，公司
董事刘圣、王晓丽为本次激励计划的首次授予激励对象，已对上述议案回避表
决。同日，公司独立董事对公司第三期限制性股票激励计划相关事项发表了独立
意见，一致同意公司实行本次激励计划。
2、2023年10月20日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于公司
第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第三期限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》等与本次激励计划有关的议案，并作出
《中际旭创股份有限公司公司监事会关于公司股权激励计划激励对象名单的核查
意见》。
3、2023年10月27日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司
第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司第三期
限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》，公司董事刘圣、王
晓丽为本次激励计划的首次授予激励对象，已对上述议案回避表决。同日，
2023年10月27日，公司独立董事对修订《激励计划（草案）》及其摘要、《考核
管理办法》事项发表了独立意见，一致同意公司本次对《激励计划（草案）》及
其摘要、《考核管理办法》的修订。
4、2023年10月27日，公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于公司
第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司第三期
限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》，并作出《中际旭创
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股份有限公司监事会关于公司第三期限制性股票激励计划修订事项的核查意见》，
认为“本次修订有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的
情形”。
5、公司于 2023 年 10 月 24 日至 2023 年 11 月 2 日对拟授予的激励对象名单
的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内未收到任何员工对本次拟激励
对象提出的异议或其他反馈记录。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，
并于 2023 年 11 月 4 日披露了《关于第三期限制性股票激励计划激励对象名单的
核查意见及公示情况说明》；同日，公司披露了《关于公司第三期限制性股票激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2023年11月8日，公司2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司
第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司第三期
限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，公司
股东大会已批准本次激励计划，并授权董事会办理本次激励计划的有关事宜。公
司独立董事已就本次激励计划相关议案向全体股东公开征集委托投票权。
（二）本次调整和首次授予的批准与授权
1、2023年11月23日，公司召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了
《关于调整第三期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关
于向第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董
事刘圣、王晓丽为本次激励计划的首次授予激励对象，已对上述议案回避表决。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2、2023年11月23日，公司召开了第五届监事会第五次会议，审议通过了
《关于调整第三期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关
于向第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监
事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划调整和首次授予相关事项已经取得
必要的批准和授权，符合《激励计划》《管理办法》和《自律监管指南第1号》
等法律法规的相关规定。
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二、本次激励计划调整的具体内容
2023年11月8日，公司2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股
东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，
公司股东大会授权董事会对公司本次激励计划进行实施、管理和调整。
根据公司第五届董事会第五次会议决议、第五届监事会第五次会议决议审议
通过的《关于调整第三期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，
本次调整的原因和具体内容如下：
鉴于公司《激励计划》中确定的 2 名激励对象从公司离职，拟授予其的
14,000 股限制性股票不再授予，根据公司 2023 年第四次临时股东大会的授权，
公司董事会对第三期限制性股票激励计划的激励对象名单及授予数量进行 了调
整，激励对象人数由原 109 名调整为 107 名，首次授予的限制性股票数量由原
720 万股调整为 718.60 万股。
获授的限制性股 获授限制性股票占 获授限制性股票占
姓 名 职 位
票数量（股） 授予总量的比例 当前总股本比例
刘圣 董事长/总裁 320,000 4.01% 0.040%
董事/副总裁/
王晓丽 250,000 3.13% 0.031%
财务总监
副总裁/董事
王军 220,000 2.75% 0.027%
会秘书
MOK OSA CHOU-
SHUNG CMO 280,000 3.50% 0.035%
（莫兆熊，美国）
ZHENG XUEZHE
研究院院长 220,000 2.75% 0.027%
（郑学哲，美国）
ZHANG LEI 核心业务
160,000 2.00% 0.020%
（张蕾，美国） 人员
劉文雄 核心业务
120,000 1.50% 0.015%
（中国台湾） 人员
CHENG NING 核心技术
（程宁，加拿大） 30,000 0.38% 0.004%
人员
SUPAT RITTIJAN 核心技术
（泰国） 14,000 0.18% 0.002%
人员
THAPAPORN 核心技术
BOONNAO 12,000 0.15% 0.001%
（泰国） 人员
PHAIROJ
核心技术
LUENGVONGSAKORN 14,000 0.18% 0.002%
人员
（泰国）
Noppadon Jeejoo 核心技术
（泰国） 14,000 0.18% 0.002%
人员
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获授的限制性股 获授限制性股票占 获授限制性股票占
姓 名 职 位
票数量（股） 授予总量的比例 当前总股本比例
劉明宗 核心技术
12,000 0.15% 0.001%
（中国台湾） 人员
Wuttipong Saepan 核心业务
（泰国） 10,000 0.13% 0.001%
人员
CHEN SIQI 核心业务
（马来西亚） 14,000 0.18% 0.002%
人员
KittiOpasirirat 核心技术
（泰国） 14,000 0.18% 0.002%
人员
Nantiya 核心技术
Phimphisarn 13,000 0.16% 0.002%
人员
（泰国）
Kosin Intarapong 核心技术
（泰国） 14,000 0.18% 0.002%
人员
周政緯 核心技术
17,000 0.21% 0.002%
（中国台湾） 人员
Melchor Cordero 核心技术
12,000 0.15% 0.001%
（菲律宾） 人员
Jose Angelo 核心技术
Malihan 14,000 0.18% 0.002%
人员
（菲律宾）
Oscar Jr. Yaeso 核心技术
Opsima 15,000 0.19% 0.002%
（菲律宾） 人员
Gilber Dealagdon
核心技术
Tanilon 14,000 0.18% 0.002%
（菲律宾） 人员
Panakhant
核心技术
Wacharasuvanseree 11,000 0.14% 0.001%
（泰国） 人员
Fatimah Syamilah 核心技术
Binti Noh 11,000 0.14% 0.001%
（马来西亚） 人员
Prapapan
核心业务
Paphawintirakul 12,000 0.15% 0.001%
（泰国） 人员
Pakvarin Boonchom 核心业务
（泰国） 15,000 0.19% 0.002%
人员
Sangfah Norakit 核心业务
（泰国） 9,000 0.11% 0.001%
人员
Benchamat
核心业务
Temwong 15,000 0.19% 0.002%
（泰国） 人员
Sumalee
核心业务
Maneewong 14,000 0.18% 0.002%
（泰国） 人员
Thikhamporn 核心业务
Chaleekul 14,000 0.18% 0.002%
（泰国） 人员
劉鴻毅 核心技术
11,000 0.14% 0.001%
（中国台湾） 人员
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获授的限制性股 获授限制性股票占 获授限制性股票占
姓 名 职 位
票数量（股） 授予总量的比例 当前总股本比例
莊宗諺 核心技术
12,000 0.15% 0.001%
（中国台湾） 人员
黃政偉 核心技术
12,000 0.15% 0.001%
（中国台湾） 人员
李棕炫 核心技术
12,000 0.15% 0.001%
（中国台湾） 人员
ZHENG NING 核心技术
（郑宁，新加坡） 60,000 0.75% 0.007%
人员
NG KOK CHUANG 核心业务
15,000 0.19% 0.002%
（马来西亚） 人员
其他中层管理人员、核心技术（业
5,160,000 64.61% 0.643%
务）人员（含控股子公司）70 人
预留限制性股票 800,000 10.02% 0.10%
合计 7,986,000 100.00% 1.00%
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的
股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
除此之外，本次实施的激励计划与公司 2023 年第四次临时股东大会审议通
过的《激励计划》不存在差异。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的调整事
宜符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，合法有效，不存在明显损害公
司及全体股东利益的情形。
三、本次激励计划首次授予的具体内容
（一）首次授予日
2023年11月8日，公司2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股
东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，
公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2023年11月23日，公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议
分别审议通过了《关于向第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》，同意以2023年11月24日为首次授予日，公司董事刘圣、王晓丽为本
次激励计划的首次授予激励对象，已在董事会会议上对上述议案回避表决。同
日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限
制性股票的激励对象名单进行了核实。
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根据《激励计划》的规定，本次激励计划的授予日在本计划报公司股东大
会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本 计划
草案之日起60日内确定。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激
励计划，授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深交所规定的其他期间。若中国证券监督管理委员会或深
圳证券交易所修改或更新上述规则并适用于本次激励计划的,则按照新的规则执
行。
经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日为交易日，不属于前述不得
为授予日的期间，且在公司2023年第四次临时股东大会审议通过本次激励计划后
60日内。
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予日的确定符合《激励计划》
《管理办法》和《自律监管指南第1号》等法律法规的相关规定。
（二）授予对象及数量
2023年11月8日，公司2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股
东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，
公司股东大会授权董事会对本次激励计划进行实施、管理和调整。
2023年11月23日，公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议
分别审议通过了《关于向第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》，同意公司向107名激励对象授予718.60万股限制性股票，公司董事
刘圣、王晓丽为本次激励计划的首次授予激励对象，已在董事会会议上对上述
议案回避表决。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监
事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
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根据公司提供的说明并经本所律师核查，本次激励计划首次授予涉及的任何
一名激励对象获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司激励对象获授的
公司股票总数累计不超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的授予对象及数量符合
《激励计划》《管理办法》和《自律监管指南第1号》等法律法规的相关规定。
（三）授予价格
2023年11月8日，公司2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股
东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，
公司股东大会授权董事会对本次激励计划进行实施、管理和调整。
2023年11月23日，公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议
分别审议通过了《关于向第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》，同意本次激励计划的首次授予价格为52.33元/股。公司董事刘圣、
王晓丽为本次激励计划的首次授予激励对象，已在董事会会议上对上述议案回
避表决。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对
本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
根据《激励计划》的规定，本计划限制性股票授予价格不低于下列价格中
的较高者：
1、本计划草案公布前 1 个交易日的公司每股股票交易均价 95.21 元的 50%，
即 47.60 元/股；
2、本计划草案公布前 20 个交易日的公司每股股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）104.66 元的 50%，即 52.33 元/
股。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的首次授予价格符合《激励计划》
《管理办法》和《自律监管指南第1号》等法律法规的相关规定。
（四）授予条件
2023年11月8日，公司2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股
东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，
公司股东大会授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并
办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
根据《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定，同时满足下列
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授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条 件未
达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上 述第
2 条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
综上，本所律师认为，公司和首次授予的激励对象均未出现上述情形，亦不
存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次授予条件已经满足，公司实
施本次授予符合《激励计划》《管理办法》和《自律监管指南第1号》等法律法
规的相关规定。
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
四、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整
和首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，本次调整符合《管理办法》及
《激励计划》的相关规定，公司首次授予限制性股票的授予条件已满足，本次激
励计划首次授予的授予日、授予对象及数量、授予价格等事项符合《激励计划》
《管理办法》和《自律监管指南第1号》等法律法规的相关规定，本次调整和首
次授予合法、有效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于中际旭创股份有限公司第三期限
制性股票激励计划调整和首次授予相关事项之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 2023 年 11 月 24 日由上海泽昌律师事务所出具，正本一式陆
份，无副本。
上海泽昌律师事务所（盖章） 经办律师：
李振涛
负责人： 经办律师：
李振涛 邹铭君
2023 年 11 月 24 日
