上海君澜律师事务所

                关于

 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

2019 年股票期权激励计划行权相关事项

                  之



            法律意见书




             二〇二三年五月
上海君澜律师事务所                                            法律意见书


                        上海君澜律师事务所
               关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
               2019 年股票期权激励计划行权相关事项之
                             法律意见书

致：深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市麦捷微电子科技股
份有限公司（以下简称“公司”或“麦捷科技”）的委托，根据《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司
自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）及《深圳市
麦捷微电子科技股份有限公司 2019 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励
计划》”或“本次激励计划”）的规定，就麦捷科技本次激励计划首次授予部
分第三个行权期行权条件成就相关事项（以下简称“本次行权”）出具本法律
意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到麦捷科技如下保证：麦捷科技向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次行权的相关法律事项发表意见，而不对公司本次


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行权所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业
事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的
合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、
数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律
师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次行权之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为麦捷科技本次行权所必备的法律文件，
随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本次行权的批准与授权

     2019 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于<
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2019 年股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2019
年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事发表同意
实施的独立意见。

     2019 年 4 月 26 日，公司第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于<
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2019 年股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关关于核查公司 2019 年股票期权激励计
划首次授予部分激励对象名单的议案》。

     2019 年 5 月 28 日，公司 2018 年度股东大会审议并通过了《关于<深圳市麦
捷微电子科技股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施




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考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激
励计划相关事宜的议案》。

     2023 年 5 月 29 日，公司第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会
议审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权
条件成就的议案》。同日，公司独立董事对此发表同意的独立意见。

     经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见
书出具日，本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监
管指南》及《激励计划》的相关规定。

     二、本次行权的情况

     （一）等待期

     根据公司《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予部分的第三个
行权期为自首次授予部分授权完成日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予部
分授权完成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为 30%。首次授
予股票期权的授权完成日为 2019 年 7 月 18 日，公司本次激励计划首次授予部
分股票期权的第三个等待期已于 2022 年 7 月 17 日届满。

     （二）行权条件成就情况

     根据《激励计划》的规定，激励对象获授的股票期权需同时满足以下行权
条件方可办理行权事宜：


           公司本次激励计划规定的行权条件               是否满足行权条件的说明


1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
                                                      公司未发生前述情形，满足行
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                      权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。




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2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及     激励对象未发生前述情形，满
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                足行权条件
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。

3. 公司层面的业绩考核要求：
首次授予部分第三个行权期的业绩考核目标如下表所示：
                                           单位：亿元
         考核会计年度                2021 年
   预设净利润目标值（A）              2.80
   预设净利润门槛值（B）              2.24
     授予的股票期权的考核完成指标如下表所示：
                                                        经立信会计师事务所（特殊普
                                                        通合伙）审计，公司 2021 年
  各考核年度实现的净利润        考核指标完成率
                                                        实现归属于上市公司股东的净
             为X
                                                        利润为 3.04 亿元，满足第三个
           当 X≥A                    100%
                                                        行权期行权条件，考核指标完
         当 A＞X≥B           80%+20%*(X-B)/(A-B)
                                                        成率为 100%。
           当 X＜B                     0%
注：1.上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净
利润,并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数
值作为计算依据。
2.若上述考核指标完成率计算结果包含小数点，则以四舍
五入的原则取整数。
各期可行权数量=各期可行权额度×考核指标完成率
                                                        经公司第六届董事会薪酬与考
4. 个人层面绩效考核要求：                               核委员会考核认定：首次授予
                                                        激励对象中，177 名激励对象
 考评结果      优秀/良好        合格        不合格
                                                        绩效考核结果皆为优秀/良好，
   评分       80 分~100 分   60 分~80 分   60 分以下    满足 100%行权条件；64 名激
 标准系数        100%           80%            0%       励对象因离职不得行权，该部
                                                        分股票期权由公司注销。

     （三）本次行权的人数、数量及价格

     根据公司第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议审议通过了
《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议
案》，本次可行权的激励对象 177 人，可行权的股票数量为 7,539,990 份，行权
价格为 8.12 元/股。




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     经核查，本所律师认为，公司《激励计划》首次授予部分的股票期权第三
个等待期已届满，本次激励计划的行权条件已成就，本次激励计划行权的人数、
数量及价格符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。

     三、本次行权的信息披露

     根据《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及时公告
《第六届董事会第二次会议决议公告》《第六届监事会第二次会议决议公告》
《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的公
告》及独立董事意见等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、
法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

     经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《监管指南》及《激励计
划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的
信息披露义务。

     四、结论性意见

     综上，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书
出具日，本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指
南》及《激励计划》的相关规定；公司《激励计划》首次授予部分的股票期权
第三个等待期已届满，本次激励计划的行权条件已成就，本次激励计划行权的
人数、数量及价格符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；
公司已按照《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信
息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

                      （本页以下无正文，仅为签署页）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于深圳市麦捷微电子科技股份有限
公司2019年股票期权激励计划行权相关事项之法律意见书》之签字盖章页）




     本法律意见书于 2023 年 5 月 29 日出具，正本一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                            经办律师：


____________________                                ____________________

       党江舟                                              金 剑


                                                     ____________________

                                                           吕 正